甘肃安邦产业投资基金合伙协议第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本基金为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章 基金的名称和住所第六条 基金名称：甘肃安邦产业投资基金第七条 注册地：甘肃省兰州市第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第九条 合伙经营范围：从事中小企业融、投资，管理及相关咨询服务。第十条 合伙期限为 年，上述期限自基金的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条 本基金的合伙人共 人，其中普通合伙人为一人，有限合伙人为 人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：(一)普通合伙人（发起人）甘肃安邦投资管理有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区民主东路118号邮电大楼三楼法定代表人： (二)有限合伙人（投资人）1身份证号码2 有限公司住所：法定代表人：3 身份证号码4.5.6.7.8.第十二条 普通合伙人对基金债务承担无限连带责任；有限合伙人对基金的责任以其认缴的出资额为限。第十三条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证基金至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间基金发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间基金发生的债务承担无限连带责任。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十四条 本基金总出资额为人民币1亿元。第十五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1 普通合伙人的出资情况(单位：万元)甘肃安邦投资管理有限公司 100万元2、有限合伙人的出资情况（单位：万元）第十六条 作为基金之资本，合伙协议签字之日起3个工作日内，各合伙人应向基金缴纳其认缴出资的30，即为首期出资。第十七条 后期出资按照普通合伙人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因基金不能设立之损失，损失包括但不限于基金开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70作为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。第六章利润分配、亏损分担方式第十八条 基金的利润，合伙人按如下方式分配：1对于基金取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益提成，比例为基金投资收益总额的20；基金投资收益总额中除普通合伙人收益提成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。2计提办法：基金的平均年收益率未达到 时，所有合伙人按权益比例分配收益；基金年平均收益率达到并超过 (含)时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取收益提成。现金流分配顺序：本基金自设立之日起 年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：(1)有限合伙人按原始出资额取回出资；(2)普通合伙人按出资额取回出资；(3)有限合伙人按原始出资额取回 年的门槛收益；(4)普通合伙人按原始出资额取回 年的门槛收益；(5)本基金收益率超过了 年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20提取收益提成，剩余80的收益由所有合伙人按照权益比例分配。3分配时间：本基金对每年度(本基金的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表23以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。4合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，基金在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十九条基金费用。基金应直接承担的费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1。支付给普通合伙人的管理费用；2。开办费；3。合伙人会议费用；4托管机构发生的托管费；5。基金年度审计所发生的审计费；6。必要的其他费用；7基金自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。基金费用由基金支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：投资期间按照基金承诺总出资额的2收取年度管理费，培育期和回收期内按投资项目尚未退出的投资成本的2收取年度管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1收取年度管理费。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本基金于设立后的5个工作日内支付给普通合伙人；后期的支付时间是在上次支付日后延6个月的前5个工作日之内。第二十条 本基金发生亏损时的债务承担：1普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任；2有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任；3合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。第二十一条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与基金有关的债务的，该合伙人可以以其从基金中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在基金中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。第七章 合伙事务的执行第二十二条 本基金由普通合伙人执行合伙事务：执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表基金。第二十三条 全体合伙人对本基金事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：1由执行合伙人安邦投资担保有限责任公司具体执行合伙事务，执行合伙人确保其独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。2本基金同时委托执行合伙人 安邦投资担保有限责任公司作为普通合伙人负责提供资产管理和投资咨询服务，普通合伙人负责对基金进行管理，对投资过程进行监督、控制。本基金成立后，应与普通合伙人签订委托管理协议。3有限合伙人有权对基金的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：(1)对于拟投资的项目，必须取得本基金的投资决策委员会(关于本基金的投资委员会的组成、职权等见本协议第三十二条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。(2)除法律、法规和本协议另有规定外，基金进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。4不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行基金事务的情况。5执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。第二十四条 执行合伙人的权限：1执行基金日常事务，办理基金经营过程中相关审批手续。2负责基金与普通合伙人之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由普通合伙人对基金的财产进行管理。3代表基金与资金托管银行签署资金托管协议。4代表基金签订其他合作协议，负责协议的履行。5代表基金对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责基金的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。6代表基金处理、解决基金涉及的各种争议和纠纷。7其他第二十五条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知基金，并办理相应的企业变更登记手续。基金应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。第二十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督基金的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对基金的资金及账户进行审计，对基金的财务状况进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。第二十七条 执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及基金的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本基金事项作出决议。第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前15日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表实际出资额30以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。第二十九条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对基金有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第三十条 基金事项的处理方式。合伙人会议由全体合伙人组成，是本基金的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：1决定本基金的存续时间；2决定本基金增加或减少承诺资本总额；3决定本基金合伙协议的修改；4决定本基金解散及清算方案；5批准与普通合伙人的委托管理协议及修改6批准普通合伙人拟定的基金投资决策管理条例；7决定本基金的财务审计机构、法律顾问；8决定本基金的分配方案；9评估普通合伙人的业绩表现。合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额23以上表决权的合伙人通过。第三十一条 所有合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务；普通合伙人不得同本基金进行交易。有限合伙人可以同本基金进行交易。第三十二条 本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由七名委员组成，其中由有限合伙人选举三名委员，由普通合伙人委派三名委员，其余一名委员由执行合伙人代表担任。投资决策委员会的决议职权范围包括：1处分基金的不动产。2转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利。3聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员。4制定基金的利润分配方案。5决定基金资金的划转。6选择确定投资项目，对普通合伙人提交的投资方案进行表决。7其他投资决策委员会的工作程序如下：1投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。2投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。3投资决策委员会对基金的事项作出决议后，由普通合伙人负责办理具体事务。4其他投资项目的决策原则为：1所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。2一般项目：经投资决策委员会23以上的委员同意，形成投资决议，交普通合伙人落实执行。3特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意交执行合伙人落实执行。第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务第三十三条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能