有限责任公司原则章程12月5日版第一章 总则2第二章 公司状况2第一节 公司名称和住所2第二节 公司注册资本及股本构造2第三节 经营宗旨和范畴3第三章 股东3第一节 股东出资证明3第二节 股东的权利3第三节 股东的义务5第四节 控股股东5第五节 股东转让出资5第六节 新股东加入6第四章 股东会6第一节 股东会的职权6第二节 股东会会议提案规则6第三节 股东会的议事规则7第四节 股东会决策内容8第五章 董事及董事会9第一节董事9第二节 董事的选聘程序10第三节 董事长及职责10第四节董事会及职责10第五节董事会会议提案规则11第六节 董事会议事规则11第七节 董事会秘书12第八节独立董事12第六章 经 理13第七章 监事及监事会13第一节 监 事13第二节 监事会14第三节 监事会会议告知和签到14第四节 监事会会议提案规则14第五节 监事会会议议事及决策规则15第六节 会后事项15第八章 董事、经理、监事限制规定16第九章 关联交易16第十章 信息披露16第十一章 财务、会计与劳动用工制度17第一节 财务会计制度17第二节 财务主管人员17第三节 利润分派制度17第四节 内部审计17第五节 会计师事务所的聘任18第六节 劳动用工制度18第十二章 公章、财务章的管理18第一节 印章的刻制、改刻与废止18第二节 印章的保管18第三节 印章的使用18第十三章 告知和公示19第十四章 合并、分立、解散和清算19第一节 合并或分立19第二节 解散清算20第十五章 修改章程21第十六章 附则21第一章 总则第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（如下简称公司法）和其她有关规定，制定本章程。第二条 章程性质：我司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文献。股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其她高档管理人员；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可以根据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其她高档管理人员。第三条 人员定义：本章程所称其她高档管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际状况，在章程中拟定属于公司高档管理人员的人员。第二章 公司状况第一节 公司名称和住所第四条 公司名称： 第五条 公司住所： 第六条 公司类型：公司系根据公司法和其她有关规定成立的有限责任公司（如下简称“公司”）。第七条 登记机构： 第八条 法定代表人： 第九条 营业期限： 第十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视状况办理继续经营或解散手续。第二节 公司注册资本及股本构造第十一条 注册资本： 第十二条 公司股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其所有资产对公司的债务承当责任。第十三条 股本构造：公司股东共 个，其中自然人 个，公司法人 个，社会团队 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方式为： 序号名称住所身份证明出资方式第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的状况，其她已足额缴纳出资的股东有权规定该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十五条 土地使用权的评估作价，根据法律、行政法规的规定办理。第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其她已足额缴纳出资的股东有权规定该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十七条 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额明显低于公司章程所定价额的，其她已足额缴纳出资的股东有权规定该名股东补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其她股东对其承当连带责任。第十八条 公司增长或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决策。公司减少注册资本，应当自作出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上至少公示三次。第十九条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条 出资证明：股东的证明文献采用公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司悲观办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接负责人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节 经营宗旨和范畴第二十一条 经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规严禁的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。第二十二条 经营范畴： 第三章 股东第一节 股东出资证明第二十三条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第二十四条 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其她股东的利益受损，公司或公司股东可向直接负责人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十五条 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司悲观办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接负责人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。第二十七条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其她股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。第二十九条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的规定通过传真、信函的形式向股东报告公司股东持有股权状况，但是股东不得对外透露持股状况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其她股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三十条 公司应建立可以保证股东充足行使权利的公司治理构造。公司的治理构造应保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承当相应的义务。第二节 股东的权利第三十一条 股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东构成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参与或者委派股东代理人参与股东会会议，根据其所持有的股份份额行使表决权。第三十二条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。第三十三条 股东享有红利分派权：公司的股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指一切公司盈余。第三十四条 股东享有剩余财产分派权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例规定公司的清算人进行分派。第三十五条 股东享有知情权。公司股东可以随时查阅如下文献，理解公司的生产运营状况：（一） 公司会计报表、有关帐簿和凭证以及其他波及会计报表的资料；（二） 公司股东会的会议记录、决策文本，董事会的会议记录、决策文本，监事会的会议记录、决策文本，以及公司经理办公会议文献和其他有关管理制度文献；（三） 反映公司重大投资的有关资料和文献；（四） 会计师事务所对公司财务报告刊登的审计意见的工作底稿；（五） 其她应当查阅的文献。（六） 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文献，公司经核算股东身份后按照股东的规定予以提供；（七） 非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，有关费用及由此引起的一切经济损失由直接负责人承当。第三十六条 股东享有特别调查祈求权：一定比例的股东可以规定股东会或法院进行对于股份公司的设立、经营管理、财务利润等有关公司状况进行专门调查。（一） 为了维持公司的正常生产经营，股东在下列状况下才可行使特别调查祈求权有证据表白存在欺诈和严重违背公司章程的行为；有理由推定年终报告的账面价值低于实际财产价值；有证据表白审计报告存在与事实不符的内容。（二） 股东比例：为了维持公司的正常生产经营，避免股东对此项权利的滥用，提起特别调查祈求权的股东所代表的股份数应当占总股份数的30以上。（三） 申请程序：在符合上述比例的股东的书面提请下，股东会应当对公司的设立、经营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。如果股东会回绝调查，股东可向法院申请对公司的设立和经营状况进行调查。（四） 经股东会或法院调查，的确存在本合同第六条第1款的状况时,由直接负责人承当有关的调查费用，并向公司及其她股东补偿由此引起的一切经济损失。第三十七条 股东享有股东