浙江省能源集团有限公司子公司管控办法编号：公司机密注意保存浙江省能源集团有限公司子公司管控办法浙江省能源集团有限公司战略研究与法律事务部二O一O年十一月十日目 录第一章总 则1第二章母公司的职能和义务2第三章母公司的管理程序和方式4第四章附 则12 浙江省能源集团有限公司控股子公司管控办法第一章 总 则第一条 为规范浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）出资人代表管理，维护集团公司合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国企业国有资产法、关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见和浙江省能源集团有限公司章程等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合集团公司实际，制订本办法第二条 本办法所称的母公司指浙江省能源集团有限公司，是授权范围内国有资产的产权代表和经营主体，依据产权关系成为授权范围内子公司的出资者，依法行使出资者的权利，并承担授权经营的国有资产保值增值责任。第三条 本办法所称的子公司指由母公司作为出资人单独出资或部分出资设立的具有独立法人资格的企业组织，依法享有包括出资者投资和借贷形成的全部法人财产权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值责任。（子公司分为全资、控股两类。全资子公司指由母公司单独出资设立的国有独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。）第四条 母公司对子公司的管理应遵循下列原则:（一） 以国有资产优化配置和收益最大化为目标，确保国有资产的保值增值；（二） 按照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三） 尊重子公司法人财产权，保障出资者所有权；（四） 在遵循母公司总体发展规划和投资战略方针的原则下,尊重子公司自主经营。第五条 母公司仅对直接出资的子公司进行管理。第六条 母公司以产权管理、资本经营为主，子公司以生产经营为主。第二章 母公司的职能和义务第七条 母公司对子公司实施管理的职能是：（一） 管理国有资产的职能。母公司作为国有产权的授权经营者将依据国有资产保值增值和资产收益最大化的原则，对所属子公司的国有资产进行产权经营、管理和调整。主要内容包括：国有资产的保值增值指标；年度财务预决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；注册资本增减和股票、债券发行事项；公司的合并、分立、变更形式、解散和清算,以及资产交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项。（二） 决定重大投资的职能。母公司通过制定总体发展规划和投资战略方针，运用多种融资手段和资本经营的收益积累，向符合国家产业政策方向、并可带来较高收益回报的项目和领域做出投资决策，对被控股的子公司通过该公司的股东会或董事会引导其投融资决策行为。主要内容包括：经营方针、发展战略、经营计划和投资计划；重大投资项目及对外投资事项；对外担保事项及资产抵押事项；借贷规模。（三） 选择管理者的职能。依照“党管干部和依法选人用人相结合”的原则，按照持股比例和法定程序，委派或批准子公司的重要人事任免，并对母公司委派或批准任免的管理者进行考核、监督。选择的管理者主要包括：产权代表、董事、监事、经理层、党组织负责人。（四） 审计、监督的职能。依法对子公司进行审计和监督，以保护国有资产的全部合法权益不受侵犯，督促子公司依法经营、照章纳税，强化母公司系统内的约束监督机制。主要内容包括:内部财务管理基本制度；全面预算管理；派驻财务总监；内部审计；选择并委托审计中介机构对子公司进行定期审计和专项审计。（五） 协调服务的职能。按照总体发展战略和集团化经营的原则，对子公司的重要生产经营活动进行综合协调，帮助处理好相互关系和解决生产经营中的困难，发挥整体优势，提高整体效益。第八条 母公司对子公司承担的义务：（一） 以出资额为限对子公司承担有限责任；（二） 尊重子公司的法人财产权，不干预子公司的经营活动；（三） 除依照法定程序外，不得以任何形式抽取在子公司的资本金；（四） 建立内部信息网络，为子公司提供决策、信息、咨询等服务；（五） 法律、法规规定的其他义务。第三章 母公司的管理程序和方式第九条 母公司以向子公司委派产权代表、参与子公司法人治理结构管理为主渠道，通过产权代表依法在股东会、董事会行使出资者权利，对子公司实施有效的监控和管理。第十条 母公司委派至子公司的产权代表根据出资比例确定，依照法定程序进入子公司股东会、董事会和监事会。产权代表超过一名时，确定一名首席产权代表，并通过法定程序成为子公司法人代表。第十一条 对子公司产权管理按下列程序和方式实施：（一） 子公司国有资产保值增值指标，国有资产保值增值考核以年度为考核期。1、 全资子公司国有资产保值增值指标的确定：母公司相关职能部门根据省国有资产管理委员会下达给母公司的国有资产保值增值任务，结合子公司的经营规模和特点，提出子公司的国有资产保值增值指标方案，征询子公司董事会意见后，报母公司董事会批准下达，并由子公司法人代表与母公司签订国有资产保值增值责任书；2、 控股子公司国有资产保值增值指标的确定：根据省国有资产管理委员会下达给母公司的国有资产保值增值任务，结合子公司的经营规模和特点，母公司相关职能部门会同母公司委派的产权代表提出所在子公司的国有资产保值增值指标方案，报母公司董事会审议批准后，由产权代表提交子公司股东会或董事会审议。审议同意后，母公司委派的首席产权代表（或产权代表）与母公司签订国有资产保值增值责任书。（二） 子公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。1、 全资子公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的审定：由子公司董事会提出方案意见，经母公司相关职能部门审核，报母公司董事会批准。母公司依据利润分配方案收缴利润；2、 控股子公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的审定：母公司委派的产权代表事先提出初步意见并提交母公司相关职能部门审核，报母公司董事会审议批准后，根据母公司的意愿，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策。母公司依据最终的分配方案收缴利润。（三） 子公司注册资本增减和股票、债券发行事项。1、 全资子公司注册资本增减和股票、债券发行事项的决定：由子公司董事会提出意见，经母公司相关职能部门审核，报母公司董事会批准后，依照法定程序实施；2、 控股子公司注册资本增减和股票、债券发行事项的决定：母公司委派的产权代表事先提出初步意见并提交母公司相关职能部门审核，报母公司董事会审议批准后，根据母公司的意愿，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实施。（四） 子公司合并、分立、变更形式、解散和清算,以及资产交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项。1、 全资子公司合并、分立、变更形式、解散和清算,以及资产交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项的决定：由母公司相关职能部门提出意见，并会同子公司董事会制订方案，报母公司董事会批准后实施。2、 控股子公司合并、分立、变更形式、解散和清算,以及资产交易、股份制改造、产权转让、产权重组等事项的决定：由母公司相关职能部门会同母公司委派的产权代表提出方案，报母公司董事会审议批准后，根据母公司的意愿，由母公司委派的产权代表在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实施。第十二条 对子公司重大投资管理的职责，按下列程序和方式实施：（一） 子公司经营方针、发展战略、经营计划和投资计划等事项。1、 全资子公司经营方针、发展战略、经营计划和投资计划等事项的决定：子公司相关职能部门事先将有关事项直接报送母公司，经母公司相关职能部门审核，报母公司董事会批准后，子公司董事会依照法定程序实施；2、 控股子公司经营方针、发展战略、经营计划、投资计划等事项的决定：母公司委派的产权代表事先提出初步意见并提交母公司相关职能部门审核，报母公司董事会审议批准后，根据母公司的意愿，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实施。（二） 子公司对外担保及资产抵押事项。子公司一般不得向集团公司系统外的企业和部门单向担保和资产抵押，如因特殊情况确需担保和抵押的，必须做好研究分析，并按下列程序报批核定：1、 全资子公司对外担保及资产抵押事项的审定：由子公司董事会提出意见，经母公司相关职能部门审核，报母公司董事会批准后实施；2、 控股子公司对外担保及资产抵押事项的审定：由母公司委派的产权代表提出意见，经母公司相关职能部门审核，报母公司董事会审议批准，并根据母公司的意愿，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实施。（三） 子公司借贷规模。1、 全资子公司借贷规模的审定：子公司资产负债率超30%时，必须报请母公司董事会审批；2、 控股子公司借贷规模的审定：子公司资产负债率超过30%时，由母公司派驻的产权代表报母公司董事会审批，并根据母公司的意愿，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策。第十三条 按照现代企业制度和法人治理结构的要求，母公司依法行使人事管理权。(详细规定参见浙能集团出资人代表管理办法和浙能集团领导人管理办法)第十四条 根据母公司与子公司的关联程度，产权代表依法在子公司代表母公司对子公司决策实施影响，并根据产权代表工作制度履行职责。产权代表工作制度主要是：（一） 定期汇报制度。首席产权代表每半年向母公司汇报子公司经营情况，汇报内容包括财务状况、经营成果、预期获利能力及资产变动情况等，并督促子公司有关职能部门定期向母公司相关职能部门报送本规定第十七条所规定的报表和报告，年初提交子公司股东会和董事会工作报告。（二） 重大事项报告制度。遇有下列重大事项，集团派驻子公司的产权代表应及时报告母公司董事会。1、 本办法第十一条规定的事项；2、 变更董事会成员，决定有关董事的报酬事项；3、 聘用公司高级管理人员，决定高级管理人员的报酬事项；4、 超越母公司授权范围的重大投资决策事宜；5、 公司改革方案和机构设置方案；6、 可能危及公司资产安全的经济合同纠纷、重大质量和安全事故；7、 母公司和产权代表认为需要报告的其他事项。第十五条 在母公司授权范围内，产权代表依法行使职权，行使职权时必须符合母公司利益。在股东会、董事会就重大问题做出决策前，按本办法规定的程序和方式向母公司报告情况，并根据母公司的意愿表态并实施影响。在无法事先报告的情况下，根据有利于出资者利益不受侵害的原则下做出决定，事后向母公司报告，并对所作决定负责。第十六条 根据“谁管理、谁负责，谁任命、谁考核”的原则，母公司对派出的产权代表、董事、监事和子公司领导班子成员进行定期考核，并制定相应的奖惩办法，建立激励和约束机制。第十七条 对子公司的审计监督管理，主要程序和方式是：（一） 子公司内部财务管理基本制度的审批：全资子公司的内部财务管理基本制度报母公司批准；控股子公司的内部财务管理基本制度在董事会审议批准前由产权代表提交母公司审核同意；（二） 实施全面预算管理：对子公司各项投资、生产经营活动预算进行全程跟踪、控制。全面预算由生产经营预算、资本预算、财务预算三部分组成。预算采用“自上而下”和“自下而上”相结合的方法编制。具体的审定程序参照本办法第十一条第二款。