秘密分 公 司 章 程分公司名称：河南省广宇建设集团杭州分公司河南省广宇建设集团杭州分公司章程为了规范本分公司的组织和行为，保护分公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法 ）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第一章分公司名称和住所第一条分公司名称：河南广宇建设集团杭州分公司第二条分公司住所：杭州市同协路交德胜路口笕东嘉苑第二章 分公司经营范围第三条分公司经营范围： 房屋建筑工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、桥梁工程、地基与基础工程、钢结构工程、凿井工程施工等。第三章分公司注册资本第四条分公司注册资本：人民币200万元。分公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。分公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起.十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。分公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东名称、出资方式、出资额第五条股东名称，出资额如下：股东名称出资方式出资金额参股比例余弟权现金200 万100%第六条向股东签发出资证明书。第五章分公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 股东会由全体股东组成，是分公司的权力机构，行使如下职权：（）决定分公司的经营方针和投资计划；（）选举和更换董事，决定有关执行董事的报酬事项；.（）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；（）审议批准董事的报告；（）审议批准监事的报告；（）审议批准分公司的年度财务预算方案、决算方案；（）审议批准分公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（）对分公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对发行分公司债券作出决议；（ 10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更分公司形式作出决议；（ 11）修改分公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应于每年月按时召开。代表十分之一以上表决权的股东， 执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。.第十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议， 决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条 分公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（ 2）执行股东会的决议；（ 3）决定分公司的经营计划和投资方案；（ 4）制订分公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 5）制订分公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 6）制订分公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（ 7）拟订发公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（ 8）决定分公司内部管理机构的设置；（ 9）决定聘任或解聘发公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘分公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（ 10）制定分公司的基本管理制度；.第十五条分公司设经理一名，副经理一人，由执行董事决定聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（）主持分公司的生产经营管理工作；（）组织实施分公司年度经营计划和投资方案；（）拟定分公司内部管理机构设置方案；（）拟定分公司的基本管理制度；（）制定分公司的具体规章；（）提请聘任或者解聘分公司副经理，财务负责人；（）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第十六条分公司不设监事会，设监事1 人，由股东会选举为监事。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事对股东会负责，行使下列职权：（）检查公司财务；（）对分公司高级管理人员执行分公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、分公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（）当执行董事、高级管理人员的行为损害分公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；.（）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（ 5）向股东会会议提出提案；（ 6）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。监事列席股东会会议。第十七条分公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第六章公司法定代表人第十八条分公司法定代表人由执行董事担任。分公司经理姓名为余弟权。副经理为李宾浦。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第十九条 分公司的营业期限暂定为叁年， 自集团公司与分公司签订合同之日起计算。第二十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第二十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；分公司未就出资转让召开股东会的， 股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转.让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条 有下列情形之一的分公司清算组应当自分公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：（ 1）分公司被依法宣告破产；（ 2）分公司营业期限届满或者分公司章程规定的其他解散事由出现，但分公司通过修改公司章程而存续的除外；（ 3）股东会决议解散；（ 4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（ 5）人民法院依法予以解散；（ 6）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第二十三条分公司登记事项以公司登记机关登记的为准。第二十四条 分公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第二十五条 本章程经各方出资人共同修订， 自公司登记机关备案之日起生效。.第二十六条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签名、盖章：（注：后附身份证复印件、入股协议书。）河南省广宇建设集团有限公司年月日.