改制汇报材料武汉材料保护研究所北京机械工业自动化研究所1 集团现状和改制改制的必要性1.1集团现状组织结构直属单位 北京机电研究所 机械工业第一设计研究院机械科学研究院控股公司机械工业工程机械军用改装车试验场中机生产力促进中心机科发展科技股份有限公司企划管理部科技发展部人员情况截止2003年12月，机械科学研究院人员总数 7350人，其中：在职员工4167人， 离退休人员3053人；内退及其他非在岗人员130人。有院士 4人，国家有突出贡献的 中青年科技专家20人，享受政府特殊津贴专家262人，省部级有突出贡献专家53人, 部级青年专家32人，研究员级高级工程师354人，副高级职称人员898人；专业技术 和管理人员2963人，其中：工程类技术人员2487人。资产财务状况截至 2003 年 12 月，机械科学研究院共有总资产 16.8 亿元，净资产（所有者权益） 5.2 亿元。2003 年实现主营业务收入 8.7 亿元，实现净利润 3850万元，新增科研经营合同额 13.5 亿元，资产保值增值率 108.6%，完成科研成果 73 项。2003 年实现净资产收益率 7.7%，总资产报酬率 2.85%，主营业务利润率 13.24%， 总资产周转率 0.6 次，应收账款周转率 8.62 次，资产负债率 67.44%。1.2 改制的必要性发展战略和方向不够明确和清晰99 年以前，机械院以及各直属单位均为事业单位，尽管 90年代科技体制改革以来 形成了一些产业，但规模较小业务分散是其最大特点，长期以来基本以事业费为生。由 于单位性质所决定，不需要制定发展战略。 99 年转企以后，尽管名义上是企业，但实际 上依然是事业模式运作，五年的过渡期某种程度上延缓了企业机制的转变，作为企业生 存和发展的战略没有得到应有的重视。所以，机械院转制五年来一直没有认真研究发展 战略问题，发展方向一直含糊不清，考虑较多的是各个业务单元的生存问题。在 2000 年前后组织制定了一个机械院五年发展规划，但内容也仅限于技术发展层面，可操作性 很差，对指导企业发展意义不大。业务种类多，科研、产业和行业服务界限模糊，定位不准。 长期以来，由于缺乏战略指引，集团的控制力非常薄弱，各个业务单元根据市场导 向自由发展，自觉不自觉地形成了目前所谓的“技术扫描式业务” 。目前集团大概拥有 60 多个业务，业务集中度大部分低于 50%。同时由于长期的课题承包制运作机制，形 成研发中有产业，产业中有研发的馄饨局面，课题组长既是市场人员，又是研发人员， 也是产业工人。结果是研发没有像样的研发队伍和研发成果，产业发展不能上规模上水 平，行业资源大量浪费，严重制约了企业发展和经济水平的提升。结构单一， 90% 以上为全资子企业，融资和发展受制约。 目前机械院十家子企业中，有九家是 100%的国有股权，一家控股公司的控股比例为 89.09%，产权改革严重滞后。由于股权结构单一，再加上由于历史原因造成收益权 落空，发展资金严重受阻，长期以来只能依靠自我积累缓慢发展。集团管控模式不健全，决策权、收益权难以保证。由于历史原因， 机械院集团是一个特殊的企业集团， 某种程度上来说是一个行政捆 绑式企业集团，母公司对子公司的管理严重不到位，除人事任免权以外，作为出资人代表的院集团决策权和收益权处于缺位状态。1.3 改制历程回顾针对以上多方面的问题， 新一届领导班子自 2002 年上任以来， 本着负责任的态度， 坚持“以人为本”的指导思想，积极思考，认真策划，谋求发展。2002 年组建成立了控股公司“机科发展” ；将原院本部的行业力量进行整合组建了 “机械工业生产力促进中心” ，并模拟企业运行；将工程机械军用改装车试验场重组并 按照模拟企业运行；调整院职能部门的管理职能，由原来的管理院本部为主调整为集团 管理为主。至此，机械院集团管理架构基本形成。2003 年，在 2002年工作的基础上，进一步调整工作重心，以“规范管理，建立运 行机制；重点突破，夯实发展基础”为年度工作目标。经过长时间思考和讨论，决定启 动公司制改革工作，并与 8 月份召开了年度改革工作会议，统一思想，明确目标。 9月 份下发了改革的第一份正式文件“机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意 见”。2004 年，进一步深化改革将作为年度的主要工作，确定了“一个基础，三条主线” 的年度工作目标，即以保持技术经济稳定发展为基础；积极推进公司制改革；制定发展 战略，明确发展方向；加强制度建设，建立与现代企业制度相适应的运行机制。 6 月份 下发了“机械院公司制改革实施细则” ，7 月份全面启动集团发展战略的制定工作， 8月 份启动北京地区资源整合工作，并下发了“机械院北京地区资源整合实施意见”和“北 京地区资源整合实施细则（征求意见稿） ”。2 改制思路、内容和方法2.1 总体思路“先二级，后一级”。按照发展战略和总体规划， 2005 年以前基本完成集团二级企 业的改革改制工作； 2006 年以前完成集团一级企业的公司制改革改制工作。“分立主业，突出主业，做强做大” 。主要针对京外的五家二级企业，将产业部分 从原来的母体中分立出来，组建股权多元化的有限责任公司，引入现代企业制度，建立 有效的激励约束机制，突出主业，先做强，后做大，寻求发展途径。“资源整合，发挥优势，归束做实” 。主要针对京内的五家二级企业，根据专业化 管理原则， 将分散到五家企业的研发资源、 产业资源、行业资源、物业资源等进行整合， 发挥专业化优势，集中有限资源发展优势产业，有所为有所不为，归束做实，再做强做 大，组建集团的核心企业。最终模式 。形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化， 具有完善公司治理结构的母子公司管理体系。机械院（控股）集团公司应该定位于战略 中心，投资中心和决策中心。3、京外企业分立式改制分立式改制涉及的范围主要是京外五家单位： 即哈尔滨焊接所、 沈阳铸造所、 郑州 机械所、武汉材保所、第一设计院（蚌埠市） 。根据“分立主业，突出主业，做强做大”的指导方针，将各所的产业部分从母体中 分立出来，组建股权多元化的有限责任公司，机械院作为出资主体控股51%以上，剩余部分由各单位高管人员、管理骨干、经营骨干、技术骨干等现金出资。主业剥离以后的剩余部分暂留在存续研究所中，新设公司将严格按照 公司法 和国家有关政策建立规范的法人治理结构。 明确股 东会、董事会、监事会、经营层的责任、权利和义务。新设企业的董事会、监事会由投 资各方组成，经营层由董事会聘任。房屋、土地、非经营性资产原则上不进入新设公司， 由新设公司和存续研究所签订 关联协议租赁使用，保证国有资产的保值增值。在员工自愿的前提下， 实行骨干员工持股， 并按照岗位、职责设立相应的持股比例。 骨干员工一般包括高管人员、管理骨干、经营骨干和技术骨干，骨干标准由各单位本着 有利于稳定和发展的原则由各单位自行确定，存续部分的骨干人员也可适当考虑。鉴于 股权激励的实际效果，不鼓励全员持股方案。新设企业中党组织的机构设置和发挥党组织的政治核心作用， 依照中国共产党章 程和有关规定执行。工会组织依照中华人民共和国工会法和中国工会章程的 有关规定执行。具体详见附件 1：“机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意见”4、北京地区企业资源整合北京地区资源整合的范围包括： 首体南路 2号及其所在单位， 包括机科发展科技股 份有限公司 （以下简称“机科发展”）、中机生产力促进中心 （以下简称“中机生产力”）、 物业中心；北京机械工业自动化研究所（以下简称“自动化所” ）；北京机电研究所（以 下简称“机电所”）。延庆试验场由于业务属于质量检测范围，国家有专门的政策要求， 并且又属于行业业务范围，现属于模拟法人运作，暂时不纳入资源整合范围，涉及资产 调整可在集团层面进行。北京地区资源整合， 就是将分散到京内五个单位的产业资源、 物业资源、 研发资源 和行业资源，通过重组、整合、资源的优化配置，分别形成以一体化业务为主导的产业 公司、以物业服务为主要业务的物业公司、以应用技术研究和开发为主的研发中心和以 行业服务为主营业务的技术服务机构。 其中产业公司以现有的机科发展科技股份有限公 司为平台， 通过业务和资产重组进行， 操作完成后将形成业务量超过集团 50%的核心企 业。关于产业资源整合， 将以机科发展为平台进行。 目前机科发展的三个分公司 （哈尔 滨分公司、沈阳分公司和郑州分公司）退回各自原单位，自动化所和机电所的主业部分 与机科发展实施重组。 以 2004年 6 月 30 日为资产评估基准日， 2004年 12月 31日前完 成调整重组的并账工作。进入机科发展的产业资源，将按照机械院的整体发展战略，通过对业务、市场、人 才等资源进行整合和优化配置，扶持核心产业快速发展。整合后的机科发展将建立完善 的公司法人治理结构和相应的管理模式，内部组织结构采用事业部形式，条件成熟时可 组建子公司或分公司。重组完成后，提出个人股权设置、期权激励、战略投资者引入方 案，适时推进和实施。关于行业资源整合， 目的在于要充分发挥机械院现有的行业优势， 挖掘和整合全院 行业资源。通过对质检机构、标委会、学会、协会、杂志等行业资源的整合，实现行业 资源的优势互补和有效配置。通过制定行业服务和产业体系对接的利益分配机制， 实现行业服务和产业公司的业 务互动和协调发展。通过内部组织结构调整，优化组合，逐步实现统一管理和行业资源 的合理配置。行业资源的整合原则上在产业资源整合完成后进行。 自动化所和机电所的行业资源 先行进入机科发展，根据业务需要和发展态势，适时进行调整。关于研发资源整合， 主要是对京内研发资源实施整合， 并适时组建研发中心 （中央 研究院），以增强集团产业的发展后劲。研发中心的主要任务是面向政府、行业和产业 公司市场需求，根据机械院发展战略，从事科研项目的策划、组织和实施。研发中心的 组成以院总部为核心辐射各直属单位的多层次结构，通过虚实结合，纵横结合，实行研 发项目的一体化管理。研发资源整合初期，以承担重大纵向科研项目为依托，建立新型 的项目运作和管理机制，逐步规范和完善。关于物业资源的整合， 主要是通过对北京地区的物业资源进行整合， 成立物业服务 总公司，对后勤保障和物业服务等实行统一管理；接受委托经营房屋租赁业务；根据市 场需求和自身能力进行自主经营。形成物业经营集约化管理，发挥资源效能。北京地区实施资源整合后，北京机电所和北京自动化所两个经济实体将逐步取消， 新组建二级法人单位“物业总公司” ；重新组建“机科发展科技股份有限公司” ；成立 级非法人经济实体“机械院研发中心” ；成立临时性机构“机械院离退休人员管理服务 中心”、“机械院人才服务中心”等处理一系列遗留问题。具体详见附件 2：“机械科学研究院北京地区资源整合实施意见”2.2 改制内容2.3 改制方法3 集团最终改制模式3.14 京内资源整合方案5 京外改制方案6 集团长期激励方案7 集团改制的整体安排