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精选优质文档-倾情为你奉上中外合作公司章程样本:重庆 有限公司章 程(供设立中外合作经营公司参考,申报时空格部位应填写,另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容,应在正式文稿中删除。)第一章 总 则第一条 各股东(合作方)为设立中外合作经营公司,维护公司、股东(合作方)的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国中外合作经营企业法(以下简称中外合作经营企业法)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。第二条 组建合作经营公司的股东(合作方)为:股东(合作方)一:住所(或法定地址): 法定代表人(或有权签字人):注册地:股东(合作方)二:住所(或法定地址): 法定代表人(或有权签字人):注册地:若有多个股东,以此类推,自然人股东仅表述名称及住所即可。第三条 合作经营公司的名称:重庆 有限公司(以下简称公司)。英文名称为: 。第四条 公司的住所:中国重庆市 。第五条 公司的营业期限:自公司设立登记之日起 年或:永久存续。第六条 董事长或:经理为公司的法定代表人。第七条 公司为企业法人,享有独立的法人财产权。股东(合作方)以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第八条 公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。 第九条 本章程生效之日起,即对公司、股东(合作方)、董事、高级管理人员具有约束力。第二章 宗旨、经营范围第十条公司宗旨是:利用重庆的政策和地理优势,采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法,开展经营活动,不断开拓国际市场,增加国际经济贸易合作,获得满意的经济效益。第十一条公司经营范围为: 。公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。第三章 投资总额和注册资本第十二条公司的投资总额为万美元注:也可为人民币,或股东(合作方)商定的其他可自由兑换币种,下同。第十三条 公司注册资本为 万美元。股东(合作方)姓名或名称出资方式(合作条件)出资额(万美元)出资比例(%)货币: :货币: :注:1、出资比例是指股东(指实际出资的合作方)出资额占注册资本总额的比例;出资方式应注明为货币、实物(应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等)、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币,应为可自由兑换的外币,并应明确币种,如美元、英镑、港币、日元等。2、如合作一方不出资,只提供合作条件,则出资额、出资比例填为0;其合作条件应注明为:实物(应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等)、土地使用权、工业产权、非专业技术和其它财产权利。第十四条 股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。不出资的合作方应以其自有的财产或权利作为合作条件,对该合作条件不得设置抵押权或者其它形式的担保。第十五条 股东(合作方)缴纳出资或:缴纳出资、提供合作条件的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下:(一)首次出资:股东(合作方)姓名或名称出资方式(合作条件)出资额(万美元)出资(提供合作条件)时间出资比例(%)货币:设立之日起 内 :货币:设立之日起 内 :(二)第二次出资:股东(合作方)姓名或名称出资方式(合作条件)出资额(万美元)出资(提供合作条件)时间出资比例(%)货币:设立之日起 内 :货币:设立之日起 内 : 注:1、分若干次出资的,依此类推,股东(合作方)可选择纳一次性或分期缴纳出资;2、如合作一方不出资,只提供合作条件,则出资额、出资比例填为0;其合作条件应注明为:实物(应明确具体种类,如:机器设备、原材料、房屋、车辆等)、土地使用权、工业产权、非专业技术和其它财产权利。第十六条 股东(合作方)应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额或提供合作条件。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的,按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足,股东应予补足,多余部份计入资本公积。以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十七条 股东缴足各期出资后三十天内,公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括:公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。对不出资的合作方,公司应向合作方出具提供合作条件证明书,载明提供的合作条件的种类、时间、文书编号、核发日期、相关附件等。第十八条 公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东(合作方)举债投入(或由公司向国内、外金融机构融资)。第四章 股东(合作方)的权利和义务第二十条 公司应置备股东(合作方)名册,记载股东(合作方)的姓名、名称及其住所,股东(合作方)的出资额或:出资额或提供的合作条件,出资证明书或:出资证明书、提供合作条件证明书编号。记载于股东(合作方)名册的股东(合作方),可以依股东(合作方)名册主张行使股东(合作方)权利。第二十一条 股东(合作方)享有下列权利:(一)按本章程的规定委派公司的董事或监事;(二)有权查阅董事会记录和公司财务会计报告;(三)在公司新增资本时,有权按原认缴出资比例或实际缴付比例、或股东(合作方)约定的比例优先认缴出资;(四)在股东(合作方)之间转让其全部或者部分股权,优先购买其他股东(合作方)对外转让的股权;(五)在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后,按照 的比例分取红利;(六)按照本章程第 章第 条的规定取得公司的剩余财产;(七)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。第二十二条 股东(合作方)应承担的义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程,执行董事会决议。不得滥用股东(合作方)权利损害公司或者其他股东(合作方)的利益;(二)按期足额缴纳所认缴的出资或提供合作条件;(三)在公司成立后,不得抽逃出资或收回合作条件;(四)外方股东(合作方)先行回收投资的,按照有关法律的规定和合作企业合同的约定,对合作企业的债务承担责任;注:如不存在外方股东(合作者)先行回收投资的情形,此项删除。(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第二十三条 股东(合作方)对外转让其股权,不论全部或部分,必须经其他股东(合作方)同意。股东(合作方)应就其股权转让事项书面通知其他股东(合作方),其他股东(合作方)不同意转让的,不同意的股东(合作方)应当购买拟转让的股权;不购买的,视为同意转让。其他股东(合作方)自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。经股东(合作方)同意转让的股权,在同等条件下,其他股东(合作方)有优先购买权。两个以上股东(合作方)主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东(合作方)转让股权后,其尚未缴足的出资,由受让人承担缴付义务。股东(合作方)转让合作条件的,应取得他方的同意。第二十四条 公司自然人股东(合作方)死亡,公司根据应适用的法律确认合法继承人,继承股东(合作方)权利,依法申请变更登记。其他股东(合作方)不得对抗或妨碍继承人行使股东(合作方)权利。公司法人股东(合作方)法人资格终止(含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形),公司根据该股东(合作方)的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人,并依法申请变更登记。其他股东(合作方)不得对抗或妨碍继受人行使股东(合作方)权利。继承人、继受人应对原股东(合作方)未缴足的出资额或:未缴足的出资额、未提供的合作条件承担缴付或:缴付、提供的义务。第二十五条 公司股东(合作方)发生变更的,董事会应当作出决议,修改本章程。公司应当注销原股东(合作方)的出资证明书或:出资证明书、提供合作条件证明书,向新股东(合作方)签发出资证明书或:出资证明书、提供合作条件证明书,并相应修改股东(合作方)名册中有关股东(合作方)及其出资额、提供的合作条件的记载。第五章 董事会、监事及经理第二十六条 公司设董事会,董事会为公司的最高权力机构。其主要职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补;(三)决定增加或减少公司注册资本;(四)对发行公司债券作出决议;(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议;(六)决定修改公司章程;(七)决定公司内部管理机构的设置;(八)决定公司(总)经理的聘任、解聘及其报酬事项,并根据(总)经理的提名决定公司副(总)经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项;(九)制定公司的基本管理制度;(十)其他。第二十七条 董事会由名董事组成,其中股东(合作方)一委派名,股东(合作方)二委派名。注:若有其他股东(合作方),依此类推。董事任期三年,经委派方委派可以连任,也可由委派方在任期内撤换。第二十八条 董事会设董事长1人,副董事长人。董事长由外方股东(合作方)一委派、副董事长由中方股东(合作方)二委派(或:董事长由中方股东(合作方)一委派、副董事长由外方股东(合作方)二委派)。股东(合作方)在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。第二十九条 董事会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事或监事提议,可以召开董事会临时会议。对本章程第二十六条所列事项,公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的,可以不召开董事会会议,直接作出决定,并由全体董事在决议文件上签名。第三十条 董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点。第三十一条 董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出席,但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会,则视为弃权。第三十二条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不够三分之二以上人数时,其通过的决议无效。第三十三条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。董事会表决事项,实行一人一票。第三十四条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席的,由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件,经与会董事签字后,由公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。第三十五条 下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过:(一)公司章程的修改
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