第一章 企业法企业：是指依法成立，从事商品生产经营活动，具有一定法律主体资格的营利性经济组织。企业的特征：经济组织、营利性经济组织、持续经营的经济组织、企业具有一定的法律地位。企业的分类：全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、外商投资企业。按组织形式企业分为：个人独资企业、合伙企业、公司企业。企业法：是调整企业设立存续和终止过程中各种法律关系的法律规范的总称。个人独资企业：是指由一个自然人投资财产为投资人所有，投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任的企业。合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。外商投资企业：是对中外合资经营企业、中外合作经营企业，外资企业的总称。中外合资经营企业：是指外国公司企业和其他经济组织或个人按照平等互利原则，经中国政府批准，在中国境内与中国的公司、企业或者其他经济组织共同举办的企业。采用有限责任公司的组织形式。中外合作经营企业：是指中外合作经营各方依照我国中外合作经营企业法的规定，通过在合营合同中约定投资或者合作条件，收益或者产品的分配、风险和亏损的分担，经营管理的方法以及合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业形式。采用契约式合作经营企业。外资企业：是指依法在中国境内设立的全部资本由外国(包括港澳台)投资者投资的企业，不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。企业法的特征：规范企业法律地位及其内外部组织关系的组织法。 规范企业本身的组织和运作的行为法 国家对企业进行管理调控的法律依据之一。个人独资企业的特征：个人独资企业的出资人为一个自然人 个人独资企业的全部财产为出资人所有 个人独资企业以投资人的全部个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任个人独资企业的设立条件：投资人为一个自然人 有合法的企业名称 有投资人申报的出资 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 有必要的从业人员。合伙企业的特征：由两个以上的投资人共同投资兴办 合伙协议是合伙企业的成立基础 合伙企业属于人合企业 普通合伙人对合伙企业债务负无限连带责任 有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。普通合伙企业的设立条件：有两个以上合伙人 有书面合伙协议 有合伙人认缴或实际交付的出资 有合伙企业的名称和生产经营场所 法律行政法规规定的其他条件合伙企业的解散条件：合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营 合伙协议约定的解散事由出现 合伙人决定解散 合伙人不具备法定人数满30天 合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现 依法被吊销营业执照责令关闭或被撤销 出现法律、法规规定的其他原因合伙企业财产清偿费用顺序：合伙企业所欠职工工资和社会保障费用 法定补偿金 合伙企业欠税款 合伙企业的债务。中外合资经营企业的特征：由中外合营者共同举办 由合营各方共同投资，其中外方合营者的投资比例不得低于企业注册资金的25% 合营各方共同经营管理 合营各方共担风险、共负盈亏中外合作经营企业的特征：依法在合同中约定投资或者合作条件 依据企业组织形式的不同设立不同的组织机构 依合同约定分配收益和回收效益，承担风险和亏损。外资企业的特征：外资企业是依照中国法律设立的中国企业 外资企业的全部投资由外国投资者承担 外资企业是独立的经济实体，实行独立核算，自负盈亏 独立承担法律责任，不是外国企业或组织在中国的分支机构。第二章 公司法公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。公司的特征：依法设立 具有独立的法人财产，享有法人财产产权 以其全部财产对其债务承担责任公司法是调整公司的组织和行为及其他对内对外法律规范的总称。有限责任公司：是由一定人数股东组成的，所有股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司：是指依照公司法成立的，有一定人数以上股东组成的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。特征：第一，股份有限公司的责任有限性。第二，股份有限公司股东有最大人数限制。第三，股份有限公司是典型的资合公司。第四，股份有限公司全部资本划分为等额股份，并以股票形式反映。第五，股份有限公司是开放型公司。第六，股份有限公司设立程序复杂公司法的特征：公司法是组织法与行为法的结合 公司法是强行法与任意法的结合 公司法是兼具程序法律内容的实体法。有限责任公司的设立条件：股东符合法定人数和法定资格（a、2人以上50人以下 b、一人公司） 股东出资达到法定最低资产限额（a、一人公司最低10万元 b、一般有限责任公司最低3万元） 股东共同制定公司章程 有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所股东的法定权利: 出席股东会的权利。参与公司重大决策和选择经营管理者的权利 被选举为公司董事监事的权利 查阅股东会会议，记录和公司财务报告的权利 按比例获取红利的权利 公司新增出资时，享有优先认购的权利 对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权 为公司及股东利益起诉董事、高级管理人员的权利等。股东的（权利）义务：缴纳所认缴的出资 遵守公司章程 以其缴纳的出资为限对公司承担责任 在公司核准登记后，不得抽逃出资 对公司其他股东的诚信义务。股份有限公司的设立条件：发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下为发起人 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（最低限额为500万元） 股份发行，公司筹办事项符合法律规定 发起人制订公司章程，采用募集设立的，所定章程还应经创立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，有公司住所。股份：是指以股票为表现形式，体现股东权利和义务，按等额划分的公司资本的构成单位股份的特征：股份的平等性、股份的可转让性、股份的权利性、股份的证券性。股票的特征：股票是有价证券、股票是流通证券、股票是要式证券。第三章 破产法破产是指债务人不能以其全部财产清偿到期债务，又未能与债权人达成减免或迟延偿还债务的协议，经法院审理，强制执行其全部财产使债权公平受偿，其余无力偿还的则予免除的法律制度。破产的特征：破产是一种特殊的偿债程序，它以消灭债务人主体资格来实现债务的清偿， 破产必须以债务人不能清偿到期债务为特定条件 破产是一种强制执行程序。破产法是指调整破产债权人和债务人、法院、管理人以及其他破产参加人相互之间在破产过程中所发生的法律关系的法律规范的总称。重整是指债务人符合破产或可能破产的情形，但仍有挽救希望，债权人或债务人可向人民法院申请对债务人进行重整，以期在一定期限内恢复清偿能力的法律程序。取回权是指财产权利人从管理人接管的财产中取回不属于债务人所有的财产的权利。别除权是指不依破产程序从企业的特定财产得到单独优先受偿的权利，包括抵押权、质权和留置权。破产抵销权是指破产债权人在破产宣告前对破产企业负有债务，无论其债务同所负债的种类是否相同，债权是否已到期，均可不信破产程序，以其享有的债权抵销其所负债务的权利。追回权是指破产企业在破产案件受理前的法定时间内和案件受理后实施的，违反公平清偿原则并有损于债权人共同利益而处分的财产，依法由管理人追回该财产的权利。破产宣告的特征：破产宣告的适用对象是不能清偿到期债务的债务人 破产宣告的权力机关是人民法院 破产宣告是破产清算开始的标志。第四章 合同法合同:是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立变更终止民事权利义务的协议。合同的法律特征：合同是两个或两个以上当事人之间的协议 合同是当事人在平等自愿的基础上达成的协议 合同是当事人设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同法的基本原则：A.平等原则.B.自愿原则C.公平原则D.诚实信用的原则E。遵守法律，行政法规，不损害社会公共利益的原则。要约:是指当事人一方以缔结合同为目的，向对方提出订立合同的条件，希望对方接受的意思表示。合同的效力:是指依法成立的合同对当事人具有的履行强制力。无效合同:是指合同因欠缺生效要件而不发生当事人预期法律效力的合同。可撤销合同:是指当事人订立凳理，因意思表示不真实，一方行使撤销权而使其归于无效的合同。合同的履行:是指债务人全面地适当地完成合同义务，以使债权人的债权得到完全实现的行为。合同履行抗辩权:是指在双务合同履行中，当事人一方在符合法定条件时享有有对抗另一方履行请求权的权利。债权人的代位权:是指因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。代位权行使的要件：债权人对债务人的债权和债务人对次债务人的债权均应合法且到期 债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害 债务人已经陷于迟延履行 债务人的债权不是专属于债务人自身的金钱