上海极元管理咨询有限公司合规手册第一章概述第一条 上海极元管理咨询有限公司（以下简称“公司” ）合规手册（以下简称“本手册”）根据中华人民共和国证券投资基金法 、中华人民共和国证券法等国家法律、法规以及公司相关规章制度制定。第二条 本手册制定的目的是让公司全体员工了解并遵守与业务相关的主要法律、 法规和公司规章制度要求，以确保公司和员工行为的合法合规。第三条 本手册应与公司其它规章制度和业务流程等规定一并阅读， 以全面了解公司对各项业务和活动的合规要求。第四条 公司员工应该认识到任何的违法、 违规行为都可能给公司造成损害，任何违反本手册条款的行为都是违规行为， 违规者将因此受到公司的纪律处分， 严重者甚至可能承担相关民事或刑事法律责任。因此，公司员工应该认真阅读本手册，了解并遵守与所从事业务相关的法律、法规和公司规章制度要求。第五条 若员工违反或感觉到可能违反了本手册的规定， 应立即通知直接主管和监察稽核部。第六条本手册内容根据法律法规和公司规章的颁布、修改而定期更新。第七条监察稽核部负责对公司每一位新入职员工进行本手册的培训。第八条新入职员工应在入职时签署员工行为规范( 见附件一 ) 。第九条 本手册为保密性文件， 未经监察稽核部书面同意， 不得将本手册的任何内容透露给公司以外的任何人。第十条请仔细阅读本手册，如有任何疑问，请与监察稽核部联系。第二章合规责任第十一条全体员工职责（一）所有员工应确认其收到本合规手册，完全了解并遵守公司的各项制度和流程。如果对合规职责和制度有不明之处，员工应咨询其直接主管或监察稽核部。（二）员工有义务向其直接主管和监察稽核部报告所获知的违规事件。（三）若员工履行职责与遵守合规制度产生矛盾时， 员工应立即报告其直接主管和监察稽核部，由其采取适当的措施。第十二条总经理合规职责（一）在公司范围内营造“诚信、 、合规、稳健、创新”的理念；（二）制定和颁布公司各项制度和流程，并负责其有效实施。第十三条部门负责人合规职责（一）督促本部门员工遵守现行有效的制度和流程，并根据业务发展的需要，及时更新现有的或制定新的制度和流程；（二）加强本部门员工的合规意识，并进行日常检查和培训；（三）发现违反法律法规、公司制度和业务流程的行为时，及时采取必要的措施，并向监察稽核部报告。第十四条督察长职责（一）督察长应当关注公司员工的合规与风险意识， 促进公司内部风险控制水平的提高及合规文化的形成。（二）督察长发现基金和公司运作中有违法违规行为的，应当及时予以制止，重大问题应当报告管理层、董事会、中国证监会及相关派出机构。第十五条监察稽核部职责（一）对公司各项业务活动提供及时、有效的咨询和培训。（二）检查公司各职能部门执行内部控制制度的情况，并向督察长报告；（三）对公司运作和基金运作的合法性、合规性进行监察；（四）调查公司内部的违规事件，协助监管部门调查处理相关事项。第三章管理与监督第十六条适用于本公司的主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件包括：（一）法律：中华人民共和国证券投资基金法 、中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法、中华人民共和国信托法等。（二）部门规章：证券投资基金管理公司管理办法 、证券投资基金行业高级管理人员管理办法、证券投资基金销售管理办法 、证券投资基金运作管理办法 、证券投资基金信息披露管理办法等。（三）规范性文件：证券投资基金管理公司治理准则 、证券投资基金信息披露内容与格式准则等。第十七条员工任职资格管理（一）担任基金公司高级管理人员（董事长、总经理、副总经理、督察长）的员工，须经公司董事会批准并按要求向中国证监会递交任职资格申请材料，经核准任职资格后方可就任。基金经理的任免应报中国证监会并在证券业协会办理注册登记。（二）基金管理公司的基金从业人员须参加中国证券业协会组织的基金从业人员资格考试并取得基金从业资格。（三）根据有关规定，公司的投资管理人员应当定期接受合规培训，提高合规意识。每个投资管理人员每年接受合规培训的时间不得少于 20 小时。第四章商业行为规范第十八条 公司员工应严格遵守防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度 ，严格按照防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度的要求规范日常行为。第十九条 不正当交易，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定， 损害公司、基金份额持有人的合法权益， 损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。商业贿赂，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定，采用在帐外暗中给予对方单位或者个人财物或者利益，以获得交易机会或有利交易条件，或者在帐外暗中接受对方单位或个人给予的财物或者其他利益，以给予对方单位或者个人交易机会或有利交易条件的不正当竞争行为。第二十条详细内容参见公司防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度第五章基金的募集与销售第二十一条 基金的募集申请获得中国证监会核准前， 公司不得办理该基金的销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额。第二十二条 公司只能委托有基金代销业务资格的机构办理基金销售业务， 而且必须签订书面代销协议。第二十三条 公司应将基金代销协议和基金募集时间在规定时间报中国证监会及派出机构备案，并经中国证监会书面确认后方可开始基金募集活动。第二十四条基金销售活动，不得有以下情形：（一）以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；（二）采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金；（三）以低于成本的销售费率销售基金；（四）募集期间对认购费打折；（五）承诺利用基金资产进行利益输送；（六）挪用基金份额持有人的认购、申购、赎回资金；（七）证券投资基金销售管理办法第十九条规定的情形；（八）中国证监会规定禁止的其他情形。第六章宣传推介第二十五条 基金的宣传推介材料指向公众分发或公布，使公众可以普遍获得的书面、电子或其他介质的信息， 包括：公开出版资料；宣传单、手册、信函等面向公众的宣传资料；海报、户外广告；电视、电影、广播、互联网资料及其他音像、通讯资料。还包括通过报眼及报花广告、公共网站链接广告、传真、短信、非指定信息披露媒体上刊发的与基金分红、销售相关的公告等可以使公众普遍获得的、 带有广告性质的基金销售信息以及中国证监会规定的其他材料。第二十六条 基金宣传推介材料的内容必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书的内容相一致，不得有下列情形：（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）预测该基金的证券投资业绩；（三）违规承诺收益或者承担损失；（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或基金代销机构，或者其他基金管理人募集或管理的基金；（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的词语；（六）登载单位或者个人的推荐性文字；（七）中国证监会规定禁止的其他情形。第二十七条基金宣传推介材料登载基金过往业绩，应遵循下列规定：（一）按照有关法律法规的规定或行业公认的准则计算基金的业绩表现数据；（二）引用的统计数据和资料应真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据；（三）真实、准确、合理地表述基金业绩和公司管理水平；（四）基金业绩表现数据应当经基金托管人复核。第二十八条 基金宣传推介材料登载基金过往业绩， 基金管理人应特别声明， 基金过往的业绩并不预示其未来表现，公司管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。第二十九条基金的宣传推介材料中必须含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，并使投资人在阅读过程中不易忽略， 以提醒投资人注意投资有风险， 仔细阅读基金合同与基金招募说明书，了解基金的具体情况。第三十条 基金宣传推介材料所使用的语言表述应当准确清晰 , 应当特别注意 : 1 、 在缺乏足够证据支持的情况下， 不得使用“业绩稳健”、“业绩优良”、“名列前茅”、“位居前列”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等表述； 2、不得使用“坐享财富增长” 、“安心享受成长”、“尽享牛市”等易使基金投资人忽视风险的表述； 3、不得使用“欲购从速” 、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的表述；4、不得使用“净值归一”等误导基金投资人的表述。第三十一条公司和基金的所有宣传推介和广告材料须经监察稽核部审核。基金宣传推介材料还需经督察长和分管基金营销业务的高管人员对其合规性进行复核并出具合规意见书或复核检查，并按公司主要办公所在地证监局要求报送备案。第三十二条公司市场部应当对所有对外发布的基金宣传推介材料进行记录。记录的内容至少应包括：（一）宣传推介材料的定稿内容；（二）对外发布的时间、媒体；（三）内部审批记录。第七章 投资交易第三十三条基金投资应当符合基金合同规定的投资目标、投资方向。第三十四条不得将基金财产用于下列投资或活动：( 一)承销证券；( 二)向他人贷款或者提供担保；( 三)从事承担无限责任的投资；( 四)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；( 五)向其基金管理人、基金托管人出资；( 六)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；( 七)依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。第三十五条运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：（一）公司管理的任何一个基金持有一家上市公司的股票，其市值超过该基金资产净值的 10%；（二）公司管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的10%；（三）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；（四）违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；（五）中国证监会规定禁止的其他情形。第三十六条 基金的名称显示投资方向的，应当有 80%以上非现金基金资产属于投资方向确定的内容。第三十七条 进入全国银行间同业市场的基金管理公司进行债券回购的资金余额不得超过基金净资产的 40，债券回购最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期。除非基金合同、 基金招募说明书有明确规定， 基金参与债券回购交易融入的资金不得用于二级市场的股票投资。第三十八条 公司通过一家证券公司的交易席位买卖证券的年交易佣金， 不得超过其当年所有基金买卖证券交易佣金的 30%。第三十九条 基金的交易必须通过交易室进行集中交易。 集中交易必须遵循公平交易原则。具体规定参见上海极元管理咨询有限公司中央交易室管理制度 。第四十条 公司管理的不同投资账户（基金、自有