北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司二零一七年第一次临时股东大会的法律意见书致：东方电气股份有限公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则（2006 年修订）（以下简称“股东大会规则”）等法律、行政法规和规范性文件以及东方电气股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 公司章程；2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告；3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）；4. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5. 公司本次股东大会会议文件。第2页本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会分别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站，于 2017 年 9 月 5 日、2017 年 10 月 20 日在香港联合交易所有限公司网站公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年11 月 23 日上午 9:00 在中国四川省成都市高新西区西芯大道 18 号公司会议室召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2017 年 11月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为：2017 年 11 月 23 日 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格(一) 出席本次股东大会人员资格根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东到会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份 75,544,958 股，占公司有表决权股份总数的 5.55%，其中：出席会议的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 403,201 股，占公司有表决权股份总数的0.03%；出席会议的H股股东及股东代理人共1人，代表股份75,141,757股，占公司有表决权股份总数的 5.52 %。根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 150 人，代表 A 股股份 35,891,058 股，占公司有表决权股份总数的2.64%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。第3页本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。(二) 本次股东大会召集人资格本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师见证，本次股东大会现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的如下议案：1. 关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案1.1交易对方1.2标的资产1.3定价原则及交易金额1.4对价支付方式1.5标的资产权属转移及违约责任1.6过渡期损益安排1.7发行股票种类和面值1.8发行股份的方式和认购方式1.9定价基准日及发行价格1.10发行价格调整方案1.11发行数量1.12股份锁定期1.13上市地点1.14滚存未分配利润安排1.15业绩补偿安排1.16决议的有效期第4页2. 关于及其摘要的议案3. 关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议案4. 关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议案5. 关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议案6. 关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议案7. 关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人中国东方电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案8. 关于提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案9. 关于提请股东大会批准中国东方电气集团有限公司就本次发行股份购买资产申请清洗豁免的议案10.关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案11.关于公司本次发行 A 股股份购买资产构成关联交易的议案12.关于本次交易符合第四条规定的议案13.关于本次交易不构成第十三条规定的情形的议案14.关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案15.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案第5页16.关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案17.本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案上述议案均涉及关联交易，关联股东中国东方电气集团有限公司、东方电气集团国际投资有限公司均回避表决。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并针对全部议案对中小投资者的投资结果进行了单独统计。上述议案均为特别决议案，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，上述议案均经出席会议有表决权股份的 2/3 以上表决通过。本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。四、结论意见综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、证券法、股东大会规则等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。（以下无正文）第6页第7页北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司二零一七年第一次 A 股类别股东会议的法律意见书致：东方电气股份有限公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则（2006 年修订）（以下简称“股东大会规则”）等法律、行政法规和规范性文件及东方电气股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次 A 股（“A 股”）类别股东会议（以下简称“本次 A 股类别股东会议”）并对本次 A 股类别股东会议的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次 A 股类别股东会议之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次A股类别股东会议决议及其他信息披露资料一并公告。为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 公司章程；2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告；3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第一次 A 股类别股东会议的通知（以下简称“会议通知”）；4. 公司本次 A 股类别股东会议股东到会登记记录及凭证资料；5. 公司本次 A 股类别股东会议文件。第8页本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 A 股类别股东会议的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见：一、本次 A 股类别股东会议的召集、召开程序根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站，于 2017 年 9 月 5 日、2017 年 10 月20 日在香港联合交易所有限公司网站公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。本次 A 股类别股东会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。现场会议于 2017 年 11 月 23 日上午在中国四川省成都市高新西区西芯大道 18 号公司会议室、紧接公司 2017 年第一次临时股东大会后召开。通过上海证券交易所系统投票平台进行网络投票的时间为：2017 年 11 月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为：2017 年 11 月 23 日 9:15-15:00。本次 A 股类别股东会议现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。本所及经办律师认为，本次 A 股类别股东会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。二、出席本次 A 股类别股东会议的人员资格、召集人资格（一）出席本次 A 股类别股东会议人员资格根据公司章程、出席公司本次 A 股类别股东会议现场会议的股东到会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次 A 股类别股东会议现场会议的A 股股东及股东代理人共 4 人，代表 A 股股份 403,201 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 0.04%。根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次