河海大学国际学术交流中心项目（BOT）建 设 经 营 合 同（草稿）河 海 大 学（“委托方”）黄河万家寨水利枢纽有限公司（“承建方”）目录第一条 总则11.1 合同文件11.2 名词定义21.3 日期定义4第二条 建设经营合同期限42.1 建设经营合同期限42.2 建设期42.3 经营期4第三条 建设经营权限53.1 本项目经营地点53.2 本项目经营内容53.3 权利转移之限制5第四条 工作范围54.1 甲方工作范围54.2 乙方工作范围64.3 工作范围之变更6第五条 声明与承诺75.1 甲方声明75.2 乙方声明75.3 违反声明之责任75.4 甲方承诺85.5 乙方承诺8第六条 项目公司96.1 项目公司的组建96.2 项目公司的管理96.3 项目公司的归属106.4 项目公司的财务核算10第七条 用地及建筑物交付107.1 交付用地范围107.2 交付用地时间117.3 交付用地程序117.4 地上物处理117.5 用地管理与监督12第八条 工程建设128.1 基本原则128.2 实施安排128.3 规划与设计128.4 执照与许可138.5 建设工期138.6 完工资料之交付148.7 建设管理责任14第九条 经营管理14第十条 经营合同届满时之移交1510.1 适用范围1510.2 资产移交项目及资产移交合同1510.3 资产移交标的1510.4 移交程序1610.5 移交方式1710.6 移交时及移交后之权利义务1710.7 建设经营合同届满前之移交17第十一条 保险1811.1 保险项目1811.2 保险金额1811.3 保险给付1911.4 保险合同之移交1911.5 保险事故之通知19第十二条 不可抗力与除外事项1912.1 定义1912.2 通知与认定程序2012.3 认定后之处理2112.4 合同终止2112.5 未受影响之合同履行21第十三条 违约责任2213.1 甲乙双方之违约事由2213.2 乙方违约处理2213.3 甲方违约处理23第十四条 合同终止2414.1 合同终止之事由2414.2 合同终止之通知2414.3 合同终止之效力2414.4 合同终止后效力存续之条款25第十五条 联系、协调与争议解决2515.1 联系2515.2 协调2515.3 争议解决2615.4 合同继续执行26第十六条 其它条款2716.1 合同之修改2716.2 通知与文件之送达2716.3 合同及相关文件之解释2816.4 责任之豁免2816.5 合同不得转让2816.7 适用法律2816.8 合同条款之可分割性2916.9 声明条款2916.10 合同份数29附 件：30一、 合作意向书30二、 土地证或用地红线图30三、 报有关部门批准的项目立项批准文件30四、 报当地规划部门批准的建设方案文件30五、 河海馆房屋产权证明及租赁协议书30河海大学国际学术交流中心项目（BOT）建 设 经 营 合 同（草稿）合同签订双方：河海大学（以下简称甲方），其注册地址位于：江苏省南京市西康路1号；邮编：210098。黄河万家寨水利枢纽有限公司（以下简称乙方），其注册地址位于：山西省太原市府东街209号；邮编：030002。双方一致同意，根据中华人民共和国合同法及国家（BOT）建设有关之规定，由乙方投资兴建“国际学术交流中心”项目主体设施及相关附属设施。建成后并经营，经营期届满后，移交该项目之所有权予甲方。双方同意以下之条款：第一条 总则1.1 合同文件1.1.1 合同文件构成本合同及其附件均视为本合同之有效组成部份。1.1.2 附件：1.1.2.1 甲乙双方已签订的合作意向书。1.1.2.2 甲方交付的经项目所在地政府主管部门颁发或批准的土地证及用地红线图。1.1.2.3 甲方交付的该项目在相关部门立项的批准文件和证明。1.1.2.4 报当地规划部门批准的建设方案文件。1.1.2.5 河海馆房屋产权证明及甲乙双方签订的租赁使用协议书。1.1.2.6 甲乙双方在建设、经营该项目过程中签署之澄清文件、承诺事项等文件资料。这些资料包括以书面、录音、录像、照相、微缩、电子数据或样品等方式呈现之原件或复制品。1.1.3 合同效力规定1.1.3.1 本合同所有文件均为本合同之一部分，与本合同条款均有同等法律效力，并互为补充、解释。其适用之优先级按时间顺序排列，时间后者具有优先权。1.1.3.2 如本合同各项文件或条款间有意义不明、抵触、矛盾、错误或遗漏情形，致本合同履行义务或约定内容发生争议时，双方同意依本合同第十四条约定处理之。1.2 名词定义1.2.1 BOT：即建设经营移交（转让），是甲方将一个项目的特许权授（建设经营权）予乙方。乙方在特许期内负责项目设计、融资、建设和经营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交甲方。1.2.2 本合同：指河海大学国际学术交流中心项目（BOT）建设经营合同。1.2.3 承诺投资项目：指乙方必须投资建设营运之工作项目。1.2.4 经营期限：指从项目商业运行开始日计算至转移该项目之所有权予甲方时的期间。1.2.5 开工日期：指乙方所提交经甲方备查的，建设过程中确定的投资项目动工之日期。1.2.6 完工日期：指乙方所提送经甲方备查的，建设过程中确定的投资项目完成之日期。1.2.7 经营开始日：经甲乙双方约定之本项目开始营运日期。包括部分经营开始日与全部经营开始日。指乙方于各投资项目一部分或全部分开始经营前，依相关合同约定，向甲方书面通知开始营业之日期。乙方分区或分阶段开始营运之日为部分经营开始日。乙方全部完成本项目承诺投资项目，并全面营运上述投资项目之日为全部经营开始日。 1.2.8 移交日期：指经营期最后一天的第二天。 1.2.9 项目公司：指由乙方为此项目组建或者甲乙双方为此项目组建的公司。1.2.10 建设领导小组：指甲乙双方为建设经营此项目成立的最高决策、协调和领导机构，由甲乙双方协商一致组建。 1.2.11 无形资产权：依专利法、商标法、著作权法或其它国家法律所保护之(包括但不限于)权利、标识、样式、设计或其它数据等。1.2.12 本项目土地：指为完成河海大学国际学术交流中心项目，甲方交付之土地。1.2.13 资产：指乙方因本项目而获得之一切动产、不动产、权利、利益等。以及在实施本项目兴建或营运各阶段所必要之一切文件或物品，包括但不限于担保书、合同书、执照、许可证、授权书、项目书、规格说明、图纸、维修手册或数据簿册、纪录、软件、库存零件、材料、设备或无形资产权等。1.2.14 审计资产：指经营期届满前，乙方委托经甲乙双方共同认可之公正会计事务所机构，对项目资产进行审计，以此作为最终资产移交清单。1.3 日期定义本合同文件所载之日期，除另有约定外，均以日历天计算，星期日、法定假日或其它休息日均计入。第二条 建设经营合同期限2.1 建设经营合同期限本合同自签订日起生效，本合同之期限自甲方用地交付之日开始起算，包括【建设期】及【经营期】共计三十三年。2.2 建设期本项目之建设期自甲方用地交付且甲方依法办理完毕项目施工建设所需的相关审批、许可等手续之日起算三年。2.3 经营期本项目之经营期自正式营业开始日起算三十年。第三条 建设经营权限3.1 本项目经营地点除本合同另有约定外，乙方于第二条规定所载之建设经营合同期限内，必须于甲方所提供之本项目土地，建设及经营本项目。3.2 本项目经营内容乙方应依所承诺投资项目，建设并经营管理本项目内容，如需变更其建设内容，应送经甲方审查同意后，另依程序报请相关政府主管部门审查，所需费用由乙方负担。3.3 权利转移之限制乙方依本合同所取得之权利，除经甲方同意者外，不得转让或变更。第四条 工作范围4.1 甲方工作范围为完成本项目之建设及经营管理，甲方应给予乙方本项目建设、施工及经营期间之全面配合工作，尚应具体办理、完成下列工作。4.1.1 甲方应于用地交付之日前完成本项目土地之取得。4.1.2 具体负责该项目的规划审批、建设许可等相关建设手续的办理，承担规划红线外建筑物增容、接入等事宜与各市政管理部门协调、联系及手续办理工作。4.1.3甲方应负责建设用地范围内各类建筑物的拆迁、安置工作，并按乙方要求的时间及时提供建设用地。4.1.4甲方应负责河海馆的搬迁工作，尽快提出搬迁日程表并积极实施。初步约定交付使用时间为2008年6月30日，最迟于2008年12月31日之前全部移交乙方进行改造。4.1.5甲方为乙方派驻员工提供办公、住宿场所及其他必要的帮助。 4.1.6甲方应向乙方提供建设和改造所涉及到的地下、地上的有关工程资料、图纸及必要的技术交底。4.2 乙方工作范围乙方为完成本项目之建设及经营管理，应负责办理甲方工作范围以外之其它工作，包括但不限于下列工作：4.2.1 项目之规划、设计、建设与经营。4.2.2 筹措本项目之规划、设计、建设与经营之资金。4.2.3 在甲方的协助下取得营运本项目之相关证照及许可。4.3 工作范围之变更本合同所载之工作范围，需经甲乙双方协商一致签订协议后变更。第五条 声明与承诺5.1 甲方声明5.1.1 甲方授予乙方特许且唯一的该项目建设经营权，并履行本合同所定之一切义务。5.1.2 本合同一经签署即对甲方具有法律约束力，并根据本合同相关条款对甲方强制执行。5.1.3 本合同之签署及履行并未构成甲方违反相关法规或甲方与第三人间现存合同之违约事情。5.2 乙方声明5.2.1 乙方为中华人民共和国合法设立之公司，从事本项目之建设经营工作已经董事会（或股东会）合法授权。5.2.2 本合同一经签署即对乙方具有合同约束力，并根据本合同相关条款对乙方强制执行。5.2.3 本合同之签署及履行并未构成乙方违反法规或乙方与第三人间现存合同之违约事情。5.2.4 本合同签订时，乙方并无任何违法事情或重大司法程序、行政程序或其它诉讼事情，以致如受不利裁判时对其建设、经营本项目或财务状况有重大不利之影响。5.3 违反声明之责任任一方违反其声明事项时，应赔偿他方因此所造成之损失。5.4 甲方承诺5.4.1 在甲方授予乙方特许建设经营权范围内，乙方拥有该项目（全部）唯一的、排他的建设、经营管理权和收益权。5.4.2 完成本项目土地之取得及地上建筑物拆迁安置工作，并如期交付乙方使用。5.4.3 完成全部河海馆内的搬迁工作，并将其作为本项目的一部分交付乙方改造和使用。初步约定交付使用时间为2008年6月30日，最迟于2008年12月31日之前全部移交乙方进行改造。5.5 乙方承诺5.5.1 乙方为完成本项目之建设工作而与第三人签订之重要合约，应将该等合约之副本交予甲方备案，如本合同一部分或全部终止时，