XXX有限合伙企业协议第一章 总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称： xxx有限合伙企业 第六条企业经营场所： 北京市x区x街x号 第三章合伙目的与经营范围及合伙期限第七条合伙目的：本合伙企业为北京XXXX测控设备有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。 第八条合伙经营范围：投资持有北京XXXX测控设备有限公司股权。第九条合伙期限：本企业的经营期限为6年，自2017年1月1日起计算，至2022年12月31日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。第四章合伙人的姓名及住所第十条 合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共X个，分别是：1、普通合伙人： 住址： ，身份证号： ；2、有限合伙人： 住址： ，身份证号： ；3、有限合伙人： 住址： ，身份证号： ；4、有限合伙人： 住址： ，身份证号： ；第十一条 经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人： ，以人民币出资 万元。 2、有限合伙人： ，以人民币出资 万元。3、有限合伙人： ，以人民币出资 万元。4、有限合伙人： ，以人民币出资 万元。第十三条 各合伙人应在2017年1月10日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第六章利润分配、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。 第十五条本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。第十六条 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。 第十七条 亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第十八条 未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。第七章合伙事务的执行第十九条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人XXX执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。第二十条执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第二十一条 本企业因仅以持有北京XXXX测控设备有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议。第二十二条 竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与北京XXXX测控设备有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。第八章入伙与退伙第二十三条新合伙人入伙，需经普通合伙人（合伙事务执行人）同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十四条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（五）个人丧失偿债能力；（六）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（七）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（八）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十五条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失；（三）不在北京XXXX测控设备有限公司工作；（四）发生合伙协议约定的其他事由。第二十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。第二十七条经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。第二十八条 合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能自己随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十九条 合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。第三十条 合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。第九章 合伙企业的解散与清算第三十一条 本企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）全体合伙人决定解散； （三）合伙人已不具备法定人数满三十天； （四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）法律、行政法规规定的其他原因。 第三十二条 清算。本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第三十三条 清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在北京XXXX测控设备有限公司的股权份额计算。如果北京XXXX测控设备有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。第十章争议解决办法第三十四条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向北京昌平仲裁机构申请仲裁。第三十五条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第十一章 其他事项第三十六条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。全体合伙人签名、盖章： 年 月 日3