第七章证券中介结构证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。第一节证券公司概述大纲要求：掌握证券公司的定义;了解我国证券公司的发展历程和发展特点;掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求;熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求;掌握证券公司设立子公司的适用范围、设立条件和监管要求;熟悉证券公司监管制度的演变。掌握证券公司主要业务及相关管理规定。熟悉证券公司分公司的设立条件、监管要求及业务范围。证券公司是指依照公司法和证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。世界各国对证券公司的划分和称呼不尽相同，美国的通俗称谓是投资银行，英国则称商人银行。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要的作用。一方面，证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券发行和上市保荐、承销、代理证券买卖等。另一方面，证券公司也是证券市场重要的机构投资者。一、我国证券公司的发展历程我国第一家专业性证券公司深圳特区证券公司于1987年成立。1998年，我国证券法出台。证券、银行、保险分业经营、分业管理；证券公司分类管理。2006年，新证券法完善证券公司设立制度等规定。二、我国证券公司的发展特点（新增）证券公司作为证券市场的主要中介主体，自然受到证券市场特点的制约和影响。相对于其他领域，证券市场以下几个特征比较显著：公开性、透明度及公众关注度高；利益关系集中、直接、紧密；市场化、法制化属性突出；受众多因素的综合影响，价格反应直接、灵敏。就证券公司自身而言，与其他金融行业相比，还具有一些明显的特点：起步晚，基础薄弱；同类机构数量多，差异小，竞争激烈；规模小，实力弱，风险承受能力不足；安全持续运行要求高（差错、延误、中断都会直接影响客户财产损益）；容易受市场变化影响；经营管理的市场化取向鲜明。三、证券公司的设立注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。证券法还规定，我国证券公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。（一）设立条件1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。3.有符合证券法规定的注册资本。4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。5.有完善的风险管理与内部控制制度。6.有合格的经营场所和业务设施。7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）注册资本要求注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。3.证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。（三）设立以及重要事项变更审批要求1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。2.重要事项变更审批要求。变更持有5%以上股权的股东，需要由证监会批准。四、证券公司子公司的设立（新增）（一）设立子公司的形式两种形式：全资子公司；参股。（二）设立子公司的条件中国证监会对申请设立子公司的证券公司在风险控制指标、净资本、经营管理能力、市场占有率、治理结构、风险管理、内部控制机制等方面有审慎性的要求，要求最近l年净资本不低于12亿元，最近12个月风险控制指标持续符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证资产管理业务的证券公司，其最近1年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。另外，子公司参股股东应当符合有益于子公司健全治理结构、提高竞争力、促进子公司持续规范发展的要求。子公司参股股东是金融机构的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优势，与子公司的发展存在战略协同效应。（三）对证券公司的监管要求1.禁止同业竞争；2.子公司股东股权与公司表决权和懂事推荐权相适应；3.禁止相互持股；4.禁止损害子公司及相关利益人的合法权益；5.建立风险隔离制度。五、证券公司监管制度演变（新增）（一）独立的客户资产存管制度（二）以净资本为核心的风险预警与监管制度（三）以适当性服务为重点的投资者保护制度（四）以自我约束为主的内部合规管理制度（五）鼓励开拓探索的创新监管制度（六）配套互动的违法违规行为惩处制度第二节证券公司的主要业务（重点）我国证券公司的业务范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理及其他证券业务。一、证券经纪业务证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。证券公司的柜台代理买卖证券业务主要为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖。经纪委托关系的建立表现为开户和委托两个环节。证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守下列规定：1.未经国务院证券监督管理机构批准，不得为客户提供融资融券服务；2.不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。3.不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失。4.妥善保管客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。5.证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外接受客户委托和进行清算交割。6.禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背委托人的指令买卖证券；未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；挪用客户交易结算资金；为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。根据证券公司监督管理条例的规定，证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。二、证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务证券投资咨询业务的定义。P248根据服务对象的不同，证券投资咨询业务又可细分为面向公众的投资咨询业务，为签订了咨询服务合同的特定对象提供的证券投资咨询业务，为本公司投资管理部门、投资银行部门提供的投资咨询服务。资格：5名以上证券从业人员；高管中至少1名证券从业人员；内部管理制度健全。财务顾问业务：是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。三、证券承销与保荐业务证券承销业务可以采取代销或者包销方式。按照证券法规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。四、证券自营业务（一）证券自营业务含义证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及其中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为。证券公司从事自营业务、资产管理业务等两种以上的业务，注册资本最低限额为5亿元，净资本最低限额为2亿元。（二）证券自营业务的决策和授权自营业务决策机构原则上应当按照董事会投资决策机构自营业务部门的三级体制设立。（三）自营业务的操作管理1.通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调拨制度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务的运作风险。证券公司的自营业务必须以自身的名义，通过专用自营席位进行，并由非自营业务部门负责自营账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。证券公司应建立健全自营账户的审核和稽核制度，严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。对自营资金执行独立清算制度。自营业务资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入、调出资金，禁止从自营账户中提取现金。2.明确自营部门在日常经营中总规模控制、资产配置比例控制、项目集中控制和单个项目规模控制等原则。完善投资论证机制，建立证券池，业务部门只能在确定的规模和可承受的风险限额内，从证券池内选择证券进行投资。建立健全自营业务运作止盈止损机制，止盈止损的决策、执行与实效评估要符合规定的程序并进行书面记录。3.建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责，重点加强投资品种的选择及投资规模的控制、自营库存变动的控制，明确自营操作的权限及下达程序、请示报告事项及程序等。投资品种的研究、投资组合的制定和决策以及交易指令的执行应当相互分离，并由不同人员负责；交易指令执行应当经过审核，并强制留痕。同时要建立健全自营业务数据资料的备份制度，并由专人负责管理。自营业务的清算应当由公司专门负责结算托管的部门指定专人完成。（四）证券自营业务的内部控制1.建立“防火墙”制度；2.加强自营账户的集中管理和访问权限控制；3.建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度；4.建立独立的实时监控系统；5.建立实时监控系统，全方位监控自营业务的风险。自营股票规模不得超过净资本的100%；证券自营业务规模不得超过净资本的200%；持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%；持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%。五、证券资产管理业务（一）资产管理业务含义（P253）（二）资产管理业务种类证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，与客户签订定向资产管理合同，为一对一投资管理服务。证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户经营运作。（三）资产管理业务的一般规定1.定向资产管理业务的单个客户资产净值最低限额为100万元；证券公司可以在上述基础上确定本公司客户委托资产净值的限额。2.集合资产管理计划只接受货币资金形式的资产。限定性集合计划的单个客户资金最低限额为5万元；非限定性集合计划的单个客户资金最低限额为10万元。3.证券