【科技关注】企业桂牌新三板的十大步骤和十大好处今年 1 月，位于太仓城厢镇的苏州维艾普新材料股份有限公司股票在北京的全国中小企业股份转让系统成功挂牌，代码为 831612 ，成为我市第一家“新三板”挂牌公司。维艾普的成功挂牌既为这家年轻的高科技公司进一步发展创造了良好的条件，也意味着我市多层次资本市场建设又获新突破。 据介绍， 三板市场起源于 2001 年“股权代办转让系统”称为“旧三板” 。 2006 年，中关村科技园区非上市股份公司进入这一代办转让系统进行股份报价转让，被称为“新三板” 。目前新三板已经成为继上交所、深交所之后第 3 家全国性股份交易场所，因为对挂牌公司相关要求，尤其是资产方面的要求远低于主板和创业板，对具有发展潜力的优质的中小企业有着极大的吸引力。 企业挂牌新三板的 10 个步骤：1、前期咨询有些企业，一听说挂牌新三板有那么多的好处，又见到不断的有企业去挂牌（甚至还有自己的竞争对手） ，便按捺不住。他们迅速地做出登陆新三板的决定，并草率地启动了挂牌程序。结果却发现，挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了，却又发现，自己预期的目的根本无法实现。之所以出现这样的局面，是因为他们在行动之前，对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样，新三板并不是适合所有的企业。另外，新三板有其自身的规则，很多企业事前并没有搞清楚，这也是一个重要的原因。所以在做出决定并采取行动之前，最好先行咨询律师，对新三板有一个清楚、客观的认识。2、挂牌方案设计经过论证，如果发现企业具备挂牌新三板的条件，企业的情况也适合，那就可以由律师为企业设计个性化的新三板登录方案了。挂牌新三板只是一个手段，一个方式，并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌，要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。3、协调中介机构进场设计好个性化的挂牌方案后，就可以选择、联系中介机构（包括券商、会计师等） ，并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题，都需要咨询律师提供专业法律意见。协议签订后，所有中介机构就可以进场开展工作了。4、尽职调查中介机构进场后的第一项工作，就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等，是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。5、法律障碍解决在尽职调查阶段，有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍，或者法律瑕疵。由于历史原因，企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕，可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题，却没有发现，那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题，最终变的不可解决，从而导致整 个项目的流产。6、股份制改造企业挂牌新三板有一个前提，那就是企业的 组织形式必须得是股份有限公司。而大部分的企业都是有限 责任公司，这就需要先进行股份制改造，将有限责任公司改 制成股份有限公司。7、法律意见书企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法 律意见书，确认挂牌的合法性。8、券商内核在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。内 部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应 的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有 问题。9、挂牌券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起， 向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈， 进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后，就可以挂 牌了。10、融资及资本运作网上很多关于新三板程序的叙述，到挂 牌就结束了。而事实上，并非如此。对企业来说，挂牌只是 一个开始。而挂牌之后的融资和资本运营，才是重点，也才 是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌后的融 资和资本运营，就必须从一开始就谋划好，并做好铺垫。总结以上只是对企业挂牌新三板过程的一个简单描述。在实际操作中，还有很多需要注意的具体问题和细节，要复杂的多。作为企业，只需要对挂牌流程有个大致的了解，没必要深入研究。因为只要项目一启动，自然会有律师和券商来掌 握流程和节奏。企业尽力配合好他们的工作就行了。企业挂牌新三板的十大好处1、转板 IPO 要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO 。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO 的具体细则还没有出来， 但在两者之间搭建转板机制， 为新三板挂牌企业提供转板IPO 的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板IPO 的重视， 我们在为企业设计新三板的挂牌方案时， 才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。2、财富增值挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值， 并将有一个市盈率。 现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。3、吸引投资人中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。现在的情况是，很多 PE 都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。4、价值变现挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到 8 月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。5、股权融资融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。挂牌后如何进行融资，是我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。6、定向增发股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。7、增加授信企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。8、股权质押有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。9、品牌效应挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6 位的以 4 或 8 开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。10、规范治理为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。一个新三板挂牌过程， 就是一个简版的 IPO 。 在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO 条件时，操作起来也将大为轻松。