合作备忘录辅助生殖医学服务技术合作本合作备忘录（以下简称备忘录）由在中华人民共和国注册成立的 ，其主要业务所在地为（以下简称“ ”或“甲方“），和 澳大利亚纬途医疗有限公司，其澳大利亚公司注册号为129643492（以下简称“纬途“或”乙方“），纬途医疗是在澳大利亚新南威尔士州注册成立的公司，其主要业务所在地为：澳大利亚新州格林威治地区太平洋高速公路176号3层。鉴于， 要求澳洲纬途医疗协助其建立和发展辅助生殖医学服务（简称ART）（此项服务的范围已在附件一中有所定义），并且在备忘录里所指的此项服务是以技术合作的形式在中华人民共和国境内开展。鉴于，纬途医疗愿意与 就此合作而评估在中华人民共和国境内提供和开展辅助生殖医学服务的可行性，有关条件和规定将在以下的条款中陈述;鉴于， 愿意成为纬途医疗的合作伙伴并在中华人民共和国境内根据本合作备忘录所列的条件和规定而提供辅助生殖医学服务，纬途医疗承诺在全面分析双方的合作机会和潜力后并在双方受益的原则基础下，并且 在至少三年内得到了中国政府相关机构授予其开展辅助生殖医疗执照的书面通知情况下将和 签署相关的法律协议。因此，甲，乙双方同意，一旦全面合作机会和潜力分析完成后，并取得双方的满意，双方将以合作伙伴的形式开展以下的合作：朗读1. 技术支持服务甲方应投资建立辅助生殖医学中心和实验室，并且应得到中国有关当局的批准并且符合提供和开展辅助生殖医学发规的要求（以下简称为“生殖医学服务“）。生殖医学服务的定义：为不疗不孕患者提供必需的临床治疗和技术服务。有关生殖医学服务的详情附录于附件二。乙方应向甲方在开展辅助生殖医学服务中提供技术支持，包括（但不限于）提供实验室的设计，内部设施和设备选购的指导以及实验室的装修建议，以便使其达到和满足纬途的技术和运营标准，其标准的定义参照附件二。乙方需审阅甲方提供的实验室建造和所有设备的采购计划，并且这些设施和设备需符合纬途的技术要求，纬途才会签署其技术认可证书。2. 技术支持服务2.1甲方应负责生殖医学中心和实验室的日常管理，其中包括但不限于必要的行政人员，护士，实验室技术人员和助理的日常管理工作; 乙方应提供必要的辅助生殖医学和试管婴儿的技术指导（包括但不限于临床规范，流程和政策，标准，培训手册），并提供适合甲方需要的建立实验室的技术和医疗专业人员，并负责使实验室达到运营水准。双方应当在临床开展三个月内完成实验室内部运作和管理手册的制定工作。2.2 甲方应支付乙方提供以下生殖医学与试管婴儿技术服务的费用： 有关实验室设计，开发和运营的所有相关计划和时间表，这项可能需要在澳大利亚完成，所收取的咨询费用在附录三中已列明 澳大利亚生殖医学与试管婴儿机构为了使所建实验室达到其澳洲实验室运营标准而向甲方提供的专业人士在中国和澳大利亚所花费的时间成本和费用，以及 转让给甲方相关的知识产权及价值，转让的知识产权明细列于附件三中3. 市场推广服务3.1 甲方应制定并执行一套生殖医学中心和实验室的营销计划，并应在其允许的市场预算内开展市场推广，市场推广包括公共关系和广告宣传，3.2 乙方应协助甲方完善生殖医学中心和实验室的市场营销，广告宣传和市场推广，这些协助包括按照双方约定所提供的相关宣传手册，资料，图片，和其它材料。4. 合作期限和终止4.1 这份合作备忘录的有效期自签字之日起十二个月内有效，除非双方同意在协议有效期前终止此协议。4.2 双方同意，这项合作期限为十年，执行日期应以签署相应的正式法律文件日期为准，并且正式的法律文件在签署后应取代这份合作备忘录。4.3 在十年合作期内，双方应在合作第三年结束期前90天对其合作进行评估。经双方书面同意可以修改相关的条款和条件。5. 保密和公开在条款五中，保密的定义为：a) 本合作备忘录；以及b) 和本合作备忘录相关的文件和附件；以及c) 各方彼此就本合作备忘录谈判中所涉及的事项;d) 任何一方所涉及的机密或敏感性信息，并且和相关一方及其客户或供应方，无论是何种形式的资料，包括所有临床规范，流程和政策，标准和培训手册，研究结果，运营，财务，市场营销策略和技术资料，主意，概念，技术产权，技术工艺和商业秘密相关的信息和资料，涉及任何一方内部或外部运营，项目或研究项目的信息和资料e) 由一方提供给另一方涉及本合作备忘录相关事项的所有信息;f) 一方向另一方提供的其它信息也被视为保密范畴本备忘录所涉及的任何一方不得向任何第三方披露，除非事先得到对方的书面同意，未经对方书面同意，不能向外界或第三方透露任何机密信息。这种义务并不应用于以下这些信息和资料：a) 已经，或已成为公共知识并和接收方无关;b) 已经，或已被接收方从其它渠道获知，而非信息传送方未经对方事先书面同意，本备忘录的任何一方，不可提供和透露本合作备忘录的副本和任何条款给任何其他人，除了必须获得本合作协议内容并获取相关的法律或财务的专业意见而采取的行为尽管有这样的保密条款，当事人可以发布的信息必须符合所有适用法律及法规。如违反本备忘录中第5条中所提及的保密义务, 乙方可以单方面终止本合作备忘录的执行。5. 公开披露各方必须真诚的以协商形式取得对方的同意，才能就本合作备忘录里所涉及的辅助生殖医学服务在任何时间内以新闻公告或其它信息披露形式通过任何媒介或公告作出声明。任何一方在未经对方事先书面情况下, 不得以任何公告形式就此合作备忘录,合作期满或终止发表任何公开声明。在涉及本合作备忘录中的生殖医学服务时，一方如需面对任何公共媒体或政府查询情况下或涉及任何可能影响对方业务及有新闻价值的事件或事态情况下, 应及时通知对方。6. 法律约束力除第5，第6条，第7至16日，惟各方就各项协议最后达成一个具有法律约束力的协议前，各方均承认并同意，“合作备忘录”和有关的任何附件（包括但不限于针对本合作备忘录所涉及的任何事宜和所有条款所进行的讨论和信函往来）不能成为或形成对任何一方有约束力的法律责任。7. 知识产权和商标的使用7.1 知识产权在7.1条款中，知识产权是指所有现在和将来的知识权利, 包括享受成文法，普通法保护的或受有关版权保护的权益，商标，设计，专利，商业和域名，发明, 商业秘密和机密信息，以及其他智力活动所产生的结果的权利，并且知识产权在工业，商业，科学，文学或艺术领域中的表现, 无论是注册中，已注册或在申请专利中的，也包括与辅助生殖医学服务相关的所有临床程序和规范。甲方承认并同意纬途所提供的用于辅助生殖医学服务的临床规范和流程的知识产权归属于纬途医疗，并且在临床开发和科学研究中的知识产权也属于纬途医疗甲方同意下面的知识产权也应该归属于纬途医疗a) 在签署本合作备忘录以后，任何和所有因合作而产生的知识产权应归属于纬途, 甲方有义务将这些知识产权转还给纬途;b) 在签署本合作备忘录以后，因合作而产生的其它知识产权所涉及的法定及普通法权利,收益及利益也应移交给纬途; c) 对于任何因过去侵权行为的索赔权(包括追索权)和其它在知识产权转让前所涉及的不法干预而造成的任何损害赔偿和补救(包括账面利润),但是,尽管有上述约定,在法律范畴下的所有道德权利和类似的个人权利应不包括在转让范围内.甲方同意即时执行所有文件,表格和授权,并且执行纬途认为必要的或期望落实的如条款7.1所约定的,或本合作备忘录中的相关规定,并拟进行以下的交易,包括:(a) 完善,保护,执行或维护纬途在知识产权方面的权利; 并且(b) 使纬途成为注册知识产权的所有者.8. 名称使用在没有明确得到纬途事先书面同意情况下，甲方不得引用纬途或其相关附属机构的名称或其它标识为其辅助生殖医学服务，包括在任何合作中所产生的任何报告。9. 赔款在法律最大程度允许下,甲方同意赔偿纬途和纬途相关的任何附属机构,包括纬途和其相关的任何附属机构的任何董事,高级职员,雇员,代理和顾问(包括每个应受赔偿的关联方)而需赔偿的任何费用,索赔,负债,费用或因提供生殖医学服务而产生责任的任何赔偿方,包括并不限于因任何疏忽, 缺省,遗漏或背弃委托而造成的赔偿10. 陈述和保证每一方对于另一方提出以下的陈述和保证:(a) 它是获得有效注册的法人机构;(b) 它有签署和履行本合作备忘录的权利和义务;(c) 它有授权采取必要行动和执行本合作备忘录的权利;(d) 执行和履行本合作备忘录, 并不能鉴于自己的知识和信念, 而违反了任何以下的政策和规定:i. 政府机构所指定的具有约束力的法律或条约或一项判决,裁决,命令或法令ii. 因任何其它文件或协议而受到的约束和对其资产的约束11. 适用法律这份合作备忘录以及所有相关的附件，其解释应适用于澳大利亚新南威尔士州法律管辖。各方应不可撤消的同意那个地方的法院为本合作备忘录的专属管辖地。任何当事方不得以不便或它不具有管辖权为理由而反对接受这个专属管辖地任何法院的管辖。12. 法律合同12.1 一旦双方签署了本合作备忘录, 双方同意在开展生殖医学服务前以诚实和专业, 努力和合作的精神来协商并签署正式的法律合同.12.2 在甲方拿到生殖医学执照的情况下, 正式的法律合同应按照本合作备忘录所约定的框架和条款制定并执行.13. 成本每一方只负责它自己的法律和/或其他专业费用及用以准备，签署和交付本合作备忘录文书，交易，行动和调查所涉及的费用。 14. 修订本文件只可能在双方书面同意并签字的情况下才能被修改15. 豁免一方当事人只能在另一方书面通知下方可免除其违反本合作备忘录的责任。这个豁免仅限于书面豁免的范围（或书面豁免其过去的违约行为）16. 通知协议的一方发给另一方关于本备忘录的所有通知,请求,要求,意见,批准,协议或其它通知 (通知书),必须以:(a) 书面形式;(b) 必须由协议一方事先告知另一方的授权人员签署,并且以电子邮件形式发送;(c) 必须发送到指定收件人的地址(正如下面所列或由任何事先通知的不同地址);或(d) 亲自上门递送,以预付邮资的邮递方法传递或通过电子邮件或传真传送到该指定地址在递送,接受或将通知留在本备忘录接受方的地址时或事先告知的其它地址时(在亲自交付或邮寄,传真情况下)应妥善和适当给予对方通知.除另有约定,各方的地址和联系方法如下:(a) 甲方指定的联系方式和联系人:地址:传真:电子邮件:指定联系人:(b) 乙方指定的联系方式和联系人:地址: Level 3, 176 Pacific Highway, Greenwich NSW 传真:02 9425 1633电子邮件:sue.channonvirtushealth.com.au指定联系人:Sue Channon甲方: 签名：姓名：职位：澳大利亚纬途医疗有限公司签名：姓名：职位：附件一生殖医学与试管婴儿技术服务甲方和乙方特此同意合作意向书中提到的以下生殖医学与试管婴儿技术服务范围： 作为澳大利亚最大的生殖医学和试管婴儿机构，澳大利亚试管婴儿机构的技术，资源，专科医生及科学家所达到的成功率在澳大利亚最高之一。 试管婴儿（IVF）是澳大利亚试管婴儿机构开展的一项先进的辅助生殖技术，并且该机构愿意和甲方开展合作，并根据甲方的要求在中国提供这些服务 为了建立生殖医学中心和试管婴儿实验室，澳大利亚生殖医学与试管婴儿机构的技术团队和临床医生为了能达到澳大利亚生殖医学与试管婴儿机构在本国取得的受孕率将向