企 业 并 购 的 程 序 和 流 程 大 致 如 下 基础工作阶段：1制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向4、谈判确定基本原则，签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门 待得到同意的批复后进入 第二阶段具体并购业务流程阶段：1尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段：1资金注入2、办理手续3、产权交接完成内部决策程序后，配合收购方完成第4、变更登记公司出让相对简单，只要确定价格、 三 阶段的变更登记手续即可。企业并购注意事项 并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。因此并购时要注意以下几个问题：一、信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。因此信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家， 但你一定要请懂行的专家才行。二、经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，英雄所见略同是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密泄露；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。因此买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的 资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的 中国通 会对并购者有所帮助。听从专家的意见， 在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进 行管理重组，精简机构， 增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购 方法的选择上注意采用现金流量少的方式。 聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨 询。例如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排： 1. 被并方授权新设公司择期收 购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。 2. 实 施收购后， 被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、 相同产品的生产、 销 售。 3. 被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职 员。 4. 被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司， 应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。三、第三方攻击。 并购方之外的其他方方面面如法院、 行政、和职工等围攻并购后的新企业， 因为一般来说并购后企业相比原来有钱， 而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了 个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来 讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出 来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。因 此，许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。企业并购中的风险提醒一、并购交易中可能出现的各类风险1、财务隐蔽风险 财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据， 财务报表的真实 性对于整个并购交易也就显得至关重要。 虚假的报表美化目标公司财务、 经营， 甚至把濒临 倒闭的企业包装得完美无缺， 使买方被彻底蒙蔽； 另外， 财务报表是对过去某一时间经营情 况的显现， 故其制定后财务状况的不良变化未必有显示， 所以不真实的财务报表也会影响到 买方的权益。2、合同管理风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严， 或由于卖方的主观原因而 使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况； 尤其是企业以信誉或资产为他人 设定了担保而没有档案资料反映， 甚至连目标公司自己都忘得一干二净， 只有到了目标公司 依法需要履行担保责任时才会暴露出来。 凡此种种， 这些合同将直接影响到买方在并购中的 风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话， 在风险可能变为现实 后将毫无疑问地降低目标公司的价值。3、诉讼仲裁风险 很多情况下， 诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料， 如果卖方没有 全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况， 那么诉讼的结果很可能就会改变 诸如应收帐款， 从而改变目标公司的资产数额； 而且在某些特殊情况下， 如诉讼对象在判决 的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。4、客户关系风险 兼并的目的之一， 就是为了利用目标公司原有客户， 节省新建企业开发市 场的投资， 尤其是一些对市场依赖比较大的产业， 或者是买方对目标公司的客户这一资源比 较关心的情况， 目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性， 则会影响到目标公司的预期 盈利。 从另一角度讲， 缺乏融洽的客户关系， 至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运 营。5、人力资源风险 劳动力是生产力要素之一， 只是在不同的行为作用大小有所不同。 目标公 司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、 接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。6、交易保密风险 正因为并购交易的双方面临着巨大的风险， 所以尽可能多地了解对方及目 标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此又产生了一个新的风 险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动， 或者交易失败后买 方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息， 诸如配方流程、营销网络等技 术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。7、资产价值风险 公司并购的标的是资产， 而资产所有权归属也就成为交易的核心。 但是所 有权问题看似简单， 实现上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产财实是否相符、库存可变现 程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、 交割前的资产的处 置（分红、配股）等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。8、法律变动的动态法律风险 随着我国法律的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、 法规都将逐步出台， 相对于已经存在原规范市场主体的法律、 法规， 国家对于公司并购的法 律法规、 政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、 政策。 而企业的一 项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此， 企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。9、商业信誉风险 企业的商誉也是企业无形资产的一部分， 很难通过帐面价值来体现。 然而 目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、 有无存在信誉危机的风险， 则是反映目标 公司获利能力的重要因素； 建立良好的信誉不易， 改变企业在公众中的形象就更难。 兼并一 个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。二、并购交易中的风险避让1、并购协议中的“四剑客” 并购协议中的“四剑客”是指并购协议风险中避让的四类重要 条款， 这四类重要条款， 是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在， 同时也是充分保护买 卖双方交易安全的必要条件。（1）陈述与保证 在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二： 一是公开 披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖 方往往要与买方就此达成专门的保密协议。 需要坡露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机 构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来 说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、 权利无冲突及投资意向等。通过上 述约定， 保护双方、 主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时， 可 以通过调整交易价格、主张赔偿或推出交易等方式来避免风险。（2）卖方在交割日前的承诺 在合同签订后到交割前一段时间里， 卖方则应作出承诺， 准予 买方进入调查、 维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及 与第三方进行并购谈判等。 卖方如不履行承诺， 买方同样有权调整价格、 主张赔偿或者退出 交易。（ 3）交割的先决条件 在并购协议中有这样一些条款， 规定实际情况达到了预定的标准， 或 者一方实质上履行了合同约定的义务， 双方就必须在约定的时间进行交割； 否则， 交将近双 方才有权退出交易。 可以这样说， 烦琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割， 即使双方 或其中一方没有完美无缺地履行合同， 但只要满足特定的要求， 交割就必须完成。 这样的规 定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。（ 4）赔偿责任 对于交易对手的履行瑕疵， 并非无可奈何。 合同还可以专设条款对受到对方 轻微违约而造成的损失通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。 对于目标公司的 经营、 财务状况等在交割日与签约日的客观差异， 也可以通过上述途径来解决。 这样做的好 处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购的目的，而 且使得双方在客观情况发生变化时 仍能保持交易的公平， 排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真 实情况而嫁祸于另一方的交易风险。 至于非因恶意而疏于披露某些信息， 不加限制的赔偿就 会随时置责任人于不确定的失衡状态， 从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责 任，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、 经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内， 将并购过程中不可 预知的风险降到最小。2、防范风险的相关法律制度 并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法， 对于我国这样一个产权交易市场从法律监管上来说尚处于发育阶段的国家， 在并购风险的避 让方面有许多可借鉴之处。 从我国现有的法律制度来看，有效地避让并购交易中的风险， 还可以采取以下方法。（1）保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有 适用保证的必要。 由于保证是通过债务人以外的第三人来承担债务的履行， 这就降低了债务 人不能履行债务的风险。 民法通则第八十九条规定，保证人向债权人保证债务人履行债 务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或承担连带责任；保证人履行债务后，有 权向债务人追偿。 保证在性质上， 属于合同担保， 债权人对保证人的权利及于保证人的全部 财产，但债权人不能对保证人的全部财产直接行使权利，只能向保证人请求履行保证责任。 在这一点上，保证不同于物权担保。（2）物权担保。为了保证债务履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供 特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行； 当债务人不履行债务时， 债 权人有直接处分担保物而取得优先清偿。可见，物权担保是在特定财产上成立的一种担保， 该财产或为债务人所提供， 或为债务人外的第