尽职调查的主要内容尽职调查的主要内容为了确保一项并购的成功 , 兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查 ,以便 制 定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业 所在的产 业 , 企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计 划等各种相 关的问题。 b5E2RGbCAP如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会 , 在准备兼并一家公司 之 前, 必须对目标公司进行必要的审查 , 以便确定该项兼并业务是否恰当 , 从而减 少兼并所可能带来的风险 , 并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购 的 调查是由一系列持续的活动组成的 , 涉及到对目标公司资料的收集、检查、分 析和 核实等。p1EanqFDPw在收购与兼并中 , 对目标公司的调查之所以重要 ,其原因是 ,如果不进行调 查 , 收购中所固有的风险就会迅速增加 , 在缺少充分信息的情况下购买一个公司可 能 会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单 , 但是在 实际中却常常会发生违背这些原则的事例。 DXDiTa9E3d我们可能会遇到 ,在一些案例中 ,兼并与收购的调查似乎是无效的 ,它不能为 正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果 的原因 可能是多方面的 , 诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的 计划、责 任不明或相互之间缺乏协调等多种原因 , 然而最重要的原因可能是由于 调查中经常 只注意取得信息的数量 , 而忽视了信息的质量。 RTCrpUDGiT例如, 有关市场营销信息 , 收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的 统 计, 还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取 得成 功, 它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如 ,对有关财务信息 ,收 购方 应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征 , 而不仅 仅是注意财务报表中的每一个项目。 5PCzVD7HxA收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行 , 也可以在外部顾 问人员 （例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师 等 ） 的帮助下完 成。但是 ,一般来说, 收购方的经理人员参 , 因为经理人员对 与调查是非常重要的 出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考 虑 , 对作出收购决策来说都是非常必 要的, 如果经理人员不参与调查或在调查申不 发挥主要作用的话 , 就会失去这些 “感觉”。 jLBHrnAILg资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容 :（ 一 ） 并购资产1、机器设备。 机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营 范围与 投资公司并购后拟从事的业务不完全一致 , 因此投资公司需要尽职调查了 解目标公 司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类 , 从而拟定并购资产中 机器设备的 范围。 xHAQX74J0X2、房屋建筑物。 投资公司是根据拟购买的机器设备的范围拟制购买房屋建筑的 范围。拟购 买房屋建筑物的范围应当满足利用所购置机器设备进行生产经营活动的需 要 , 包 括厂房建筑物、经营场所、办公室等。 LDAYtRyKfE3、公用工程。 根据拟购买的机器设备而后并购后拟生产的产品、从事的业务及 规模拟制 购买公用工程的范围。公用工程应当满足生产规模的需要 , 包括上下水、 供变 电、污水或污染物的处理、场地、道路、通讯、其他辅助设施等。 Zzz6ZB2Ltk4、土地使用权。 根据拟购买的房屋和公用工程的占地情况拟制购买土地使用权 的范围。同 时查明目标公司取得所有权的方式、用途、剩余年限以及是否存在被政府 收 回、征收、搬迁的情况。 dvzfvkwMI15、知识产权。根据并购后投资公司拟安排生产产品或从事业务的需要 , 在了解目标公司知 识 产权总体情况的基础上拟制购买知识产权的范围。这里的知识产权包括目标 公司的专 利权、商标权、著作权、技术诀窍等 , 也包括目标公司拥有的用电权、 取水权、用 水权、排污权、用气权等。 rqyn14ZNXI6、存货。 一般情况下投资公司会根据自己并购后拟生产的产品或拟从事的业务 确定 购买存货的范围 , 并会坚持与生产或经营无关的存货不能纳入转让的范围。存 货 包括原料、材料、燃料、在制品、产成品、低值易耗品、办公家具等。EmxvxOtOco7、债权。 从原则上说投资公司会排斥受让目标公司的债权资产。但是有时为了 维护 并购后与经销商的渠道关系 , 对目标公司的销货应收款会有条件的受让。SixE2yXPq58、拟制 3 项资产明细表。 在尽职调查阶段应当根据目标公司资产的具体情况 和双方关于转让范围的 意见制作固定资产、土地使用权、知识产权 3 资产的转让明细表 ,作为并购谈判和 起 草相关合同的基础。9、拟制存货资产单价明细表。 在尽职调查阶段应当提出存货转让单价明细表 , 列明存货的名称、预估数 量、单价、作为双方进一步谈判存货资产转让单价的基础。 6ewMyirQFL资产并购交易的标的是资产 , 因此投资公司在尽职调查阶段首先必须搞清楚 目 标公司全部有形资产和知识产权的范围和用途 , 即目标公司的资产都是用来生 产哪 些产品或从事什么业务的 , 并根据了解的情况和自己的并购目的 , 拟制出并 购资 产的范围。在实务中之所以要首先就目标公司资产的范围进行尽职调查 , 并 在调查 的基础上尽早确定 , 是因为并购资产的范围不仅直接关系到以后尽职调查 的范围, 而且也是双方谈判并购价格的基础。 kavU42VRUs（ 二 ） 资产的权属 关于资产权属的尽职调查可根据需要围绕以下几个方面开 展:1、查验资产的证照。根据我国有关法律的规定 , 土地所有权、房屋建筑物的所有权、船舶航空 器、 车辆、商标、专利的权属以登记为权属凭证。因此 , 在尽职调查阶段可以查 验这些 资产证照的方法确认其权属。从资产并购的实践看 , 在资产证照的调查中 大致会遇 到 9 种需要处理的情况 :第一, 目标公司自建的房产 , 处于节约税费的目 的或者 因建设手续不健全的原因未办理房产证 ;第二,原有房产已办产权证 , 但后 来扩建 将两层楼改为三层楼后未变更房产证 ; 第三, 国企改制时继承来的房产、 土地使用 权或其他证照的房产 , 企业名称变更后未对产权证作相应的变更 ;第四, 因拖欠土 地使用权出让金未取得国有土地使用权证 ; 第五, 车辆的产权证登记在 他人的名 下 ; 第六, 土地使用权证、房产证、商标证书、专利证书等在公司名称 变更后未作 相应的变更 ; 第七, 企业分立、合并重组后未对产权证作相应的变更 ; 第八, 受让 取得的资产未取得房产证 ;第九, 股东非货币出资的资产虽已经移交给 公司当未办理 产权过户。目标公司资产在证照上存在的瑕疵真正导致产权争议 的并不多 , 但是如 果不在并购之前要求出让方处理 , 都会给投资公司带来麻烦和 相关税费成本。从企 业并购的实践看 , 如果在尽职调查阶段发现这些问题 ,并要 求目标公司在合理的期 限内解决这些问题 , 效果比较好。因为在这个阶段目标公 司会有办理的积极性 , 当地政府也会出于招商引资的目的为补办证照大开绿灯 , 甚至免除所有的税费。如果 等到并购完成以后再办理 , 不仅手续繁杂而且成本也 高。 y6v3ALoS892、理清企业改制中的产权关系。 在中国企业并购活动中许多目标企业是从国企改制而来的 , 企业资产是从国 企 原始取得的 , 但在一些企业中 , 改制往往不彻底或产权不够清晰。比如在改制 中 企业的部分资产和业务通过作价民营化 , 但还有剩余部分没有作价民营化 ; 某 些 资产企业只有经营管理权或者托管权 , 尚未取得所有权。还有的改制文件用词 不准 确, 并未提及或明确产权的转移和转移后的权属。投资公司应当在尽职调查 阶段根据 目标企业资产原始取得的情况 , 要求目标企业披露企业改制的有关资料 研读这些文 件和资料 , 如果需要还应当向企业改制的负责部门和国有资产管理部 门进行查核并 取得相关确 M2ub6vSTnP 认文件。3、理清企业分立、合并中的产权关系。 有些目标企业几经合并分立 , 而分立合并必然会涉及企业资产权属的变更 , 但 是由于这些企业往往由一方所控制或有其他关联关系 , 因而往往不重视资产权 属的 界定。凡是在尽职调查中发现目标公司曾经发生过合并分立的 , 应当理清分 立合并 中的产权关系。 0YujCfmUCw4、租赁资产。有关租赁资产尽职调查的内容包括两项 :1) 目标公司正在使用的资产中是否 有 从他人租赁或者融资租赁来的资产及相关合同 ;2) 目标公司的资产是否有租赁 他人 eUts8ZQVRd使用或者无偿提供他人使用的及相关合同。目标公司租入的资产 , 其产权为 出 租人所有的 , 不能作为转让资产 ;目标公司出租的资产为目标公司的资产 , 依法 可以转让 , 但是需要相关合同。 sQsAEJkW5T5、股东出资资产的权属。在有些目标公司中 , 股东以非货币资产向公司缴付出资 ,特别是控股大股东 以 房地产作价向公司出资。对此投资公司原则上无须过问作价的高低 , 但是应当 通过 尽职调查确认其是否有产权不清或界定不明的情况。 GMsIasNXkA6、母子公司、兄弟公司资产分属情况。在有些情况下 , 目标公司一个大院里分别注册登记几家母子公司或兄弟公司 , 交易双方初步拟定的并购资产 , 有的可能登记为甲公司所有 ,有的可能登记为乙 公 司所有。在这种情况下 , 投资公司需要在尽职调查阶段理清并购资产的登记权 属,与 不同的资产所有者分别订立资产转让合同。有的目标公司一部分并购资产 登记在其分 公司的名下 ,在这种情况下 ,投资公司可以视全部资产为目标公司所 有, 与目标公 司订立一份资产转让合同受让全部资产。 TIrRGchYzg7、动产的权属问题。从企业并购的实务看 ,目标公司动产资产的权属问题主要包括如下 5 想内容: 第一, 目标公司接受委托为委托方加工产品或修理设备 ,委托方提供的原料、材 料、 半成品、产成品和修理物等 ;第二, 目标公司为委托加工商品而交付在外的 原材料或 委托修理的机器设备 ; 第三,目标公司购买原材料带进来的尚未返还的 包装物;第 四,目标公司为销售产品赊出在外的包装物 ; 第五,目标公司投入渠道 的资产, 产权 仍属目标公司所有。在实务中对这类资产多采目标公司披露、投资 公司作相应喝茶的 办法予以确认。 7EqZcWLZNX8、是否有产权争议或者诉讼的问题。（ 三 ） 资产的品质和效能资产并购交易的标的是资产 , 并购资产的品质和效能直接关系到投资公司投 资 的目标能否实现 ; 同时也关系到并购后技术改造的投入和资产转让价格的谈判 和确 定。因此 , 关于并购资产品质和效能的尽职调查最好由投资公司的相关专家 完成, 这是因为投资公司的专家对本行业的设备、技术、工艺最了解。同时最好 落实调查的 责任人 , 明确其在调查中承担的责任。关于资产品质和效能的尽职调 查主要包括如 下内容 : lzq7IGf02E1、厂房及其设备的新旧程度。 厂房机器设备的新旧程度不仅关系到产品的品质 和消耗 , 而且关系到投资后 的使用年限进而关系到对投资经济指标的测算。对目标 企业厂房及其机器设备 判断的误差往往是资产并购中多发的风险 , 投资公司必须在尽职调查阶段掌握目 标 公司该资产的真实情况 , 以便作出明智的决策。zvpgeqJ1hk2、工艺技术能否满足并购后产品升级换代的需求。从企业并购实践看 , 并购后大多需要对目标公司的产品进行升级换代 ,以便 达 成投资公司在目标市场的优势。而这就需要投资个在尽职调查阶段弄明白目 标公司的 设备、工艺、技术等能否支持投资公司目标的实现。 N