中小企业如何设计科学合理的股权结构？科学合理的股权结构是中小企业稳步发展的基石。企业不懂股权结构设计，会面临五大问题：一是股东矛盾；二是股权结构不合理，投资人不愿投；三是一股独大，再好的项目也做不大；四是股权结构不合理，企业无法做大做强；五是被小股东绑架，失去控制权。如果你想做大做强企业，就一定要设计科学合理的股权结构。3.1中小企业为什么要设计股权结构？【股权设计看点】大多数中小企业老板在企业发展初期，并没有做股权设计的打算。理由有很多，“没必要”“资金困难”“以后再说吧”等等，那么真的能等到以后吗？在我们辅助中小企业做股权设计的这几年里，看到很多中小企业的业绩确实不错，可是最后还是走上了倒闭的道路。甚至还有一种奇怪的现象，挣得越多，倒得越快。这到底是为什么呢？通过对大量案例的分析，我们发现，中小企业失败的主要原因是由于股东之间利益不均，矛盾日益突出，从而断送了企业的前途。现实中还有一种怪圈：除非这家企业的股权由一个人“大权独握”，否则，中小企业股东矛盾的发生率几乎达到80%以上。最典型的案例如黄光裕与陈晓之间爆发的国美控股权大战，虽然国美股权纠纷的产生还有其他的原因，但是如果中小企业的老板能在创建企业之初，就对股权多一点思考和设计，或许情况就不一样了。【股权设计案例】合伙案例：陈晓与黄光裕的股权大战源起何处？在2000年前后，我们国家出现了家电销售小高潮，像苏宁、国美等大型家电零卖企业兴起。可是好景不长，随着市场竞争日渐白热化，不少家电零售商要不被收购，要不就面临倒闭的境况。陈晓创建的“永乐电器”于2006年被黄光裕的“国美电器”收购，随后，黄光裕派陈晓掌管国美美国市场，于是，国美“引狼人室”的故事拉开了序幕陈晓算不上成功的企业家，他一手创立的“永乐电器”被国美收购，他在国美担任高层后，意与自己的老板国美的掌门黄光裕争夺公司控制权。外界在唾弃陈晓忘恩负义的同时，也当了一回吃瓜群众，津津有味的国观国美这场股权大战。陈晓于1996年创立“永乐电器”，到2004年，永乐已经在全国拥有108家门店，可谓家电零售商中的佼佼者。同年底，永乐引入美国摩根史丹利的战略投资。2005年10月，永乐电器在香港上市，但这种风光的景象并没有持续多久，永乐电器大规模的并购计划开始“反噬”，高昂的并购成本把永乐的体力消耗的所剩无几。按照永乐和摩根史丹利签订的对赌协议，假如被并购。陈晓很快就大权旁落了。此时，陈晓不顾所有高管的反对，毅然决然和国美“闪婚”。2006年夏天，陈晓从一个老板变成了一个打工者，虽然他后来担任国美美国市场的经理人，但相比掌握实权的黄光裕，大多数国美人还是把陈晓看做“败军之将”，在国美没有地位可言。然而，胜者黄光裕非常看好这个曾经的对手，还高调向外界宣传“我已经找到了CEO的最佳人选。”可好景不长，2008年11月，黄光裕被带走调查，陈晓临危受命，以第二大股东、总裁的身份主持大局，处理国美危机。2009年6月，陈晓通过竺稼引入贝恩资本，与其签订了一份十分严苛的投资协议。协议的主要内容为：贝恩资本认购国美电器发行的15.9亿人民币的以美元结算的可换股债券，2016年到期，债券票面年息为5%，根据赎回条款，每份可转债到期时债券持有人认沽权按本金12%之内部收益率减去已付利息以美元赎回。与此同时，陈晓开展了大规模的股权激励，把当时已经发行的3%的股权授予企业105名高管，此次股权激励的总金额达7.3亿港元，创下了中国家电业股权激励的记录，激励范围也覆盖到了副总监以上的级别。陈晓打算模仿当时新浪的模式，可是这是黄光裕不愿意看到的情景。2010年5月，在国美股东大会上，忍耐许久的大股东黄光裕突然发难。对贝恩资本提出的三名非执行董事的提案进行反对。随后，董事会又重新任命竺稼等三人为非执行董事，这等于是否定了股东大会的决议，也表示陈晓和黄光裕的矛盾由暗转明。在那段时间里，双方在各大媒体上战火熊熊（见图3-1)。当时还在服刑的黄光裕发表了一封道歉感谢信，大打情怀牌，这一举动博得了大部分民众的同情心，舆论开始支持“弱者”黄光裕。除晓为了提升自己的舆论支持，也接受了很多主流媒体的采访。两人的“决战”在2010年9月28日召开的国美股东大会上进行，黄光裕要求撤销陈晓等人职务的提案并没有通过，但他的取消董事会增发授权却通过了，保全了自己大股东的地位。但这样的“和平”局面并未维持多久，2011年3月，陈晓辞去国美董事局主席一职，陈晓败北。同一时间，陈晓开通微博并写道：“春天里各种新的希望又萌芽了，一切将重新开始。”【股权设计实操】黄光裕与陈晓上演了一场股权大战，在争斗中，企业错过了最好的发展时机。许多中小企业在发展早期，创始人只顾埋头苦干，不会考虑企业的股权结构，等到企业发展到一定规模时，才开始关心股权的分配。但到这时再讨论股权如何分，很容易出现黄光裕与陈晓这样的斗争，影响企业的发展。具体说来，中小企业要设计股权结构的原因主要有以下三点（见图3-2)。 不设计股权结构迟早会拖垮企业越来越多的前车之鉴告诉我们：假如一家企业的股权结构设计不好，就算企业获得了成功，在结构上也很容易出现漏洞。最近几年“西少爷”、“雷士照明”、“真功夫”、“俏江南”、“一号店”等案例，都让业界感到十分惋惜。它们每一个都是前途光明的企业，是行业的佼佼者，历经艰辛才获得了今天的成绩，可是，由于股权结构设计不当，导致大厦崩塌，要么被自己人弄垮，要么大权旁落。这些反面案例让越来越多的中小企业意识到，尽管良好的股权结构不一定能保证企业成功，但是不良的股权结构一定会把企业推入失败的深渊。这些失败的案例让更多的中小企业老板认识到，设计好股权结构是多么重要的一件事情。当然，我们还可以从其他角度来解释股权结构设计的必要性，但以上三点应该是最深层次的理由。 股权结构决定了公司控制权归属企业控制权就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。公司控制权是一个管理学概念，而不是法律概念。如果你觉得理解起来有难度，那我们从国家的角度来解释。如果把一家公司比喻成一个小国家，那么公司控制权就相当于执政权，执政权在哪个党派手里，哪个党派就掌握了国家的命运和前途。换成公司也是一样，谁控制了董事会，谁就有权利决定公司的发展战略、用人策略、利益分配等最主要的公司权力。设计公司股权结构，其实就是确定一个人或者几个人，以什么样的形式获得企业控制权。如果获得企业控制权的人是非常有能力、有同理心的，那么在这位领导者的带领下，企业很容易获得成功，否则，这将是企业的一场家难。比如侵占公司财物、腐败的职务消费、错误的战略方向等。关于中小企业如何掌握企业控制权的问题，我们将在下一章节专门讲述，这里就不再赘述。 股权结构是企业的“经济基础”对于“经济基础决定上层建筑”这一概念，想必大家都很清楚，我们就通过这一概念来解读企业关系。对中小企业来说，股东把自己的钱投进公司，企业才能正常运转，没有这些资金支持，企业根本就建立不起来。也就是说，将来企业的利益分配、权利分配都是以股本形成的结构为基础的。比方说，一家企业的注册资本为100万，其中一个股东注资70万，显然，这个股东肯定会说：“我投的钱最多，我承担的风险最大，那我的分红权、决策权和控制权应该是最大的。”70万和100万相比，就显示了一个上层建筑的关系，就是谁投的多，谁就是老大，谁就能决定企业的命运。简单来说，有钱就是任性，只要你投入的钱够多，你就能控制公司。也可以说，对股东而言，你手中的权力，和你在企业投入的资本成正比。这个资本。不局限于钱，还有技术、人力、不动产等等。3.2企业在不同成长阶段，如何设计股权结构？【股权设计看点】最近，我们处理了一个企业股权纠纷的案例：一家成立了十年的企业，现在的经营状况可谓是如日中天。企业创立时，有三个合伙人陈立、孙强和吴冬，三个人的股份份额分别为40%、40%、20%(见图3-3)。经过十年的发展，企业终于走上了正轨，现在每年的净利润达3000万元，其中占比40%的股东陈立找到我们，讲出了他的困惑：第一，公司今天能有这样的成绩，他的贡献是最大的、另外两个人的贡献几乎为零；第二，在公司重大决策上，另外两个股东经常对自己提出的意见进行反驳，而且这两个人不求上进，不学习新知识，思想极为落后；第三，他心里非常不痛快，感觉自己的付出和回报不成正比，他们三个人每个月都是15000的工资，没有奖金，年终按股份比例分红。他现在有种为别人打工的感觉，对企业的发展热情大减。类似的问题，我们每年都会遇到很多。值得欣慰的是，这家企业已经认识到股权结构的重要性，并设计了相应的股权结构、只是这个股权结构没有根据企业不同的成长阶段进行优化。中小企业要做好股权设计，必须要有全局意识，长远谋划。要看到企业所在行业的未来前景，在企业的不同发展阶段，其股权结构是不同的。【股权设计案例】合伙案例：“罗辑思维”因股权结构不合理导致企业未来堪忧2014年5月的最热新闻莫过于“罗辑思维”的罗振宇和申音二人分道扬镳，这个事件让“罗辑思维”深受重创。2012年12月21日，在这个“世界末日”，当所有人还在担心灾难是否会来临时，罗振宇和申音重磅推出了知识型脱口秀“罗辑思维”，也许是想蹭一蹭“世界末日”的热度吧。罗振宇是知名媒体人，申音是NTA传播的创始人，两人一个主外一个主内，一个负责内容，一个负责推广，他们还邀请了资深的互联网人吴声出任总策划。“罗辑思维”以“有种、有趣、有料”为宗旨，提倡大家进行独立与理性思考，推崇自由主义和互联网思维。“罗辑思维”一经推出，便受到广大网友的追捧，在短短一年内就跻身互联网先锋品牌，“罗辑思维”的前景无限光明。2013年12月27日，在“罗辑思维”的第二次会员招募中，一天就把800万的会员费轻松收入囊中。第二天，据业内人士透露，“罗辑思维”的市值已达上亿元。由于在第二次会员招募中获得了大量资金，罗振宇和申音意识到社会大众对于社群和电商的关注，以及社群电商新趋势的火热发展，但这也让罗振宇与申音在战略上的思考产生了分歧。当时，罗振宇和申音的股份比例是这样的：申音82%;罗振宇18%(见图3-4)。这样的股权结构在创业初期是没问题的，但是到了公司快速发展阶段，就出问题了，主要是公平问题，换句话说，就是罗振宇一直在提升“罗辑思维”的价值，而股权却在申音手上。在这样的情境下，一旦遇到新的问题，比方说战略选择，就一定是火星撞地球，一场避免不掉的大战，于是申音、罗振宇在战略选择面前不得不分手。【股权设计实操】“逻辑思维”的问题其实是因为没有针对不同成长阶段设计股权结构导致的。到了发展阶段，还采用创业初期的股权设计，这显然是行不通的。所以，中小企业在做股权设计时，一定要针对企业不同的成长阶段设计不同的股权结构。中小企业的发展简单地分为五个阶段，在企业发展的不同阶段，老板一定会面临公司股权设计问题。包括公司发展过程中出现的并购、重组、重整及合伙人退出等一系列问题，这都离不开合理完善的股权结构。就像方糖配咖啡样，科学合理的股权结构是企业从生到死的最佳拍档。那么，对于企业不同的成长阶段，我们应该如何设计股权结构呢？下面我们将针对中小企业发展的五个阶段，谈一谈股权结构设计的要点和原则（见图3-5)。 初创期：股权结构设计要做到可放可收，可进可退，老板拥有67%的股权比例企业初创期，实力弱，资源、资金、人才从哪儿来是个很大的问题。这时、老板常常需要亲自上阵才能把事情做到位。在这个阶段做股权设计，最主要的目的是留住人才。中小企业在初创期设计股权结构时，要做到可放可收，可进可退，老板不仅要拥有“防御权”。也要拥有“进攻权”。在企业运营过程中，涉及命运前途的大事，比如兼并、重组、解散公司、修改公司章程等，需要6成以上股东表决通过才能生效。也就是说，虽然释放了三分之一的股份，但是企