1 / 6 一、名词解释 （5 题， 20 分）：资本 ：能带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表示，能产生示来收益，是一种生产要素。资本经营 ：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。跨国资本经营 : 指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。资产剥离： 企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。资产专用性 ：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。并购 ：指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权, 从而实现对该企业控制的一种投资行为。差别效率理论 ：也叫管理协同理论, 即一家公司具有高效率的管理队伍 . 其能力超过了公司日常的管理需求, 该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用, 并通过提高目标公司的效率而获得收益。要约收购 ：在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。杠杆收购 ：指一个公司运用财务杠杆, 主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。管理者收购 ：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份, 从而改变公司所有者结构 , 控制权结构和资产结构, 进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。企业家 ：指创新事业和冒险事业的组织者。治理结构 ：在所有权和控制权分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配关系。尽职调查 ：也叫审慎调查 . 了解和调查目标企业,以确定交易能否较好地满足卖价的需求, 通过核实确认相关重要事实, 使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化。保留原所有者有贡献机会, 了解企业目标文化, 对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。 企业战略联盟 ：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享,风险或成本负担优势互补等特定战略目标, 在保持自身独立性的同时, 通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并在某些领域采取协作行动, 从而取得”双赢”效果的合作形式。企业分立： 广义是指在不改变原公司股东比例的前提下, 将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司. 资产重组 ：指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动 , 是优化资本结构 , 达到资源合理配置的资本经营方式. 市场型重组： 资产重组的运作者在公开市场上, 按照市场规则 , 自愿进行的资产重组行为。技术型失败 ：指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、流动性差，没有足够的现金偿付到期的债务。托管经营 ：指企业产权的所有者或其代表, 通过签订契约的法律形式, 将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力, 并能承担相应经营风险的另一法人或自然人, 进行有偿经营的经济行为。抵押保证式托管: 在托管进行之前,由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金, 托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押 , 或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股权. 杠杆租赁 : 租赁公司以待购设备作为贷款抵押物, 从金融机构获得购买设备的大部分贷款, 将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式 . 融资租赁 ：是一种贸易与信贷相结合, 融资与融物为一体的综合性租赁交易方式经济全球化： 世界各国各地区在经济上形成一个有着内在联系, 相互依存 , 相互促进的有机整体, 各国经济联系日益密切。二、填空题 ( 每空 1 分，22 分) ：A按托管契约分类，托管分为（委托运营式、抵押保证式）B并购是企业（兼并、合并和收购）的统称。其基本标志是（产权有偿转让）。B并购的最一般理论是（差别效率理论）。B并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于（并购后的整合， 资产整合）是企业并购整合的核心，而（固定资产的整合）是并购整合的关键。B并购交易价格的形成过程包括（基本价格的确定，谈判价格的确定）。C从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种（以实物出现的资金融通）。C从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成（技术开发、生产、供给、销售）。C从对国有企业组织结构改造的角度看，资产重组要实现（大集团为中心）的企业组织结构。D对交易风险进行防范最有效的方法是（利用远期外汇市场、期货市场、期权市场）等各种金融工具进行保值。D对我国经济结构调整的方式主要有两种（增量调整、存量调整）。G管理者收购的实质是（所有权与经营权部分合一）。G管理者收购是（公营部门）私有化的最有效、最灵活方式G管理者收购是自家人的商业交易，买方是（企业内部的自家人），卖方是（该企业自家的经营业主）。G管理收购的主要投资者是（目标公司内部的经理和管理人员）。G管理者组成的收购实体可以是（有限公司），也可以是（职工持股会）。G管理者收购融资安排往往采取（杠杆收购）的方式。G管理主义理论认为：并购中（经理人员）往往是直接的行动派，而股东则扮演（相对被动的）角色。G根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许（公司拥有库藏股）。G公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递（其认为自己股票被市场低估的）信息，市场经常会（作出积极反应）。G股权收购风险产生的原因有（签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺）。G杠杆租赁多用于（对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备）等巨型资产的租赁。G国内企业海外上市的主要形式有（在海外发行股票，发行存股证(DR)，发行可转换债券）。G国企过度负债的原因主要是（经济体制环境因素和国有企业制度自身的原因）、解决国企过度负债的根本出路在于（深化经济体制改革、搞活国有企业）。H划转是政府采取无偿形式在（国有经济内部进行整体产权重组）的方式。H混合并购应围绕（企业核心能力）的培养提高而展开，与此相关联的是（多角化）经营战略。J 交易费用学派认为：企业产生的原因是（因为可节约部分市场交易费用）。企业并购实质是（企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用）精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 6 页2 / 6 J 尽职调查的重点应该侧重于（公司的实际价值），借以决定（收购的价格）。J 经济全球化的根本原因是（科学技术的迅猛发展）和（经济体制的现代化趋势）。K跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是（1. 通过内部投资新建方式扩大生产能力。2. 通过并购获得行业内原有生产能力）。K跨国企业的战略性调整归纳为（1. 进行以剥离非核心业务，分化不良资产资为主要内容的企业重组，重新回归集中化。2. 集中精力强化核心业务，通过再造生产作业流程。3. 培育企业适应能力，以应对日益不可预测的环境变化，生产外包快速进入新市场及组织灵活等，提高销售利润率）K跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括（获取并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、利用企业特有资产）。K跨国资本经济经营企业所面临的风险是国内企业所不可比拟的，这些风险包括（外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险）。M 、MBO 的目标公司和税收优惠包括（公司税、资本收益税）。M 、MBO 中，如果目标企业是有限责任公司，则多采用（股权收购）方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是（该企业的资产）。M 、MBO 中最为严重的风险形式是（刑事责任风险）。M买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的（有形资产），而是它所具有（上市资格和身份）。P（排他独占）条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。P培养高素质资本经营队伍的方法包括（抓好资本经营者培训工作，搞好资本经营人才的培养规划）。Q企业失败 包括（经济失败、财务失败）两大类。Q企业跨国资本经营的目标是（资本增值的最大化）。Q企业家关心的是产品，是（经营管理，是营销推广）；而投资银行家关心的是（资本），是（兼并收购，是企业重组）。Q企业家是以实施企业（内部管理型战略为专长）的一类人才，是（企业经营行家、是企业工程师），是内部资本市场专家，是“内科医生”；投资银行家是以（实施企业外部交易型战略为专长）的另外一类人才，是资本运营专家，是（金融工程师），是（外部资本市场专家）, 是“外科医生”。R 日前 , 跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段，其表现形式是（全球国际直接投资的主导形式已转向跨国企业并购，全球跨国并购的主导产业转向第三产业，全球跨国并购的主导类型已转向强强并购）S市场经济中历史最为悠久 的重组形式 是（产品型重组）。S收购完成后公司治理的首要任务是（经营调整）。S萨缪尔森认为 : 资本是一种不同形式的（生产要素）是一种生产出来的（生产要素）, 一种本身就是经济的产出的（耐用投入品）。T同直接投资、并购等方式相比, 战略联盟有 ( 极大灵活性 ) T托管本质上属于( 信托) 关系W我国对企业资本经营活动实施监管的法律、条例包括(公司法、证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法) 。W我国上市公司的管理者收购，都是收购(不能流通的国有股、法人股 ) ，并不影响 ( 流通股 ) 的上市交易。W我国证券监督管理体制是( 以中国证监会的监管) 为主，辅之以( 证券交易所和中国证券业协会) 的双重管理体制。W我国证券市场发展的八字方针(法制、监管、自律、规范) W我国资本经营激励约束机制的形式主要包括(资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制 ) 。W我国资产重组具有自身的特点，表现在(企业改革和企业制度创新) 息息相关。X协议收购中股权转让的对象主要是(国家股和法人股) 。X循环冲帐法是指将( 国有企业对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务 ) 。Y一般来说，并购双方企业文化整合可以从( 文化亲和力识别、文化融合重建、具体行为落实) ，三个阶段实施。Z 中国企业家职业修养包括( 政治坚定、品德高尚、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康) 。Z 在从严认定战略投资者的资格时，基本要求是( 规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理 ) 。Z 在西方租赁义务已成为企业取得( 资产使用权 ) 主要形式。Z 在我国企业家通常就是企业的(董事长、厂长或经理，是一个核心领导人是企业的法人代表) 。Z 在现代化企业制度下，根据资本经营业绩进行奖惩是(由企业所有权与经营权相分离) 决定。Z 在诸多筹资渠道中，国内企业趋向于首选( 内部积累 ) 。采取有价证券融资时，企业一般倾向首先采用( 发行一般公司债券方式) 。Z 债务重组的主要内容有两个方面，它们是( 对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理) 。Z 债转股通常可分为( 商业性债转股和政策性债转股) 。Z 租赁经营现金流转期限由两个因素：( 租期长短和租赁期满后的设备处理方法 ) 确定。Z 租赁经营最本质的分类是( 融资租赁和经营租赁) 。Z 战略联盟的防御动机有两个，它们是( 获得市场和技术、确保资源供应 ) 。Z证券法 94 条明文规定：上市公司收购可以采取( 要约收购或协议收购 ) 方式。Z 证券市场是 ( 股票、债券、投资基金券) 等有价证券发行和交易的场所。Z 资本市场包括：( 银行中长期信贷市场、证券市场、保险市场、融资租赁市场 ) 。Z 资本经营控制的层次分为 (1 、资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制；2、经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制 ) 。Z 知识资本包括 ( 人力资本、结构性资本、顾客资本) 等。Z( 资本合约组织 )的产生是由资本集中走向扩张的开端.Z 资本扩张方式有(并购 , 兼并 , 战略联盟 ) 等.Z 资本收缩方式有(股份回购 , 资产剥离 , 企业分立 , 股权出售 , 企业清算 ) 等。Z 资本重组方式有(股份制改造 , 资产置换 ,债务重组 ,债转股 , 破产重组 ) 等。Z 资产重组的实质是( 对企业资源的重新配置), 方式 主要有 ( 股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组) 精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 6 页3 / 6 Z资产重组与资本经营是有区别的，资产重组主要针( 对报表左方的资产 ) 进行的；资本经营主要针( 对报表右方的权益) 进行。Z资本生息和价值创造的场所是( 企业 ) 资本的基本功能是( 增本增值), 资本的生命在于运动. 资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益Z(资本 )是企业存在的前提, 资产是企业动作的物质基础，( 资金 )是企业运作的血液Z资本以 ( 价值 ) 形式存在 , 资产以 (实物形式 ) 形式存在 , 资金以 ( 货币形式 ) 存在Z资本的二重属性是( 自然属性和社会属性) 。Z资产管理公司对国有企业的债权一般采用( 间接债转股 ) 转股方式。三、选择题 （20 题,20 分）：B并购的风险评估包括（ABC ）A经营风险B投资风险 C市场风险B并购的基本特征包括（BD ）B活动主体是企业法人D是优胜劣汰资源互补行为B并购后的整合主要包括下部份（ABCD ）A建立整合管理组织B 资产债务整合C生产经营整合D人力资源整合B并购交易支付方式包括( ABCD) A现金支付B债务凭证支付C股票支付 D 综合支付方式C从具体操作角度看，资产重组的形式（ABD ） A置换B划转 D拍卖C从资金筹集方面看，MBO 与企业并购的不同表现在（ABCD ）A兼并时是否需要新资金B股权交换时资金的运用C是否以目标公司资产抵押融资D财务状况恶化D对企业资本经营的外部监管部门是( ABD )A 银行 B国家审计 D 证券监管部门D对实施国家重点建设工程所形成的过度负债可采取的消化方式（ABCD ） A税前还贷B 退税还贷 C以贷改投 D 以债转股G根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略联盟的主要形式包括（ABCD ） A多数股权参与B合资企业 C研发伙伴关系D许可证转让G根据目的不同，MBO 中收购上市公司的类型包括（ABCD ）A经理人员的创业尝试B对敌意收购的防御C大额股票转让的途径D摆脱上市制度约束手段G公营部门私有化的MBO 有以下几种情况（ABCD ）A国企整体出售B国企的部分出售C集团公司出售其边缘业务D政府部门出售其地方性服务机构G功能性协议的最常见形式包括（ABCD ）A技术交流协议B合作研究开发协议C生产营销协议D产生协调协议G股票回购的作用包括（ABCD ）A利于员工持股B 调整资本结构C调整股权结构D实施反收购J 经验表明，一般真正需要重组的负债包括（ABCD ）A 职工福利费B长期借款 C长期应付款D 应交税金J 建立高素质的资本经营者队伍首先在人员招聘时就要采用的原则是( ABCD )A 公平 B 自愿 C务实 D择优J 尽职调查应考虑的因素包括（BCD ）B管理层的地位C排他独占性条款 D 调查成本J 尽职调查的重点内容包括（AB）A 公司的实际价值B 决定收购的价值J 经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是( ABD )A 商品输出B金融资本输出D无形资本输出J 经济失败的涵义包括（ABC ）A收不抵支B投资收益率小于资本成本 C实际收益小于预期收益J 进行租赁决策时至少要考虑（ABC ）A现金流转时间和数量的确定 B 对租赁公司的分析选择C租赁投资方案G杠杆租赁的参与方包括（ABCD ）A 物主出租人 B 债权人 C 包租人经纪人 D 合同受托人J 经营租赁可以为企业带来的特别好处是（ABD ）A取得使用某些设备的经验B减少设备无形损耗的风险 D 承租人节约人财物力K跨国并购时为了降低目标企业选择上的风险，应注意考虑的问题是 ( ABCD )A 客观环境的优劣B 经营范围是否相似C规模大小是否很适 D是否有利于并购后的整合K跨国资本经营企业的内部资本管理包括(ABCD )A 资本金的移动B资本流动的限制C 资本调动技巧D日常的现金调动L 利率风险一般表现为(ABC )A 借贷利率差B不同市场利率差C不同市场不同货币的利率差M 、MBO 的动作过程主要包括( ABC)A.MBO 和策划 B.MBO 的执行C.MBO 完成后公司治理M 、MBO 的融资方式包括（BCD ）B银行或非银行金融机构贷款C 有价证券融 D内部融资M 、MBO 的主要投资者是（AB）A目标公司内部的经理B目标公司内部的管理人员M 、MBO 与企业并购的区别是（ABC ）A买方与卖方区别B经营态度的区别 C 融资区别M 、MBO 中评估定价的主要要素包括（ABCD ）A评估定价的主体B评估定价的程序C 评估定价的价值类型D 评估定价方法M 、MBO 策划、组建收购集团时的主要内容包括（ACD ）A尽职调查C设立收购主体D选聘中介机构M美国企业管理协会调查总结出的职业经理的品德作风主要表现在以下方面 ( ABCD )A 特征B才能 C人际关系D成熟个性M母公司为子公司筹措国际资本时应遵循的原则有(ABCD )A 与整体财务目标一致B确定合理的条件和风险标准C 有明确的资本结构 D 有及时的应变能力P判断是否融资租赁的标准（ABCD ）A租赁期满时资产所有权是否转移 B承租人是否有购买资产的选择权C 一般租赁期占资产使用期的大部分 D 承租人支付租金大于资产价值P培养高素质资本经营队伍的方法是(AC )A 抓好资本经营者培训工作 C 提高资本经营人才的规划Q企业并购理论包括（ABD ）A交易费用理论B效率理论 D市场势力理论Q企业合并运作形式包括( ABCD) A吸引合并B创设合并C存续合并 D 新设合并Q企业家的特征包括( ACD )A 在市场开拓事业中锻炼出来的C具有独立自主精神D受一定文化和法规的制约Q企业家的基本职责包括( ABD )A 开辟新市场壮大企业实力B合理充分利用企业资源D塑造有特色企业文化Q企业家应具备的基本素质和能力表现在(ABC )A 基本职业追求B基本职业修养C基本职业意识S上市公司资产置换的目的一般是（ABCD ）A调整资产结构B加强主营义务 C 提高资产质量D调整主营业务方向S收益现值法确定并购基本价格的关键是（AB）A预期收益 R的估算B折现率 R估算S所有者对经营者控制的方式有（ABC ）A监督 B激励C市场约束T 通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（BCD ）B申请进入产权交易市场C发布交易信D确定产权交易价格T 托管按经营的实体分类包括（ABCD ）A整体托管 B分层托管 C 部分托管 D 专项托管T 托管经营的主要特征(ABCD)A不涉及产权问题B以契约为链条C以改善经营为主要目的D建立起委托代理关系T 托管的风险主要表现在（BCD ）B变革上的风险C法律上的风险D经济上的风险T 托管经营和租赁经营的区别（ABD ）A目的不同 B责任不同 D 范围不同W委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（ABC ）A股东 B 债权人 C 经营者W我国目前新的证券监管体制强化了证券风险控制，其效果表现在( ABD )A 强化市场资源配置功能B加强风险防范和化解力量D防止无序竞争精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 6 页4 / 6 W我国证券市场监管网络由以下部门组成(ABC )A 中国证监会 B 财政部门 C 证券交易会W我国企业实施并购战略采用的途径是（BCD ） B双方直接洽淡完成 C 通过产权交易完成D通过股票交易市场完成W我国对外商投资领域的管理规定分以下几类(ABCD ) A 鼓励类B允许类 C 限制类 D禁止类W我国创业板市场的特色有( AC)A上市门槛低C服务于高成长企业X“相互投资”方式在具体操作上应注意的是（ABC ）A国企之间相互自主协商B控制在规定的投资额之内C防止银行贷款债务悬空X“循环冲帐法”方式的操作特点是（ABCD ）A国家财政增补国企增补金 B 国企用增补金偿还银行贷款C银行用收回的资金购买财政专项债券D不增加货币量又保证银行资产安全X下列与企业分立有关的是(ABC )A 不发生现金交易B子公司资产不需重新评估C不存在向第三者转移Y“优而无势”企业的资本经营战略包括（ABCD ）A参股联合B 利用外资嫁接改造C 产权改革 D无形资产资本化Y严格限制上市公司股份回购的原因包括（ABC ）A防止内幕交易B维护债权人利益C减资机制不规范Y一位出色的投资银行家同时也应是( ABC )A 经营管理行家B金融证券专家 C社会活动家Y与代理问题相关的并购理论包括（AB）A 管理主义理论B自大假设Z在人员流动性较高时, 减少人力资源开发风险的方法有( ABC )A 抓好资本经营者队伍建设B增强企业凝聚力C提高资本经营者队伍稳定性Z债务重组的原则（ABC ）A法律保证B减少直接债权人的损失C结合政企关系的调整Z债务重组方式包括（ABC ）A混合债务重组方式B修改其他债务条件 C债务转为资本Z债务重组中，接受债务的实体一般来说包括（BCD ）B国内银行C国有资产管理部门D 企业职工Z资产重组的关键在于（ABC ）A确定企业合理的资本结构B盘活存量资本 C提高资本运作效率Z租赁经营的特征包括（ABC ）A形式灵活B分期回收租金C融资与融物相结合Z战略联盟的基本动机( ABCD) A重组 B追赶 C防御 D保持Z战略联盟的特征包括（ABC ）A联盟各方的企业有比较优势B联盟各方都有自己的发展战略C联盟各方追求联合的协同效应Z战略投资者的特征是（ABCD ）A追求长期战略利益B 持股最大 C与发行人业务联系紧密D长期稳定持股Z战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC ）A兼容性分析B能力分析 C 承诺分析Z资本的功能包括（CD ）C 流动功能 D激励功能Z资本经营的方式（ABC ）A资本扩张方式B资本重组方式C知识资本经营Z资本经营的特点有( ABD )A 流动性 B价值性 D市场性Z资本经营的原则包括（ABCD ）A 资本合理配置原则B成本效益原则 C 收益风险均衡原则D开放性原则Z资本经营中介机构包括( ABCD )A 会计师事务所B 律师事务所 C 产权交易机构D投资银行Z资本经营与资产经营的区别（BC ）B经营内容 C 经营出发点不同Z资本经营者队伍建设是一个系统工程，涉及的内容包括( ABCD )A人的工作 B组织建设 C制度建设 D良好的企业形象构筑工作Z资本经营激励约束机制包括( BC )B 论功行赏 C论过处罚Z资本经营评价指标主要包括( ABCD )A 基本指标 B 辅助指标 C参考指标 D相关和重大事项说明四、简答题 （4 分*4 题） ：简述我国证券市场监管体系主要特色。答： 1. 分散的地方监管体制与风险放大；2. 集中的中央监管体制风险控制； 3. 政府监管为主，自律为畏的监管体制。简述：跨国并购的风险管理答： 1) 选择好目标企业；2)避免控制权的丧失； 3)加强并购后的组织管理。为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答： 1. 现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来，并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。 2. 建立现代企业制度是国企改革的方向，即：国家享有剩余索取权，企业法人享有对企业法人财产的控制权；3. 资本经营是企业转换和完善经营机制的途径，有利于资本市场交易。资本经营与商品经营的关系。答： 联系 ：1. 两者目的一致。两者最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。2. 两者相互依存。商品经营是资本经营的基础，资本经营的成功动作会有力推动商品经营的发展。3. 两者相互渗透。资本管理经营的原则和方法，被广泛用于商品生产和经营管理中。区别 ： 1. 经营对象不同。 2. 经营的领域和活动空间不同。3. 经营方式和目的不同。4. 经营导向不同。 5. 经营风险不同。 6. 企业的发展方式不同。从根本上解决和防止企业过度负债应从哪些方面改革？答： 1）深化产权制度改革，在明晰国有产权的基础上，加快股份制改革； 2）转换企业内部经营机制；3）加大建立健全社会保障机制的改革力度；4）加强法规建设；5）改革银行信贷管理制度，强化信贷资产风险管理。我国实施债转股工作遇到的主要问题答： 1. 债转股操作程序不顺畅；2. 企业财务数据不真实，资产评估有水分； 3. 债转股企业股权退出缺少硬性约束；4. 企业债转股后配套流动资金无法落实；5. 债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大；6. 债转股工作有刮风的倾向。简述：企业失败及其主要原因答：企业失败包括经济失败和财务失败。经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利。财务失败是指企业无力偿还债务。主要原因是主观原因：1）是管理者缺少管理经验和管理才干；2）是管理者对于市场变化，行业发展，特别是不利因素估计认识不足，当客观经济环境变化时，企业处于被动地位而失败。简述：资产重组的内涵和意义答：资产重组：对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方式。内涵：确定企业的合理资本结构；航海存量资本；提高资本的动作效率。意义： 1. 是经济结构调整的需要；2. 是增强企业市场竞争力的需要； 3. 企业优势的集中化要求进行资产重组；4. 国有企业组织结构变化要求； 5. 迎接国际竞争挑战的必要选择。简述：资产剥离的动因答： 1）满足经营环境和公司战略目标改变的需要；2）改变公司市场形象，提高股票市场价值；3）满足公司现金需要；4）甩掉经营亏损业务的包袱；5）迫于政府压力。简述：企业分立的动因答： 1）消除“负协同效益”, 提高企业价值； 2）满足企业适应经营环境变化的需要；3）满足企业扩张的需要；4）帮助企业纠正错误的并购； 5）作为企业反并购的一项策略；6）从实质上降低公司对债权人的承诺。7）使企业避免反垄断诉讼。我国理论界对资本的认识答： 把是否存在资本作为区分社会制度的标准； 混淆资本、资产、资金的区别，掩盖了资本的本质属性； 资本：能带来未来收益的价值，是资产的价值形态。资本的三层涵义：资本能产生未来收益；资本是一种生产要素；资本可用价值形式表示。简述：企业家的特征。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 6 页5 / 6 答： 1) 企业家是在开拓事业中锻炼出来的；2)企业家拥有现代科学技术和经营管理的知识和才能，是冒险精神和创新精神的体现者； 3) 企业家能通过自主地经营企业，引导消费潮流，建设精神文明推动社会进步；4)企业家必须接受一定的文化和法规的引导和特约。简述：尽职调查的主要内容答：尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。包括以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发展计划，国际业务，法律问题等。简述：尽职调查中法律调查的主要内容答：法律调查的主要内容：1) 公司章程 2) 财产归属 3) 各类合同契约 4) 有关诉讼。简述：市场势力理论及其与并购的关系。答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列情况可导致以增强市场势力为目标的并购活动：1. 行业生产能力过剩，供大于求时，发生行业内企业并购的情况较多；2. 国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击时，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争；3. 由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，这时，企业间通过并购以达到继续控制市场的目的。企业家如何与投资银行家合作？答：在企业发展中，企业家是内应力而投资银行家是外应力。他们分别在企业内部支撑和在外部推动企业的发展。在经营管理层面，投资银行家应该在一定程度是具有企业家经营意识、决策能力和管理水平；企业家是主角，而投资银行家配角。在资本运营层面上，投资银行家以对企业的了解为基础制定并实施企业外部交易型战略，特别是通过运用新的金融工具推动企业资本运营。投资银行家是当然的专家、企业家要将投资银行家和自身改革与发展结合起来，以一种积极主动的态度配合投资银行家，利用这支队伍推动企业改革和发展。论述题（ 3 题， 22 分）：论述公司治理结构的主要机制（8 分）答：主要机制有以下几种：1）信息披露 。全面、准确、及时的信息披露是良好的公司治理的基础，因此，会计、审计、和信息披露的规则、会计和审计机构的建设具有重要的意义。(2 分) 2）股东大会 。股东大会是公司股东根据所持股票份额行使自己的法定权利的机构。股东大会的权利包括：对利润的索取权；发言权和投票权；知情权和监察权。股东大会分为：例行年会和特别会议。 (2 分) 3）董事会 。公司股东将公司交给董事托管，负有信任责任的董事组成董事会。它是股东大会的常设机构 ，是公司最高决策结构和法定代表机关 )（1 分）4）执行机构 。执行机构的负责人为首席执行官，可根据公司章程或董事会的决定，由总经理、总裁或董事长担任。执行班子包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师和总工程师等。(1 分) 5）公司控股权市场。公司控制权指人们根据正式规则或施加影响而具有的选择公司多数董事的权力。公司控制权市场的主要功能是，在股东大会和董事会不能发挥作用时，通过并购更换董事会或经理层 (2 分) 论述委托代理的基本原理（8 分）答： 1)关系 图示 (2 分)。合经同营委管托理委托人 ：信息劣势的人，承担投资风险的人。代理人 ：具有信息优势的人，不承担投资风险的人。2）双方权利 。委托人权利：选择合适的代理人；选择合适的激励机制使代理人维护委托人的自身利益。代理人权利：追求个人效应最大化，可能有机会主义行为。(2 分) 3）激励与约束机制。激励：对经营者个人收入激励；职位消费激励；精神激励.约束：契约条款与独立审计约束；经营决策、财务控制和内部监控制度的约束；产品、资本和经理市场约束制度(2 分) 4）委托人成本。成本包括：委托人监督成本；代理人担保成本；剩余损失。 (2 分) 委托人代理人精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 6 页6 / 6 论述：资本市场在企业并购方面的功能。（ 6 分）答：资本市场在企业并购方面的功能：1）聚资 功能。表现在两方面：把零星消费资金或手持资金聚集起来，转化为资本；把不成规模的小资本聚集成大规模资本。2）约束 功能。反映在三方面：股东对资本收益的关心，主要是资本市场具有完整的定价体系，股东可通过价值去判断经营状况。资本市场的退出机制迫使管理层改善经营业绩。共同参与企业利益分配的相关者通过过资本市场来评价企业。3）预示 功能。资本市场的整体状况反映国家宏观形势。个别股票或债券价格反映企业微观形势。4）调控 功能。宏观层：产业调整，通过蓝筹股、成长股等调整产业走向。微观层：资金流向能赚钱的企业家，淘汰“劣质”企业家。商品市场和货币市场的均衡调整：政府直接发行证券调整产业结构或中央银行公开市场业务调节利率引导投资方向。5）转制 功能。使行政权、所有权、经营权分离，构建现代公司制度。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 6 页