1 / 12 电大【公司法】 1 形成性考核册答案（附题目）一、正误判断题1、 根据公司法的规定，设立公司必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。（）2、公司监事会有权召集临时股东大会。（）3、依照公司法的规定设立的股份有限公司，不得在其公司名称中标明有限责任公司的字样。（）4、公司以其登记所在地为公司的住所。（ ）5、公司可以根据需要设立分公司，公司可以选择分公司登记法人资格，也可以不选择分公司登记法人资格。（）6、根据股东创立大会的决议或者发起人会议的决议，可以以投资者的投资合同代替公司章程，并以此规定公司的民事权利义务。（）7、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）8、公司以其主要经营地点为其住所。（ ）9、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。（ ）10、有限责任公司由3 个以上 30 个以下的股东共同出资设立。（）11、股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。（ ）12、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。（）13、有限责任公司的股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。（）14、国有独资公司可以根据需要设立股东会。（）15、外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。（）16、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。（ ）17、公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务由合并后的公司全面承受。（）18、吸收合并指一个公司吸收其他公司，被合并的公司解散。（ ）19、新设合并指参加合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解散。（）20、监事会是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门行使内部监督权的一个职能机关。（ ）21、股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。（）二、单项选择题1、依照公司法，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：（ D ）A 股东符合法定人数B 股东出资达到法定资本最低限额C 有公司名称D 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：（B ）A 六千元 B 三万元 C 十万元 C 十五万元3、关于有限责任鼓动出资责任的说法错误的是：（ C ）A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年B 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任C 公司成立后发现作为出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成为后股东不得抽逃出资4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：（ A ）A 应当是无形资产B 可以用货币估价C 可以依法转让D 不违背法律禁止性规定5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：（ D ）A 法定代表人 B 公司登记日期C 股东的姓名或者名称及住所D 公司注册资本6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：（A）精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 12 页2 / 12 A 股东的住所 B 股东的出资额C 股东出资日期D 出资证明书编号7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：（B ）A 股东会会议记录B 董事会会议记录C 监事会会议记录D 会计帐薄8、有限责任公司股东查阅会计帐薄必须遵守下列哪项要求：（ B ）A 出示出资证明书B 提出书面请求，说明目的C 向法院提出申请D 向股东大会或董事会提出9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：（C ）A 决定公司的经营计划和投资方案B 选举和更换由职工代表担任的董事C 对发行公司债券作出决议D 决定公司内部管理机构的设置10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：（ B ）A 代表百分之三以上表决权的股东B 三分之一以上的董事C 监事会主席D 董事长11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：（C ）A 修改公司章程B 增减注册资本C 发行公司债券D 变更公司形式12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（B ） 以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A 十日 B 十五日 C 二十日 D 三十日13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：（D ）A 召集股东会会议B 拟定公司的经营计划C 对发行公司债券作出决议D 根据董事会提名决定聘任公司财务负责人14、有限责任公司可以设经理、由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：（C ）A 决定公司年度经营计划和投资方案B 决定公司内部管理机构设置C 制定公司的具体规章D 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：（ D ）A 检查公司财务B 对违反法律的董事提出罢免建议C 提议召开临时股东会会议D 解聘公司财务负责人16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：（D ）A 行使职权所必需的费用由公司承担B 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过C 监事会每年度至少召开一次会议C 监事可以列席董事会会议17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新公司法的规定：（C ）A 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司B 在公司登记中注明自然人独资或法人独资C 作出增资决定时应当采用书面形式D 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：（ D ）A 注册资本最低限额为人民币三万元B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D 鼓动应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是：（D ）精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 12 页3 / 12 A 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职B 国有独资公司不设股东会C 董事会成员中应当有公司职工代表D 监事会成员不得少于三人20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：（ A ）A 经其他股东三分之二以上同意B 书面通知其他股东征求同意C 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让D 经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权21、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（C ） 内行使优先购买权： A 十日B 十五日C 二十日D 三十日22、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（ D ）内向人民法院提起诉讼：A 三十日B 四十五日C 六十日D 九十23、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（D ）以上。A 四分之一B 三分之一C 三分之二D 半数24、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A ）A 百分之三十五B 百分之五十 C 百分之六十五D 百分之七十25、依据公司法，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构需（A ）。A 依法设立 B 证监会指定C 证券交易所指定D 证券业协会推荐26、股份有限公司创立大会必须有（C ），方可举行。A 全体发起人出席B 全体认股人出席C 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权？（C ）A 选举董事会成员B 选举监事会成员C 决定公司内部管理机构的设置D 对公司的设立费用进行审核28、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本？（B ）A 发起人未按期召开创立大会B 创立大会决议不设立公司C 未按期募足股份D 公司登记机关要求补充申请文件29、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形？（ D ）A 董事长认为必要时B 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时C 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时D 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时30、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（ C ）前公告会议召开的时间，地点和审议事项。A 二十日B 十五日C 三十日D 九十日31、根据公司法，单独或合计持有股份有限公司（ A ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A 百分之三B 百分之五C 百分之十D 百分之十五32、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：（ C ）A 每届任期不得超过三年精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 12 页4 / 12 B 任期届满可以连选连任C 一个股份有限公司最多可有十九位董事D 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务33、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据公司法的规定，有可能履行其职务的是：（A ）A 副董事长B 监事会主席C 工会主席D 董事会秘书34、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：（B）A 经理由董事会决定聘任或解聘B 董事会成员可以兼任经理C 公司可以通过子公司向经理提供借款D 经理负责拟定公司的基本管理制度35、股份有限公司监事会主席的产生方式是：（D ）A 股东大会选举产生B 董事会聘任 C 全体监事过半数选举产生D 职工民主选举产生36、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：（C ）A 监事会成员不得少于三人B 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一C 公司财务负责人可以兼任监事D 监事会决议应当经半数以上监事通过37、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：（B ）A 挪用公司资金B 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储D 擅自披露公司秘密38、虚报注册资本，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（D ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。A 证券管理部门B 财政部门 C 税务机构D 公司登记机关39、公司在法定的会计帐薄以外另立会计帐薄的，由（B ）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。A 证券管理部门 B 县级以上人民政府财政部门C 税务机关 D 公司登记机关40、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（C ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。A 证券管理部门B县级以上人民政府财政部门C 有关主管部门D 公司登记机关41、公司登记机关对不符合公司法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合公司法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（A）A 给予行政处分B 给予罚款 C 责令改正D 给予行政处罚42、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（ B ）A 解散公司B 吊销营业执照C 责令改正 D 处十万元以下的罚款三、问答题1、简述公司的种类答：有限责任公司与股份有限公司人合公司、资合公司和两合公司本国公司、外国公司和跨国公司母公司与子公司总公司与分公司多人公司与一人公司2、简述有限责任公司的设立程序答：设立有限责任公司一般应经过如下程序：发起人发起公司名称的预先核准制定公司章程办理必要的行政审批缴纳出资验资申请设立登记登记机关签发营业执照3、简述一人公司的特征答：股东的唯一性。不论是一名自然人发起设立的一人有限公司，还是有限公司的股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续其间，公司股东仅为一人；责任的有限性。一人有限责任公司的股东，以其出资为限，对公司债务承担有限责任公司以其全部资产为限，对公司债务独立承担责任。一人有限公司，特别是自然人，一人有限公司的所有者和经营者大多是不分的，所以在一人公司中，一人股东通常都身兼数职。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 12 页5 / 12 4、简述有限责任公司股权转让的限制答：（一）股权转让限制的依据有限责任公司的人合性特质使职权转让理当受到限制 用股东决议限制股权转让也是维持公司对信用的必要保证（二）股权转让限制的对象向股东之外的人转让的限制担任董事、监事的股东出资转让的限制5、简述公司债券的特征答：（一）公司债券与股票的区别主体的法律地位不同权利的内容不同风险责任不同（二）公司债券与一般借贷的区别债权主体不同债权表现形式不同法律依据不同6、谈谈你对公司法印象最深的一、二点内容或学习该课程的体会一人公司只有一个股东，因此章程由股东制定，也因此不设立股东会，但一个公司作出法定应由有限公司股东会决定的事项时，需采用书面形式，并由股东签约后备于合同，这一规定主要是为了防止股东与一人公司之间的人格混同，维护一人公司的独立法人地位。四、案例分析题（一）经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。公司的注册资本定为6000 万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000 万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600 万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400 万元。公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见： 1、 四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？2、 公司法对发起人认购公司的股份有何限制？3、本股份公司的股权应当如何构成？评析：1、四个发起人不能发起设立一家股份有限公司，因我国公司法要求至少5 个发起人才能发起设立一家股份有限公司。2、主要限制有：发起人认购公司股份至少要达到35% ，而且认购的股份在3 年内是不得转让的3、该公司的注册资本为6000 万元，那么发起人至少要认购的股份为2100 万，所以四个发起人，应再找一位发起人认购500万元，剩余的 3900 万元向社会公开募集。（二）蓝天有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，几家公司一致同意。公司创立大会通过了这几家发起人制定的公司章程草案，该草案规定公司董事会由每家公司各出一名代表作董事。公司设监事会，由两名监事组成，其中一个监事由蓝天有限责任公司的董事兼任，另一个监事由蓝天有限责任公司派一名工作人员出任执行监事，负责日常监事事务。公司如期募集股份成功，然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，请针对以下问题，对该股份公司的上述做法提出法律意见：1、 股份公司的董事会至少应当有多少董事组成？2、 股份公司的监事会至少应当有多少监事所组成？3、股份公司的监事是否有资格限制？评析： 1、股份公司的董事会至少应当有5 名董事组成。 2、股份公司的监事会至少应当有3 名监事所组成。 3、与公司的大股东有密切联系的人不得担任股份公司的监事。（三）信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000 平方 M面积工业用地的土地使用权作价300 万出资，即每平方M作价 1500 元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方M为 800 元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。试问：1、 当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？2、 股东的辩解有否法律根据？评析：1、在本案中债权人不能得到完全清偿，可以要求股东清偿，清偿部分为虚报的出资。2、股东的辩解在本案中没有法律根据，因为他们出资不实，按照公司法规定应承担连带责任。（四）双合信证券公司2008 年实现税后利润4 亿元人民币。公司董事会决议：依法提取4000 万元作为法定公积金，依法提取4000 万元作为法定公益金，依法提取4000 万元作为交易风险准备金，依法提取8000 万元作为任意公积金。试问：1、依法提取 4000 万元作为法定公积金，是否合法？2、法律是如何规定的？评析： 1、合法，法定公积金在没有亏损要弥补的情况下，可以提取税后利润的10% 。2、税后利润的分配顺序如下：税后利润- 弥补亏损 - 提取法定公积金和法定公益金-任意公积金 -分配红利或转投资。电大 09 秋公司法期末复习综合练习题参考答案一、不定项选择题（一）1. 公司的法律特征有( ABCD )。 A 营利性 B 社团性 C 法人性 D 法定性参考答案： ABCD解题思路 : 这也称为公司的四性。虽然有所突破，但仍然被通称为公司的法律特征。2. （ C ）开始，早期公司形态得到了普遍发展。 A 11 世纪 B 13 世纪 C 15 世纪 D 17 世纪参考答案： C 解题思路 : 注意审题，是说公司形态得以“普遍”发展。3. 公司制度最终于 ( D )世纪末得以确立。 A 13 B 15 C 17 D 19 参考答案： D 解题思路 : 记住了 ! 4. 有关无限公司的第一个立法是1673 年法国国王路易十四颂布的( D )。 A 法国商法典 B 日本商法典 C 公司示范性 D 陆上商事条例参考答案： D 解题思路 : 注意，是法国。5. 下列有关公司法的表述正确的是( BC )。 A 公司法是兼具私法属性的公法 B 公司法是兼具公法属性的私法 C 公司法是兼具商行为法内容的商主体法 D公司法是兼具商主体法内容的商行为法参考答案： BC 解题思路 : 注意后面的落脚点，私法和商主体法。6.1993 年新中国第一部公司法诞生，并于( A )开始实施。 A 1994 年 7 月 1 日 B 1993 年 7 月 1 日 C 1994 年 10 月 1 日 D 1993 年 10 月 1 日参考答案： A 解题思路 : 事隔一年后，在党的生日开始实施。7. 以公司的信用为基础，可将公司分为（ D ）。 A 公营公司和民营公司 B 总公司和分公司 C 母公司和子公司 D 人合公司、资合公司与人资兼合公司参考答案： D精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 12 页6 / 12 解题思路 : 人合、资合和人资兼合是以信用来分的。8. 在我国，募集设立包括（ BC ）。 A 发起设立 B 公开募集 C 定向募集 D 渐次设立参考答案： BC 解题思路 : 题干是对募集的分类，不是对设立的分类。9. 我国公司法规定，设立有限责任公司的最低注册资本为（ B ），但另有规定的除外。 A 1 万元B3 万元 C 10 万元 D 50 万元参考答案： B 解题思路 : 这是公司法修订后更改的规定，同时注意一人公司的最低资本注册标准。10. 我国公司法规定，设立股份有限公司的最低注册资本为（ A ）。 A 500 万元 B 1000 万元 C 1500 万元 D 6000 万元参考答案： A 解题思路 : 这也是公司法修订后有变化的地方，不要弄错了。11. 企业名称登记管理实施办法规定，企业名称应当由（ A ）依次组成，法律、行政法规和本法另有规定的除外。 A 行政区划、字号、行业、组织形式 B 行政区划、行业、字号、组织形式 C 行政区划、组织形式、字号、行业 D 行政区划、字号、组织形式、行业参考答案： A 解题思路 : 记住顺序。12. 我国公司的住所是（ D ）所在地。 A 公司登记时常设管理机关 B 总公司 C 公司营业中心 D 公司主要办事机构参考答案： D 解题思路 : 住所的确定是法律上的一个重要事项，记好了。13. 下列关于有限责任公司的股东人数表述正确的是（ A ）。 A 1 人以上， 50 人以下 B 2 人以上， 30 人以下 C 5 人以上， 50 人以下 D 5 人以上， 30 人以下参考答案： A 解题思路 : 公司法修订后承认一人公司，上限没有改变。14. 公司财产责任的独立性表现在（ ABCD ）。 A 公司责任与其工作人员责任的独立 B 公司责任与股东责任的独立 C 公司责任与其他公司的责任独立 D 公司责任与其他法人组织的责任独立参考答案： ABCD 解题思路 : 这些方面均是财产独立性的表现，好好理解一下。15. 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准 ， 符 合 下 列 条 件 之 一 的 公 司 ， 可 以 使 用 不 含 行 政 区 划 的 公 司 名 称（）。 A 国务院批准的 B 国家工商行政管理总局登记注册的 C 注册资本不少于5000 万元人民币的 D 各省另有规定的参考答案： ABC 解题思路 : 一般公司名称要求包含行政区划，只有少数特例。16. 公司名称有下列情形之一的，不予核准（）。 A 与其他公司变更名称末满1 年的原名称相同 B 与其他公司变更名称末满3 年的原名称相同 C 与注销登记末满3 年的公司名称相同 D 与注销登记末满5 年的公司名称相同参考答案： AC 解题思路 : 公司命名有一些特殊要求，主要是为了规范管理。17. 关于国有独资公司表述正确的是（）。 A 投资主体只有一个 B 国有独资公司不设董事会 C 国有投资主体是特定的 D 国有独资公司监事会成员不少于3 人参考答案： ABC 解题思路 : 注意国有独资公司与一般的有限责任公司在组织架构上的区别。18. 股份有限公司的特征有（）。 A 股东人数的限制性 B 公司具有一定的人合因素 C 资本募集的公开性 D 公司经营的公开性参考答案： CD 解题思路 : 前两项是有限责任公司的特征。19. 依公司外部组织关系标准，可以将公司分为（）。 A 总公司 B 分公司 C母公司 D子公司参考答案： CD 解题思路 : 这是一组经常容易混淆的分类标准，好好记住。20. 依公司内部组织关系标准，可以将公司分为（）。 A 总公司 B 分公司 C 母公司 D 子公司参考答案： AB 解题思路 : 这是一组经常容易混淆的分类标准，好好记住。21. 企业的特征有（）。 A 企业在形式上表现为一种组织体 B 企业在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织 C 企业设立的目的具有营利性 D 企业存在的法律条件是必须依法成立并具备一定的法律形式参考答案： ABCD解题思路 : 这涉及一些基本的民法学知识，不难理解。22. 关于公司法的表述正确的是（）。 A 具有较强的技术性 B 兼具国内性的国际法 C 具有发展性与变动性 D 兼具程序法内容的实体法参考答案： ACD解题思路 : 选项 B刚好反了。23. 下列前后相续关系排列正确的是（）。 A 公司设立登记、公司成立、公司设立 B公司设立登记、公司设立、公司成立 C 公司设立、公司成立、公司设立登记 D 公司设立、公司设立登记、公司成立参考答案： D 解题思路 : 先设立，而后登记，再后成立。24. 设立公司需要具备一定的条件，这些条件包括（）。 A 人的条件 B 物的条件 C 行为条件 D 经营条件参考答案： ABCD 解题思路 : 人、物、行为、经营条件皆需具备。25. 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起 ( )内申请变更登记。 A 7日 B 10 日 C 15 日 D 30日参考答案： D 解题思路 : 这是法律的明确规定，切记。26. 公司合并、分立的，应当自公告之日起( )后申请登记。 A 15 日 B 20 日 C30 日 D 45 日参考答案： D 解题思路 : 这是法律的明确规定，切记。27. 公司登记管理条例规定，每年( )至 6 月 30 日，公司登记机关对公司进行年检。A1 月 1 日 B 1 月 30 日 C 3 月 1 日 D 3 月 30 日参考答案： C 解题思路 : 记住公司年检的期间段。28. 关于公司章程的描述正确地是( )。 A 公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明确规定精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 12 页7 / 12 B公司章程应对股东及债权人公开 C 公司章程具有自治性 D 公司章程记载的内容应是客观存在的，与实际相符的事实参考答案： ABCD 解题思路 : 公司章程对公司经营发展至关重要，其修改、记载等均有特别规定。29. 有限责任公司中，有权提议修改公司章程的人有( )。 A 董事会 B 1/3 以上监事 C1/3 以上董事 D 代表 1/10 以上表决权的股东参考答案： ABCD 解题思路 : 公司章程的表决需要经过特别程序。30. 股份有限公司中，有权提议修改公司章程的人有( )。A董事会 B 单独持有公司股份10% 以上的股东 C 单独持有公司股份10% 以上的监事会 D合计持有公司股份10% 以上的股东参考答案： ABCD解题思路 : 公司章程的表决需要经过特别程序。弄清有限责任公司与股份有限公司的异同。31. 一人有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币( )。 A 10 万元 B 1 万元 C 3 万元 D 7 万元参考答案： A 解题思路 : 一人有限责任公司的最低出资高于一般有限责任公司。32. 股东出资的形式有( )。 A 现金 B 建筑物、厂房、机器设备 C 专利权、商标权、著作权 D 土地使用权参考答案： ABCD 解题思路 : 还要思考一下，可用劳务出资吗？33. 股份有限公司的增资应提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。 A 2/3 B1/2 C 3/4 D 4/5 参考答案： A 解题思路 : 2/3特别表决事项。34. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于( )内在报纸上公告。 A 30 B60C20 D 15 参考答案： A 解题思路 : 什么时候通知，什么时候公告，法律均有明确规定，要记住了。35. 在我国，公司登记的主管机关是（）。 A 国家工商行政管理机关 B 各级人民法院 C 各级人民政府 D 各级税务机关参考答案： A 解题思路 : 工商行政管理机关负责公司的登记。36. 公司变更经营范围的，应当自变更决议或决定作出之日起（）申请变更登记。 A 10 日 B 20 日 C 30 日 D 60 日参考答案： C 解题思路 : 变更经营范围需登记，记住时间。37. 下列表述正确的是（）。 A 缺少绝对必要记载事项，将导致公司章程无效 B 缺少绝对必要记载事项，将使公司章程可变更、撤销 C缺少相对必要记载事项，不影响公司章程效力 D 缺少相对必要记载事项，将导致公司章程无效参考答案： AC 解题思路 : “绝对”即必不可少之意，“相对”则约束没有如此之严。38. 可以作为一人有限责任公司股东的有（）。 A 已满 16 周岁的自然人 B 已满 20 周岁的自然人 C 法人 D 已满 14 周岁的自然人参考答案： BC 解题思路 : 我国年满 18 周岁方为成年人。39. 关于公司登记表述正确的是（）。 A 公司登记是导致公司设立、变更或终止的事实行为 B 公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为 C 公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为 D 公司登记在本质上是一种带有私法性质的行为参考答案： BD 解题思路 : 事实行为与法律行为的区分是一组基础的民法概念。40. 公司章程的作用有（）。 A是公司设立的行为要件 B 是全面指导公司行为、活动的基本规范 C是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明 D 构成对政府的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据参考答案：ABCD 解题思路 : 公司章程是公司极其重要的法律文书，要重点掌握。一、不定项选择题（二）1. 验资机构法律责任的构成要件有（）。 A 有损害事实的存在 B 有违法行为的存在 C 验资机构对出具虚假验资报告存在过错 D损害事实与出具不实验资报告的违法行为之间具有因果关系参考答案： ABCD解题思路 : 这也是一般侵权行为的构成要件。2. 下列说法正确的是（）。 A 公司成立后，股东不得抽回向公司的投资 B 股票的发行价格不得超出股票的票面金额 C 公司分配当年税后利润时，应提取利润的20% 列入公司法定公积金D公司分配当年税后利润时，应提取利润的10% 列入公司法定公积金参考答案： AD 解题思路 : 股票的发行价格可以以票面价值或超出股票的票面金额，超出的称为溢价发行。但不得低于票面金额。3. 公司直索责任适用的情形主要有（）。 A 公司资本显著不足 B 利用公司独立人格逃避合同义务 C 滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为D公司与股东人格混同参考答案： ABCD 解题思路 : 各国关于公司直索责任的规定不尽相同，掌握我国的规定。4. 公司减资的，债权人接到通知书之日起（）内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。A15 日 B 30 日 C 45 日 D 60 日参考答案： B 解题思路 : 公司减资，要求提供担保的时间记住了。5. 属于股东资格原始取得的有（）。 A 继承取得 B 赠与取得 C 设立取得 D 增资取得参考答案： CD 解题思路 : 原始取得与继受取得是所有权取得的2 种方式。原始取得强调不以原所有人的意志取得。6. 以下属于股东的权利的有（）。 A 优先受让和认购新股权 B 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 C 提请聘请或者解聘公司副经理、财务负责人 D 查阅权参考答案： AD 解题思路 : 股东、董事、监事等的权利不一样哟! 7. 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股权时，其他股东自人民法院通知之日起满（）不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 A 二十日 B 三十日 C 六十日 D 十五日参考答案： A 解题思路 : 行使优先购买权的时间为20 日。8. 有下列情形之一时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（）。A公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 B 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 C 公司合并、分立的 D 公司转让主要财产的精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 12 页8 / 12 参考答案： BCD 解题思路 : 这主要是为了保护中小股东的权利。9. 我国特有的股份类型有（）。 A 国家股 B 国有法人股 C 社会法人股 D 社会公众股参考答案： ABCD解题思路 : 我国根据特有的国情，在公司制度中作了若干改造。10. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。 A 6 个月 B 一年 C 9 个月 D 3 年参考答案： B 解题思路 : 本项限制的时间为1 年。11. 有限责任公司召开临时股东会议的法定事由有（）。 A 代表1/10以上表决权的股东提议 B 1/3以上董事提议 C 监事会提议 D 不设监事会的公司的监事提议参考答案： ABCD解题思路 : 不要记错了哟 ! 12. 股份有限公司召开股东大会应当于会议召开前（）以前通知全体股东 A 10 日 B 20 日 C 30 日 D 45 日参考答案： B 解题思路 : 股份有限公司召开股东大会，应于会议召开前20 天通知各股东；临时股东大会，应于会议召开15 日前通知各股东。13. 累积投票制起源于（）。 A 英国 B 美国 C 法国 D 德国参考答案： A 解题思路 : 累积投票制是英国的创造，后被很多国家沿用。14. 根据我国公司法规定，董事任期不得超过（），可连选连任。 A 1 年 B 2 年 C 3 年 D 5 年参考答案： C 解题思路 : 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。15. 关于出资证明书的表述正确的有（）。 A 出资证明书为要式证券 B 出资证明书非要式证券 C 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证 D 出资证明书是有限责任公司成立前签发的证明股东权益的凭证参考答案： AC 解题思路 : 出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。16. 关于股份有限公司股份的表述正确的是（）。 A 股份具有平等性 B 股份不一定平等 C 股份具有不可分性 D 股份具有可分性参考答案： AC 解题思路 : 股份作为最小的计量单位不可再分，同股同权。17. 下列情形中公司可以收购本公司股份的有（）。 A 减少公司注册资本 B 将股份奖励给本公司职工C与持有本公司股份的其他公司合并 D 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份参考答案： ABCD解题思路 : 上述四种情形均可收购本公司股份18. 公司债的法律特征有（）。 A 公司债的发行对象是不特定的社会公众 B 公司债可随公司债券转让 C 公司债可随公司债券质押 D 公司债是以发行有价证券即公司债券而成立的债的关系参考答案： ABCD解题思路 : 注意公司债与公司股票的区别。19. 公司债与一般债务的区别表现在（）。 A 产生原因不同 B 主体不同 C 标的不同 D 清偿方式及债权凭证不同参考答案： ABCD解题思路 : 本问题详见可见教材。20. 关于外国公司分支机构的表述正确的是（）。 A 依照中国法律在外国境内设立 B 依照外国法律在中国境内设立 C 不具有法人资格 D 具有法人资格参考答案： D 解题思路 : 外国公司分支机构是依照中国法律在中国境内设立的，有法人资格。21. 股东会决议的无效和撤销制度提起主体说法错误的是（）。 A 提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为股东 B 提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为债权人 C 提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为股东和债权人 D 提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体为股东或债权人参考答案：BCD解题思路 : 提起主体为股东。22. 下列事项中体现了董事、高级管理人员的忠实义务的有（）。 A 竞业禁止 B 不得与公司从事自我交易 C 不得泄露公司秘密 D 不得利用职权获取非法利益参考答案： ABCD 解题思路 : 忠实义务是常见考点，请记住了。23. 登记主管机关对不予通过年检的企业，应当依法通知，并及时作出行政处罚，直至( )。 A 处以罚款 B处以罚金 C 予以警告 D 吊销营业执照参考答案： D 解题思路 : 年检没通过的企业，最终可能导致吊销营业执照。24. 公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）。 A 25% B30% C15% D20% 参考答案： A 解题思路 :这项比例控制在25% 。25. 股份有限公司召开特别会议的法定事由有（）。 A 董事人数不足法定人数的2/3 B 董事人数不足公司章程所定人数的2/3 C 公司末弥补的亏损达股本总额的1/3 D 董事会认为有必要召开参考答案：ABCD 解题思路 : 股份有限公司召开特别会议的法定事由有明确规定，记清楚了。26. 有限责任公司召开股东会会议应当于会议召开前（）以前通知全体股东，除非公司章程另有规定或全体股东另有约定。 A 10 日 B 15 日 C 30 日 D 45 日参考答案： B 解题思路 : 一般要求提前15 日通知。27. 根据我国公司法规定，下列事项中必须经过2/3 以上表决权才能通过的有（）。 A 修改公司章程 B 增加注册资本 C 公司分立 D 变更公司形式参考答案： ABCD 解题思路 : 这属于特殊表决事项，需经过2/3 以上多数通过。28. 下列选项中属于董事会的职权的有（）。 A 优先受让和认购新股权 B 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 C 提请聘请或者解聘公司副经理、财务负责人 D 查阅权参考答案： B 解题思路 : 董事会的职权较多，此为其中一项。29. 下列哪些情形不能担任董事（）。 A 刚满 16 周岁，智力健康正常的人 B 因犯贪污罪被判处刑罚，执行期已满10 年 C 个人所负50 元债务到期还末清偿 D 18 周岁以上，智力健康正常的人参考答案： A 解题思路 : 根据公司法第147 条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：( 一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 12 页9 / 12 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。30. 独立董事起源于（）公司法。 A 美国 B 英国 C日本 D 中国参考答案： A 解题思路 : 独立董事起始于美国。31. 股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的（）通过。 A 1/2 B 2/3 C 3/4 D 4/5 参考答案： A 解题思路 : 记住即好。32. 监事会的任期与董事相同，每届（），可连选连任。 A 1 年 B 2 年 C 3 年 D 5 年参考答案： C 解题思路 : 一届为 3 年。33. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（），具体比例由公司章程规定。 A 1/2 B 2/3 C 1/3 D 4/5 参考答案： C 解题思路 : 职工代表的比例需在1/3 以上。34. 依公司国籍标准，可以将公司分为（）。 A 本国公司 B 外国公司 C 集团公司 D 跨国公司参考答案： ABD 解题思路 : 仔细看一下，题干设置是依国籍来划分。35. 关于有限责任公司表述正确的有（）。 A 公司资本具有封闭性 B 股东人数的限制性 C 公司具有资合因素 D 股东出资的非股份性参考答案： ABD 解题思路 : 资合因素是股份有限公司的特征。36. 体现了公司章程法定性的有（）。 A 设立公司必须制定公司章程 B 各国一般要求必须采用书面形式并履行法定备案或审批手续才生效C修改章程必须遵照公司法的明确规定进行 D 公司章程具有一定的法律效力参考答案：ABCD 解题思路 : 好好理解了一下，记住了。37. 关于股东会的表述正确的是（）。 A 股东会由全体股东组成 B 股东会由大部分股东组成 C 股东会是公司的意思形成机构 D 股东会是公司的最高权力机构参考答案： ABCD 解题思路 : 本题不难，不作详解。38. 下列说法错误的有（）。 A 公司经理是公司的高级劳动者 B 公司经理是公司日常经理管理事务的总负责人 C公司经理是集体执行公司事务的机关 D 公司经理是公司的核心领导机关参考答案： CD 解题思路 : 公司经理主要负责公司日常经营管理事务。39. 公司债与公司股份相比，其特点表现为（）。 A 公司债的利益事先确定，一般固定不变 B 公司债较之股份的回报率更高 C 公司债较之股份安全 D 公司债的债权人享有的是债权参考答案： ACD解题思路 : 公司股份较之债的回报率更高。40. 公司应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人，并于30 日在报纸上公告。 A 10 日 B 15 日 C30 日 D45 日参考答案： A 解题思路 : 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二名词解释题1（每小题 3 分，共 33 分）1有限责任公司P882股份有限公司P903国有独资公司P914上市公司 P935公司的设立P100 6募集设立P1077公司设立瑕疵P1158公司设立的法律责任P1339资本充实责任P135 10差额填补责任P13611股东出资违约责任139 二名词解释题2（每小题 3 分，共 39 分）1公司登记P1622公司章程P1813绝对必要记载事项P1964相对必要记载事项P1975任意记载事项P1986公司的权利能力 P2027公司的行为能力P2068股东有限责任P2169一人有限责任公司P22310公司直索责任P234_23511 公司资本 P24412公司资产P24413补充责任P272 二名词解释题3（每小题 3 分，共 39 分）1股东 P2782股东资格的继受取得P2793出资证明书P3134股票 P3285普通股 P330 6设立发行P3367股东会 P3488董事会 P3649独立董事P36810经理 P37411公司债 P391 12公司合并 P40713公司解散P417 二名词解释题4（每小题 3 分，共 39 分）1母公司 P792分公司 P803跨国公司P814公司设立 P1005公司成立P1016公司名称专用权P151 7公司章程的公开性P1848公司的民事责任能力P2079资本确定原则P25510优先股 P330 11累积投票制P35712公司分立 P41013外国公司分支机构P430 三、简答题1 （一）简述企业的特征。企业作为人类社会生产活动中的一种重要组织形态，具有与其他社会组织不同的社会属性。虽然对企业的法律含义在认识上有一定差异，但其基本特征有作以下4 方面的概括。1企业在形式上表现为一种组织体。2企业在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织。3企业设立的目的具有营利性。4企业存在的法律条件是必须依法成立并具备一定的法律形式。完成本题时应注意领会企业与其他社会组织的差异。（二）如何理解公司财产责任的独立性？公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系；二是公司与公司工作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。故，本题要点如下：1公司责任与股东责任的独立。2公司责任与其工作人员责任的独立。3公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。公司财产责任的独立性，保障了投资者的安全，增加了公司吸引资本的“法力”。（三）如何理解公司的法定性？公司的法定性特征是公司作为商主体的要求之一。有限责任公司和股份有限公司为我国公司的法定类型。公司的法定性具体表现为以下三方面：1公司类型法定。2公司内容法定。3公司公示法定。（四）简述公司法的特性。公司法的特性是指公司法的特征和性质，对这一问题的描述有一定争议。根据教材中的观点，其特性主要有 6 方面： 1兼具公法属性的私法。2兼具商行为法内容的商主体法。3较强的技术性。4兼具程序法内容的实体法。5兼具国际性的国内法。6发展性与变动性。（五）简述公司设立的条件。公司设立的条件可从人、物、行为、经营和组织五方面考察。1人的条件。人的条件，是指公精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页，共 12 页10 / 12 司设立在公司股东与发起人人数以及发起人资格等方面的要求。2物的条件。物的条件，是指设立公司所必须具备的必要物质条件。其中最主要的是资本条件，故亦称资本条件。3行为条件。行为条件，是指公司的设立必须符合法律要求。4经营条件。经营条件，是指公司设立时应当具备符合法律规定的固定生产经营场所以及必要的生产经营条件。5组织条件。组织条件，是指公司作为组织体必须具备符合法律规定的名称、组织机构等。在我国有限责任公司和股份有限公司设立的条件不同，并且公司法修正后与修正前相比变化较大，需要同学们引起注意。（六）简述公司设立行为的法律后果。公司设立行为可能会出现公司依法成立；公司设立失败；公司设立存在瑕疵三种状况，这种情形分别对应三种法律后果。1公司设立完成，符合法律规定的要求，被依法核准登记，获得法律人格。2公司设立没能最终完成，导致公司设立失败。3公司设立存在瑕疵，导致被责令采取补救措施，或者被宣告已成立的公司无效或被撤销。（七）简述公司取名必须遵循的规则。公司选定名称必须遵守企业名称登记管理规定及其实施办法之规定，取名时遵循的规则有： 1公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册的同行业公司或企业的名称相同或相近似，如有特殊需要，经省级以上工商业行政管理机关批准，公司可以在规定的范围内使用一个从属名称。2公司名称的构成包含公司的类型、公司的具体名称，即字号（商号）、行业或经营特点等。3在公司的名称中不得含有禁用内容和文字。4公司名称之选定必须遵守语言文字的统一要求。5公司设立分支机构时，总公司及其分支机构的名称应符合法定要求。（八）确定公司住所的法律意义。我国公司以其主要办事机构所在地为住所，其住所的确定具有法律上的重要意义。1可以据以确定诉讼管辖地。2确定法律文书及其他文书送达的地点。3可以据以确定登记、税收等管理机关。4便于公司开展正常的生产经营活动。5在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。由此可见，公司住所的确定关系到实体法、程序法的具体适用，是一个重要的法律问题。公司在设立时应对这一问题予以充分考虑。三、简答题2 （一）公司登记的特征。公司登记属于典型的商事登记，相关商事登记的制度与理论基本上都适用于公司登记。我国尚无统一的商事登记机关，有关公司登记的要求散见于公司法、公司管理条例、公司登记管理若干问题等诸多法律、法规中，显得较为混乱。各国关于公司登记的立法不尽一致，但其主要法律特征可作如下归纳：1公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为。2公司登记是一种要式法律行为，必须按照法定要求将法定事项在法定主管机关办理，其行为的内容与方式都必须符合法定要求。3公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为。（二）公司章程的作用。公司章程是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件，其对公司成立、公司组织与活动具有十分重要的作用。本题要点可作如下归纳：1公司章程是公司设立的行为要件。2公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。3公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。4公司章程构成对政府的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据。公司章程意味着公司向政府的保证，承诺其将遵守章程规定，故发起人在制定章程时应慎之又慎。（三）一人有限责任公司的特征。与传统公司及独资企业相比，其特征表现为：1股东的唯一性。即，公司股东仅有1 人， 1人可以是自然人或法人。2资本的单一性。即公司的资本均由单一股东出资形成。3责任的有限性。即股东仅以出资为限对公司承担有限责任，而公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。这一点是与独资企业中出资人的无限责任相区别的。一人有限责任公司有本次公司法修正后新增设的，是重要点的考点之一，需要引起同学们的高度重视。（四）公司直索责任的特征。公司直索责任有多个名称，又称公司法人人格否认、刺破公司面纱、揭开公司面纱，在换一个提法时应知道所考知识点乃是同一个，这点需要同学们注意。1公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。2公司直索责任的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。3公司直索责任是对法人人格被滥用后的一种事后规制。公司直索责任是特定情形下对股东有限责任的修正和维护，是一种利益平衡机制，以实现公司、股东、债权人间公平。（五）公司资本三原则。公司资本三原则作为大陆法系国家创设的精典原则，公司法修正后，仍保留了资本三原则的许多规定。 1资本确定原则。即公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且应由发起人全部认足或募足，否则公司不能成立。公司法修正后由法定资本制改为折衷资本制。2资本维持原则。指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产。3资本不变原则。指公司的资本一经确定，非依法定程序，不得随意改变。公司资本三原则虽然受到了理论界的批判，但其基本要求在实践中仍保有较强的生命力。（六）验资机构法律责任的构成要件。验资机构法律责任的构成要件，主要从侵权行为的构成要件入手。本题要点较为简单，可归纳为 4 方面： 1有损害事实的存在。2有违法行为的存在。3验资机构对出具虚假验资报告存在过错。4损害事实与出具不实验资报告的违法行为之间具有因果关系。（七）公司减少资本应遵循哪些法定程序？公司注册资本的减少将直接影响公司债权人的利益，也直接涉及股东利益，故各国对公司减资均作了严格的程序限定。本题要点较多，有以下6 方面的内容： 1由董事会通过决议，制订公司减少注册资本的方案。 2编制资产负债表及财产清单。3召开股东会，对减资方案进行审议并表决。4通知及公告债权人。5处理公司债务。 6办理变更登记并公告。需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。三、简答题3 （一）出资证明书的特征。出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。其特点需掌握。本题要点较为简单，归纳如下：1出资证明书为非股权证券。2出资证明书为要式证券。3出资证明书为有价证券。4出资证明书为有限责任公司所特有。5出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。需要注意的是，出资证明书在公司盖章后才产生法律效力。（二）股份有限公司股份的特点。股份有限公司股份的特点是与有限责任公司的出资相比较而言的。股份有限公司股份的特点表现为以下几个方面：1股份的平等性。2股份的不可分性。3股份的可转让性。4股份表现为股票，具有可自由转让性。5股份具有不可撤回性。股份是股东在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位。（三）股票的特点。股票，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。其特点表现为：1股票是证明股东权的证权证券。2股票是有价证券。3股票是流通证券。4股票是要式证券。5股票是风险证券。（四）哪些情形下公司可以收购本公司的股份。公司法修改前后有变化，同学们应引起注意。修改后的公司法将公司精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 12 页11 / 12 可以收购本公司股份的情形扩大为4 种： 1减少公司注册资本。2与持有本公司股份的其他公司合并。3将股份奖励给本公司职工。 4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）公司债的法律特征有哪些？本题较为简单，要点如下：1公司债是以发行有价证券即公司债券而成立的债的关系。2公司债的发行对象是不特定的社会公众，对购买公司债券的对象没有身份和资格限制。3公司债可随公司债券的转让、质押而流转。要注意将公司债与股份和其他一般债务相区别。（六）公司债与一般债务的区别。本题要点较多，为便于同学们答题，将主要内容梳理如下：1产生原因不同。2主体不同。 3标的不同。 4清偿方式不同。5债权凭证不同。（七）简述外国公司分支机构的法律特征。要掌握外国公司分支机构的法律特征只要熟记外国公司分支机构的概念，并将其折分即可。外国公司分支机构，是指外国公司依照我国公司法的规定，经我国政府批准，在我国境内设立的不具有法人资格的从事生产经营活动的经济实体。从上述表现中可以看出，外国公司分支机构的法律特征表现为：1隶属于外国公司。2依照中国法律在中国境内设立。3从事生产经营活动。4不具有法人资格。在理解其他法律概念的基本特征时也可从这一思路入手，以增强并减少记忆量。三、简答题4 （一）有限责任公司的法律特征。我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司的法律特征表现为：1股东责任的有限性。2股东出资的非股份性。3公司资本的封闭性。4股东人数的限制性。5公司组织的简便性。6公司具有一定的人合因素。完成本题后同学们也可进一步思考股份有限公司的法律特征，以加深这两种在我国广泛存在的公司形态的认识。（二）公司章程的法定性如何体现？公司章程的法定性与自治性应结合起来理解，二者并不矛盾，统一于公司章程之中。本题要点如下： 1法律地位的法定性。即立法要求设立公司必须制定公司章程。2内容的法定性。章程内容设置十分严格、规范，多由法律直接加以规定。3章程形式的法定性。各国一般要求必须采用书面形式并履行法定备案或审批手续才生效。4修改程序的法定性。修改章程必须遵照公司法的明确规定进行。5效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。公司章程的法定性与自治性是公法干预和私法自治的调和结果，体现了公司法对各方利益的平衡和对公司意志的遵守，在理解时不可偏废。（三）股东会的特征。股东会是公司治理中不可或缺的组织机构，其特征可归纳为：1股东会由全体股东组成。2股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。3股东会是公司法定必备但非常设机构。我国公司法规定股东会是有限责任公司和股份有限公司的必设机构，但允许外商投资类公司不设股东会，而由董事会行使相应的职权。但总体上讲，股东会是公司的必设机构。（四）董事会的特征。本题较为简单，要点如下：1董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议。2董事会是公司的核心领导机关。3董事会是集体执行公司事务的机关。4董事会是公司的必设和常设机关。（五）我国公司经理的法律地位。经理制度是我国公司法的特色之一，公司经理被赋予了广泛的职权，其法律地位主要体现为三方面： 1公司的代理人，享有公司法规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权限。2公司高级劳动者，根据劳动合同履行合同义务，并受劳动法保护。3公司日常经理管理事务的总负责人，经公司章程规定，还可为公司的法定代表人。兼董事会成员或董事长的公司经理，在实践中享有更多的职权。（六）公司债与公司股份的区别。公司债与公司股份是既有联系又有区别的两种融资手段，均为公司向社会公众募集资金的手段，以有价证券形式表现出来，具有流通性，在特定情况下公司债还可以转化为公司股份。本题要点如下：1权利的性质不同。公司债的债权人享有的是债权；股东享有股东自益权和共益权，有权参与公司经营管理。2权利的内容不同。公司债的利益事先确定，一般固定不变，公司债的债权人对公司有利息请求权；股份的股息和红利分配要受公司经营状况的影响，只有在公司盈余时，才能分配。3风险的负担不同。公司债较之股份安全，公司股东的回报率则可能更高。需要注意的是公司债与其他一般债务的不同之处。（七）公司强制解散的事由有哪些？强制解散是指因主管机关决定或法院判决而导致公司解散，其主要事由有：1命令解散。指公司成立后，因违法行为，登记主管机关命令其解散，吊销其营业执照。2判决解散。当出现特定情形时，由法院判决公司解散。 3宣告破产。公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，予以解散。四、论述题1 （一）公司法修改后内容方面有哪些主要变化？公司法本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的内容十分丰富，在基本理念、具体制度和立法技术上都有重大变化。从内容上看主要有6 方面的变化，教材第83 页第 84 页对这一问题有详细归纳。为便于同学们学习，将要点梳理如下：1完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。修订的内容主要有6 方面，具体内容详见教材第83 页。2修改完善了公司法人治理结构方面的规定。此方面的内容主要集中在5 方面，内容详见教材第83 页。3进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与，规定了1/3 的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。 4健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制。此问题涉及5 方面，具体见教材第84 页。 5明确规定了“公司直索责任”制度，加强了对交易安全的保护。6明确规定了中介机构弄虚作假将承担赔偿责任，强化了中介机构的诚信义务与法律责任。围绕上述要点加以适当展开即可。（二）公司法的作用。公司法产生后，使公司这一活跃的经济因子得到法律的全方位调整，维护了公司法律制度，促进了商品经济的巨大发展。我国公司法的作用主要集中在以下4 方面： 1有力推进了我国现代企业制度的建设。展开时，可结合我国计划经济体制的背景作答。2为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。市场经济的发展催生新法以解除对经济发展的制约，并保障市场经济体制的建设。3维护社会交易安全和经济秩序的稳定。公司的重要作用决定了以其为调整对象的公司法在维护整个交易安全和经济秩序稳定中的重大作用。4保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司法相当于一个利益平衡机制，需要从多个角度，对各方利益予以平等保护，以激发市场参与者的积极性。围绕上述要点并适当展开即可。（三）公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。在回答本题时应先弄清三者的基本含义，再梳理其逻辑联系，以使要点突出，知识点无遗漏。1三者的基本含义。公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。公司设立登记，是指为了设立公司，依照法定条件和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记簿的综合法律行为。公司成立，是指公司经过设立程序，具备了法律精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 12 页12 / 12 规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种事实状态。2二者的关系。从时间上看，公司设立、公司设立登记、公司成立为前后相续的三阶段。公司设立是引起公司设立登记的原因；公司设立登记中的申请设立登记行为是公司设立这一连续组合行为中的最后一个环节，构成公司设立与核准设立登记（狭义的公司设立登记行为）的连接点；公司成立则是公司设立登记的直接法律后果与公司设立的最终结果，也是公司设立成功的表现。即，公司设立导致公司设立登记，而公司设立登记导致公司成立。需要注意的是在上述三个环节中可能引发的法律责任问题。公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记，公司设立登记仅是其一。四、论述题2 （一）如何理解公司章程的自治性？回答本题时可先从公司章程的基本概念入手，在理解其含义的基础上，再对公司章程自治性的内容进行展开。为便于同学们学习，现将本题要点提示如下：1公司章程的概念。公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。2公司章程的自治性主要表现为以下3 方面：（ 1）公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的。（2）公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自行执行，无须国家强制力以保证实施。出现违反公司章程的行为，只要该行为不违反法律，则概由公司自行解决。（3）公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。由此可见，公司章程的自治性主要从公司章程的制定上、公司章程的执行上、公司章程的效力上三方面进行理解。（二）公司直索责任的主要适用情形有哪些？公司直索责任理论由来已久，但各国在公司直索责任的认定上在理论和实践中都存在着较大争议，在适用时应谨慎适用。公司直索责任适用的情形主要有：1公司资本显著不足。公司资本显著不足，往往是导致公司直索责任的重要因素。但并非所有资本不足的情况都适用公司直索责任。只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该制度。2利用公司独立人格逃避合同义务。3滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为。4公司与股东人格混同。主要有财产混同、业务混同、组织机构混同。我国公司法肯定了公司直索责任，但没有关于公司直索责任适用的具体规定，在司法实践中依靠法官的自由裁量权进行认定。为此，公司直索责任的立法还需进一步细化。回答时围绕上述要点展开即可。四、论述题3 （一）如何理解我国公司法所确立的股东会决议的无效和撤销制度。回答论述题应有一定的归纳，并要求围绕要点展开。股东会决议的无效和撤销制度是公司法修正后的新增内容。为帮助同学们学习，提供本题的答题思路如下，供大家参考。1股东会决议的无效。股东会决议内容违反法律、行政法规或章程，即属无效决议。此种无效为自始无效，当然无效，自成立之时即确定无效。2股东会决议的撤销制度。股东会的召集程序或决议方式违反法律、行政法规或章程时，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议。3对我国股东会决议的无效和撤销制度可从以下方面予以理解：（1）我国公司法修正后将股东会决议瑕疵与董事会决议瑕疵作一并规定，并赋予完全相同的法律效力与救济措施。（2）我国公司法修正后以决议瑕疵的性质确定为无效与可撤销的不同法律效力。（3）我国公司法修正后将提起股东会决议的无效和撤销诉讼的主体限定为股东。（4）我国公司法修正后末对股东会决议无效诉权的行使作特别限制，也不设置提起诉权的期限，但对股东会决议撤销请求权设置一定的限制。我国公司法所确立的股东会决议的无效和撤销制度有无利弊，同学们可进一步思考。（二）论述董事、高级管理人员的忠实义务。本题内容较多，回答时应作适当归纳，以使要点突出，内容齐全。为便于大家学习，特将解题思路梳理如下：1董事、高级管理人员的忠实义务，是指董事、高级管理人员对公司负有忠诚尽力、殚精竭虑，当自身利益与公司的利益存在冲突时，须以公司的最佳利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上的义务。2董事、高级管理人员的忠实义务是源于英美法系一项制度，但次渐为越来越多的国家重视。我国公司法亦规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当公司所有”。3各国关于董事、高级管理人员的忠实义务的规定虽不尽相同，但主要可归纳为：（1）不得利用职权获取非法利益。（2）不得收受贿赂、某种利益或所允诺的其他利益。（3）竞业禁止。（4）不得与公司从事自我交易。（ 5）不得泄露公司秘密。（6）篡夺公司机会禁止之义务。与公司董事、高级管理人员的忠实义务相对还有一项义务，即勤勉义务，对此，我国公司法中仅作了原则性规定。四、论述题4 （一）如何评价有限责任公司？本题为扩展型题，没有标准答案，回答出来后应是仁者见仁，智者见者。为帮助同学们学习，这里仅提供一种解题的思路供同学们参考，并非唯一正确答案。1有限责任公司产生的背景。即为什么会出现有限责任公司？（可参见教材第47 页-48 页。）2有限责任公司出现后解决了哪些社会问题、法律问题？（这是第1 点的深入拓展，需要同学们进行归纳。）3有限责任公司的局限性或者说我国现行立法的不足。（可将有限责任公司与股份有限公司相对比回答。如设立方式、组织机构等方面。）4简单评说一下国有独资公司的情况。（其作为有限责任公司的一种形式，发挥了哪些作用？存在哪些主要问题。）（二）股份有限公司的优缺点。本题与上题一样，为扩展型题，没有标准答案，内容和语言需要同学们自行组织。根据上题的解题思路，本题可作如下归纳：1股份有限公司产生的背景。即为什么会出现股份有限公司？（可参见教材第41 页-47 页。）2股份有限公司出现后解决了哪些社会问题、法律问题？（这是第1 点的深入拓展，需要同学们进行归纳。）3股份有限公司的局限性。（可将股份公司与有限责任公司等公司类型相对比回答。如设立方式、组织机构等方面。）精选学习资料 - 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