7/19/20241公司治理与内部控制公司治理与内部控制主讲：许婷电话； E-mail: 公司治理绪论7/19/20242参考书籍与期刊内部控制与公司治理：战略的观点公司治理，李维安等著，南开大学出版社超越COSO：加强公司治理的内部控制，鲁特，清华大学出版社上海证券交易所：中国公司治理报告经济管理类期刊：经济研究、会计研究、审计研究等 公司治理绪论7/19/20243罗宾斯审计案 公司治理绪论7/19/20244涉案者19381938年长期给麦克森年长期给麦克森罗宾斯罗宾斯(Mckesson & Robbins)(Mckesson & Robbins)药材公药材公司贷款的最大债权人米利安司贷款的最大债权人米利安汤普森公司在审计其财务报汤普森公司在审计其财务报表时，发现罗宾斯两大疑点。表时，发现罗宾斯两大疑点。 而长期担任该公司审计的是而长期担任该公司审计的是美国著名的普赖斯美国著名的普赖斯沃特豪斯沃特豪斯会计师事务所，且每年都发表会计师事务所，且每年都发表了无保留的审计意见了无保留的审计意见。 两大疑点 n罗宾斯公司中的制药罗宾斯公司中的制药原料部门，原是个盈原料部门，原是个盈利率较高的部门，但利率较高的部门，但该部门却一反常态地该部门却一反常态地没有现金积累，且流没有现金积累，且流动资金亦未见增加。动资金亦未见增加。n公司董事会曾开会决公司董事会曾开会决议，要求公司减少存议，要求公司减少存货金额。但到货金额。但到19381938年年年底，公司存货反而年底，公司存货反而增加增加100100万美元。万美元。 公司治理绪论7/19/20245事实真相 p仅仅19371937年罗宾斯公司就虚报资产近年罗宾斯公司就虚报资产近20002000万元万元，该公司，该公司的实际财务状况早已的实际财务状况早已“资不抵债资不抵债”，应立刻宣布破产，应立刻宣布破产。p公司经理菲利普公司经理菲利普. .科斯特及其同伙多时犯有前科的诈骗科斯特及其同伙多时犯有前科的诈骗犯，以假名混入公司管理岗位。犯，以假名混入公司管理岗位。 公司治理绪论7/19/20246审计中不是问题的问题汤汤普普森森公公司司认认为为其其所所以以给给罗罗宾宾斯斯公公司司贷贷款款，是是因因为为信信赖赖了了审审计计师师出出具具的的审审计计报报告告。因因此此，他他们们要要求求沃沃特特豪豪斯斯会会计计师师事事务务所所赔赔偿偿他他们的全部损失。们的全部损失。waterhousewaterhouse事事务务所所抗抗辩辩，他他们们执执行行的的审审计计，遵遵循循了了AICPAAICPA在在19361936年年颁颁布布的的财财务务报报表表检检查查中中所所规规定定各各项项规规则则。罗罗宾宾斯斯公公司司的的欺欺骗骗是由于经理层共同串通合谋所致，审计师对此不负任何责任。是由于经理层共同串通合谋所致，审计师对此不负任何责任。在在证证券券交交易易委委员员会会的的调调解解下下，沃沃特特豪豪斯斯事事务务所所退退回回十十年年来来收收取取的的审计费用共审计费用共5050万美元，作为对汤普森公司债权损失的赔偿。万美元，作为对汤普森公司债权损失的赔偿。 公司治理绪论7/19/20247罗宾斯公司审计案的影响和启示罗宾斯公司审计案的影响和启示究竟谁该为财务报表的真实性负责？究竟谁该为财务报表的真实性负责？19391939年年，美美会会计计师师协协会会发发布布审审计计程程序序文文告告No.1No.1，加速美国公认审计准则的发展，加速美国公认审计准则的发展 科科学学、严严格格的的公公认认审审计计程程序序能能使使审审计计工工作作规规范范化化，能能有有效效地地保保护护尽尽责责审审计计人人员员免免受不必要的法律指责。受不必要的法律指责。为现代美国审计的基本模式为现代美国审计的基本模式 在在评评价价内内部部控控制制基基础础上上的的抽抽样样审审计计奠奠定了基础定了基础 公司治理绪论7/19/20248罗宾斯公司审计案的影响和启示罗宾斯公司审计案的影响和启示 1939年1 月30日，审计程序特别委员会(the Committee onAuditing Procedure，简称CAuP)正式建立，并于于同年5月9日提出了名为审计程序的扩展Extension of Auditing Procedures的文件，对审计程序作了四方面的改善：1.存货检查：通过实地盘存，确认存货数量，这成为通常的审计手续；2.应收帐款的检查：应采用积极询证法或消极询证法，通过信函，对债务者直接询证；3.选举独立的注册会计师：审计人员应由董事会，或在股东大会上投票选举产生；4.审计报告：审计报告应分为范围区段和意见区段二部分，并明确内部控制系统的完备运用状况。 公司治理绪论7/19/20249安然事件 公司治理绪论7/19/2024102006年年10月月27日在中国人民大学，安然事件调查及庭审工作特别检察官日在中国人民大学，安然事件调查及庭审工作特别检察官John Hoeston和和Robb Adkins向人大学子讲述了安然事件的始末以及美国向人大学子讲述了安然事件的始末以及美国刑事司法部门在公司欺诈案件中的运作方法。刑事司法部门在公司欺诈案件中的运作方法。 公司治理绪论7/19/202411涉案者安然事件始末：通过合并，肯尼斯莱1985年创建安然公司。10多年时间里，安然迅速发展成美国能源业的巨头，一度成为世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，鼎盛时期其年收入达1000亿美元，雇用2万多员工。2001年2月，肯尼斯莱把首席执行官的位置交给了杰弗里斯基林，但是斯基林在2001年8月突然辞职。 公司治理绪论7/19/202412 美国时间2006年10月23日下午，安然能源公司前首席执行官杰夫瑞斯基林被美国地方法院判处有期徒刑24年零4个月。 在经历了5年的调查和审讯后，2001年震惊全美的能源巨头安然公司破产案终于在法律上画上了句号。 公司治理绪论7/19/202413事实真相事实真相 2001年年底，安然公司财务欺诈、债务问题曝光：虚报6亿美元盈余，掩盖10亿美元债务，导致股票摘牌下市，公司破产。该公司29名高级主管在股价崩跌之前已出售173万股股票，获得11亿美元巨额利润。而该公司的2万名员工却被禁止出售大幅贬值的股票，使他们投资于该公司股票的退休储蓄金全部泡汤，损失高达数十亿美元。 公司治理绪论7/19/202414谁该为安然事件负责？会计师事务所未能辨别真伪。会计师事务所未能辨别真伪。安然公司的监事会疏于职守安然公司的监事会疏于职守 。 证券分析师没能成为投资人的真正耳目证券分析师没能成为投资人的真正耳目 。债债券券评评级级机机构构没没起起到到辨辨别别优优劣劣、发发现现投投资资价价值值的的作作用用 。 美国证券交易委员会监管不力美国证券交易委员会监管不力 。 投资者没有保持清醒的头脑投资者没有保持清醒的头脑 。 公司治理绪论7/19/202415安然事件的影响和启示安然事件的影响和启示20022002年年7 7月月2525日日，美美国国国国会会通通过过了了著著名名的的2002 2002 of of SanbanesSanbanesOxley Oxley ActAct，其其将将财财务务报报告告的的内内部部控控制制作作为关注的具体内容为关注的具体内容。法法案案的的主主要要内内容容有有三三项项：1 1、成成立立独独立立的的会会计计监监察察委委员员会会；2 2、要要加加强强注注册册会会计计师师的的独独立立性性；3 3、要要求求加加大大公公司司的的财财务报告责任。务报告责任。法法案案的的意意义义：标标志志着着美美国国民民间间机机构构主主宰宰的的会会计计、审审计计准准则则制制定定和和100100多多年年的的行行业业自自律律时时代代的的终终结结。实实现现了了继继富富兰兰克克林林. .罗罗斯斯福福时时代代以以来来，对对美美国国企企业业行行为为进进行行的的最最重重大大的的一次改革。一次改革。企业所有者、管理者、员工企业所有者、管理者、员工.的责任与义务的责任与义务 公司治理绪论7/19/202416郑州亚细亚的兴衰 公司治理绪论7/19/202417兴盛兴盛19851985年年5 5月开业月开业豪豪华华装装修修、鲜鲜花花绿绿草草、人人工工瀑瀑布布；迎迎宾宾小小姐姐、琴琴台、仪仗队、央视广告台、仪仗队、央视广告央视央视商战商战的赞许的赞许7 7个个月月销销售售额额90009000万万元元，19901990年年1.861.86亿亿元元，19951995年年4.84.8亿亿。19931993年年起起，以以参参股股的的形形式式投投资资1010亿亿多多元元，先先后后在在河河南南省省建建立立四四家家亚亚细细亚亚连连锁锁店店，在在全全国国各各地地建建立立参参股股公公司司，还还有有遍遍布布全全国国各各地地的的“仟仟村百货村百货” 公司治理绪论7/19/20241819981998年年8 8月月1515日，悄然关门？！日，悄然关门？！ 公司治理绪论7/19/202419实际情况实际情况19921992年某月，全商场的利润只有年某月，全商场的利润只有2020多万元！多万元！19961996年年某某日日董董事事会会：北北京京一一天天只只卖卖七七八八十十万万，上上海海只只有有三三四四十十万万，省省内内几几个个点点每每月月亏亏损损400400万万，北京、上海、广州每月的亏损达北京、上海、广州每月的亏损达20002000万万各个分店的货款极度缺乏，无法使供货商满意各个分店的货款极度缺乏，无法使供货商满意 公司治理绪论7/19/202420原因分析原因分析企业管理企业管理“一言堂一言堂”任人唯亲任人唯亲资金准备不足资金准备不足 公司治理绪论第一章 绪论第一节 引言第二节 企业制度的演进第三节 理论基石企业理论 公司治理绪论7/19/202422第一节 引言公司治理与内部控制的关系产生研究范围联系目标一致性公司治理结构是内部控制的环境前提 公司治理绪论第一节 引言1、公司治理问题的提出 为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼案件的大增？为什么拥有设备、产品研发和市场占有优势的英、美公司却常使得德、日公司后来居上呢？ 公司治理绪论经理人的高薪引发不满敌意收购（hostile buyouts)的出现股东诉讼案件大增机构股东的兴起利害相关者的呼声“内部人控制”问题 公司治理绪论问题结论： 一系列案件的出现严重打击了投资者和股民的信心，并使国家遭受严重的经济损失。这使全世界理论界、企业界和政府都更加关注公司治理失败问题，同时使人们对上市公司的财务信息质量、公司治理的完备程度以及资本市场监管水平产生怀疑。 在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈。 公司治理绪论第一节 引言2、公司治理的概念 （狭义）是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡监督与制衡机制机制。即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系 。 （广义）指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系权、责、利关系的制度安排。 （各国学者有多种定义法，通俗说法“管好经营者”）。 公司治理绪论第一节 引言3、公司治理理论发展20世纪80年代，“公司治理（Corporate Governance)”概念最早出现在经济学文献中。1776年，亚当.斯密在其国富论中首次提到“公司治理问题”，它是公司治理研究的源泉。企业界公司失败事件推动了公司治理的发展。理论界对公司治理的研究：1932年，美国学者伯利（Berle)和米恩斯（Means)在现代公司与私人产权中提到著名的“两权分离”论点。1976年，简森（Jensen)和梅克林（Meck ling)提出著名的“代理理论”（agency cost theory)。1994年，我国学者张春霖使该理论发展为“契约成本理论”（contracting cost theory)。两权分离引起：代理问题的出现、信息不对称、契约的不完备性是公司治理问题产生的理论根源。 公司治理绪论第一节 引言4、公司治理的研究范围4.1公司治理与公司管理的区别 特里克尔（Tricker)认为：管理的核心在于公司业务经营上，而治理的核心在于对公司的指导、说明责任、监督和控制措施上。 公司治理绪论公司治理：1、确定公司目标2、界定利益相关者 责、权、利3、有效激励、约束 监督公司管理：1、经理人员行使 决策权和控制权2、公司经营管理图图1 13 3 公司治理行为与公司管理行为关系公司治理行为与公司管理行为关系资料来源：R.I. Tricker, Corporate Governance, The Corporate Policy Group, Ox ford.战略管理 公司治理绪论第一节 引言4、公司治理的研究范围4.2公司治理研究范围界定公司治理研究范围界定两种观点： 1.研究所有者、董事会和高层经理人员三者的关系。 2.（狭义）研究有关董事会的功能、机构、股东的权力等方面的制度安排；（广义）研究公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度安排。4.3公司治理的内容（如下图） 公司治理绪论产品产品 市场市场图图11 公公 司司 治治 理理 机机 制制 体体 系系公公司司治治理理经理市场经理市场资本市场资本市场控制权市场控制权市场股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会经理层经理层外外部部治治理理内内部部治治理理相互作用 公司治理绪论第二节 企业制度的演进1、企业制度形态 业主制（sole proprietorship）合伙制企业（partnership）公司制企业（corporation）古典企业制度时期现代企业制度时期企业制度发展时期 公司治理绪论第二节 企业制度的演进2、现代公司的产生 1600年英国成立东印度公司 17世纪英国出现独立法人公司 资本主义初期只有少数人股票交易资本主义中后期资本市场壮大股票交易稳定上升，现代公司逐渐形成公司制企业的特点：公司是独立于出资人的经济实体；股份可以转让；出资人承担有限责任。公司制企业的优点：便于筹资和规模扩张；风险分担；公司稳定。 公司治理绪论第二节 企业制度的演进3、现代公司制企业的重要特征股权结构的分散化股权结构的多元化融资方式的多样化所有权和经营权的分离 公司治理绪论第三节 公司治理的理论基石1、企业理论的基本内容：企业本质和界定、内部等级制、资本结构、两权分离2、企业的本质和界限不完全契约的组合交易成本 公司治理绪论第三节 理论基石企业理论3、企业内部的等级制、企业内部的等级制内部监督内部竞争合谋与协调4、企业的资本结构、企业的资本结构企业的资本结构基本问题：假定在股票与债券筹资方式下，何种比例使得企业市场价值最大？无关性定理（Irrelevance Theorem) 公司治理绪论第三节 理论基石企业理论5、企业所有权和控制权的分离成为公开公司的基本原则：投资者资本的自由转让有限责任强烈的法人性经营控制权高度集中 公司治理绪论