项目投资结构项目投资结构n项目投资结构即项目所有权结构n大型项目一般是多个投资者共同参与好处：风险共担产生互补性收益，如广东沙角B电厂取得优惠贷款条件充分利用合资各方国内的优惠政策n常用的项目投资结构公司型非公司型非公司型合资非公司型合资合伙制结构合伙制结构信托基金结构信托基金结构投资人出资组建投资人出资组建有限责任公司有限责任公司（独立法人实体）（独立法人实体）合作各方以契约形式合作各方以契约形式明确责权利明确责权利一、影响项目投资结构的因素1.实现有限追索的要求公司型容易安排有限追索非公司型不易2.融资便利性要求公司型易按项目整体安排融资非公司型各投资者自行安排，不易按项目整体3.产品分配和利润提取的要求公司型统一生产，统一分配利润，一般不直接分配产品适用基础设施项目非公司型可以考虑直接分配产品适用资源型项目4.项目现金流量控制的要求5.财务处理的要求、税务影响要求6.项目投资的进入和退出便利性要求投资结构公司型非公司型有限追索容易实现实现较难融资便利性公司拥有整体资产，控制现金流量，以项目公司为主体安排融资便利只能各投资者各自独立安排项目融资产品分配和利润提取投资者分配税后利润（基础设施项目一般考虑）可以直接分配产品，如资源性项目现金流量控制投资者不能直接控制可以直接控制税务影响税务处理不够灵活，只能单独纳税税务处理更灵活可以合并纳税，可以通过结构安排，不合并财务处理实现非公司负债型融资便利实现非公司负债型融资较难项目投资进入、退出易难投资结构公司型非公司型二、公司型合资结构1.优点实现非公司负债型融资股东承担有限责任便于项目管理和协调投资转让比较容易融资安排比较灵活股东之间关系简单明确2.公司型合资结构缺点投资者对项目现金流量缺乏直接控制财务处理不便，税务结构灵活性差3.公司型合资结构的灵活运用案例：收购新西兰钢铁联合公司的公司型合资结构创新三、合伙制结构1.普通合伙制结构所有合伙人为普通合伙人，承担无限连带责任优点：缺点：普通合伙制的灵活运用：阻断无限责任的方式：组建有限责任的项目子公司进行合伙投资2.有限合伙制结构n有两种合伙人普通合伙人有限合伙人参与管理参与管理承担无限责任承担无限责任不不不不参与管理参与管理承担有限责任承担有限责任有限合伙制优点：缺点：案例：欧洲迪斯尼P31217资产经营权资产经营权资产法律拥有权资产法律拥有权管理协议管理协议管理协议管理协议49 无无限责任限责任51，有有限责任限责任83100100100100欧共体投资者欧共体投资者美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司法国投资财团法国投资财团欧洲迪斯尼公司欧洲迪斯尼公司经营管理公司经营管理公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼经营公司经营公司SCA租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司SNC欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园项目的投资结构普 通 合伙制四、非公司型合资结构（契约型合资结构）n项目发起人专门为投资某一项目成立单一目的子公司，各方根据各自在合资企业中的股份，持有项目全部不可分割资产和生产出来的产品中的一部分。n从严格的法律意义上说，不是一种法人实体，只是项目发起人之间所建立的一种契约合作关系项目产品出售项目产品出售项目产品出售投资者一投资者二投资者三项目资产融资安排融资安排融资安排贷款银行贷款银行贷款银行项目产品简化的非公司型合资结构简化的非公司型合资结构（一）非公司型合资结构的特点1.资产拥有与责任每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分，直接拥有并有权独自处理其投资比例的项目最终产品。投资者之间没有任何的连带责任或共同责任。2.出资与分配F每一个投资者需要投入相应投资比例的资金。F每一个投资者直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品。3.项目管理方式F根据联合经营协议成立项目管理委员会进行管理4.投资者之间的关系F合作性质的关系，一般不是为“获取利润”而是“取得产品”。（二）非公司型合资结构的优点1.投资者在合资结构中承担有限责任2.可以有效地利用税务优惠3.融资安排灵活（三）非公司型合资结构的缺点非公司型合资结构的缺点1.投资转让程序比较复杂，交易成本较高2.结构设计与合伙制雷同3.管理程序比较复杂。案例：澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构设计1.波特兰铝厂简介2.投资结构3.投资结构的改变特点投资者分别投入原材料各自独立融资按份额分配产品美铝澳大利亚公司维州政府中信澳大利亚公司第一国民信托丸红铝业澳大利亚公司合资协议项目管理委员会管理公司澳大利亚波特兰铝厂项目产品（电解铝）氧化铝电力供应协议澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构五、信托基金结构n信托：受人之托，代人理财n信托基金F信托基金（Trust），是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇集起来，由专业投资人士集中进行投资管理，投资者按其投资比例享受投资收益的一种信用工具。基金分类公司型基金公司型基金契约型基金契约型基金 开放式基金开放式基金封闭式基金封闭式基金 按照规模是否按照规模是否可以变动及交可以变动及交易方式易方式 按性质按性质 按照投资对象的不同按照投资对象的不同债券基金债券基金股票基金股票基金 产业投资基金产业投资基金房地产投资基金房地产投资基金 。货币市场基金货币市场基金F公司型基金又称为互惠基金或共同基金，是指基金公司依法设立，以发行股份方式募集资金，投资者作为基金公司股东面目出现。它在结构上类似于一般股份公司，但本身不从事实际运作，而将资产委托给基金管理公司管理运作，同时委托其他金融机构代为保管基金资产。其设立的法律文件是基金公司章程及招募说明书。n契约型基金又称信托型基金或单位信托基金契约型基金又称信托型基金或单位信托基金，是由基金经理人（即基金管理公司）与代表受益人权益的信托人（托管人）之间订立信托契约而发行受益单位，由经理人依照信托契约从事信托资产管理，由托管人作为基金资产的名义持有人负责保管基金资产。它将受益权证券化，通过发行受益单位，使投资者作为基金受益人，分享基金经营成果。其设立的法律文件是信托契约，没有基金章程。n契约型基金在具体运作中遵循信托原理，基金管理人、托管人、投资人三方当事人的行为通过信托契约加以规范。因此，在国外，这类投资基金在其名称中一般带有“信托”字样，如日本、韩国和我国台湾地区称为证券投资信托，英国和香港地区称为单位信托等n公司型基金和契约型基金的主要区别在于设立的组织架构及法律关系不同，因此后者也较前者更具灵活性。公司型基金在美国最为常见，而契约型基金则在英国较为普遍。n目前，中国几乎所有的投资基金都属契约型基金。n股票基金以上市交易的股票为主要投资对象；n债券基金以国债、企业债等固定收益类证券为主要投资对象；n货币市场基金以短期国债、银行票据、商业票据等货币市场工具为主要投资对象；n我国产业投资基金主要投资于实业领域,但主要投向集中在基础设施、房地产、公用事业三大领域n项目投资结构的信托基金结构指通过信托基金对某项目进行投资，属于间接投资形式，可以归入产业投资基金（一）信托基金的建立和运作1.信托契约2.信托单位持有人3.受托管理人4.基金经理（二）信托基金结构与公司型结构的区别1.组建依据不同2.法律地位不同3.基金持有人、管理人与公司股东、管理者的责任不同（三）信托基金结构应用于项目融资的优缺点1.优点（1）有限责任。（2）融资安排比较容易（3）项目现金流量的控制相对比较容易法律规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生产准备金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。2.缺点（1）税务结构灵活性差（2）投资结构比较复杂案例：信托基金结构的应用波特兰铝厂项目六、合资协议的关键条款合资协议的含义有限责任公司：Shareholdersagreements在非公司型合资（契约型合资）：Jointoperateagreement合伙制投资结构：Partneragreement1合资项目的经营范围2投资者在合资项目中的权益3初始资本注入形式条款4.不确定性的资本补充条款5优先购买权条款6融资安排条款7项目的管理和控制条款项目的管理和控制条款8.违约行为的处理方法条款一般可供选择的处理违约事件的方法：（1）违约方权益的稀释（2）违约方权益的没收（3）运用交叉担保条款处理违约方责任（4）非违约方处理违约方产品的权力（5）非违约方强制收购（6）违约方的部分权益损失（7）惩罚性利息