世纪世纪论坛论坛管理层收购中的整合理念和风险控制主讲人：王一 博士世纪联融企业咨询有限公司 董事 总经理 unicentury提示页提示页全程服务风险控制结语整合理念世纪联融案例前言2unicentury世纪联融世纪联融 世纪联融企业咨询有限公司是一家致力于为中国CEO提供一流管理咨询和投资银行服务的大型综合类咨询企业。世纪联融致力于在中国创建一个CEO交流平台，通过这个平台与中国CEO交流最具价值的企业战略理念、企业融资及资本运作的流程与技能。中国整合咨询理念和实践的先驱 世纪联融是上海交通大学参与投资、中欧国际工商学院校友创办的咨询机构，世纪联融的高层拥有丰富的国际化运作的理论知识和实践经验。作为市场活跃进取的一员，世纪联融已在业内建立起卓著的声誉。具有国际视野的本土咨询机构经济日报、国际金融报、新经济等一些报刊和杂志也先后报道了世纪联融的理念和经典案例解放日报2002年6月14日第19版报道了世纪联融作为一家本土咨询公司的诞生历程和主要经营团队 二十一世纪经济报道2002年4月15日第37版整个版面以“中国电池登天计划”为题报道了世纪联融作为财务顾问为上海华谊集团收购美国最大的电池生产商MPS公司出谋划策的经典案例来自媒体的声音3unicentury4unicentury世纪联融整合咨询理念世纪联融整合咨询理念资源约束、价值创造Resource 资源Scope 机会Time 时间世纪联融认为：当一种战略被行业内所有的组织所采用时，战略本身就不构成任何竞争优势，真正的优势来源于对既定战略资源的整合能力、战略实施的过程控制与实施技巧。5unicentury世纪联融认为世纪联融认为企业是企业家的企业20世世理理纪纪管管询询咨咨的的核核心心质质本本咨咨的的询询管管理理纪纪世世21企企业业家家方案方案方案方案企企 业业企企 业业方方案案企企业业家家渠道渠道资源资源6unicentury世纪联融整合咨询理念世纪联融整合咨询理念专业服务、要素贯通战略 资本管理 激励 世纪联融作为本土咨询界卓越的一员，以协助中国企业直面全球竞争为己任，倾力打造新一代的整合咨询服务。在世纪联融的CEO交流平台上，专业人员为企业度身订做全方位的整合方案，将战略、资本、管理、激励的要素贯通，以实现企业竞争力的全面快速提升。 7unicentury现状描述：目前，企业已经明确作出其在抗生素板块“三企联动调整”的重大战略决策，希望通过这次重组，重新整合上海抗生素企业的资源，结束生产格局小而散的局面。解决思路：通过对三企业的全面尽职调查、走访有关管理人员，在对企业环境和三企业优劣势比较分析的基础上，对“三企联动调整”方案的必要性、可行性和紧迫性进行了阐述，并从组织、人事、营销、生产、采购、财务、企业内部管理和规划等各方面提出了三方联动的具体可操作方案和建议，对“三企联动调整”的重大决策的制定和实施起到了战略辅助作用。咨询效果：1、产权、组织上的三方联动调整业已基本完成。2、人事、财务上的整合正在进行，并取得实质性进展。3、生产、采购、营销的联动已形成初步实施计划，正在抓紧落实。4、物流中心正在建立中，籍此三企业整体供应链管理系统正在整合和优化中。5、企业内部管理流程重组和信息化工作正在启动。项目跟踪：1、SY物流整合和优化；2、SY三方财务整合和优化；3、SY三方业务流程重组和信息化。4、子公司层面开始的管理层收购行动。世纪联融整合咨询案例世纪联融整合咨询案例1： SY集团三企联动集团三企联动SY集团是一家大型国有医药企业,在医药流通和药品制造领域处于领先地位。目前，其药品生产涵盖原料药、药剂、中成药共计2500余种，医疗器械1800余种。8unicentury面临：1、创始人角色的转换；2、经营管理的持续性和科学性；3、企业转折与人才断层引入职业经理人：职业经理人的要求要求、搜寻搜寻、评估评估、谈判谈判总经理受限目标持股整合的目标要求：1、受限业绩目标：“1+3”计划利润增幅技术中心、组织重整、制度建设2、持股比例：1.5%+1.5%，三（年）+二（年）3、购股价格： 2000年底每股净资产4、持股方式：自然人入股5、行权时点：平均购买，超时兑现（第5年、第6年）总经理主持实施主要骨干持股：1、组织重整；2、岗位设置及其评估；3、建立考核工具；4、实施主要骨干持股该企业1987年成立，四个车间，7个职能部门，两个分厂。目前总股本7000万，净资产12730万元，2000年净利4000万元。分阶段实施经营者持股世纪联融整合咨询案例世纪联融整合咨询案例2：某民营企业经营者持股某民营企业经营者持股9unicenturyMBO风险因素分析风险因素分析l政策风险国有企业产权关系不清等体制性风险使产权交易受阻，增加了MBO操作的困难。l流通性风险我国资本市场发育不全，造成流通性风险。l财务风险主要为杠杆收购风险。实施方如果通过借入大量资金进行项目操作，就有掉入债务陷阱的危险。l项目设计风险MBO设计过程中，目标企业董事会和股东以及内部职工如果抵制，会使收购流产或成本增加。 l项目执行风险 MBO是一个系统工程，需要周密的策划和行动，掌握时机。计划不周或战术不当容易导致失败。10unicentury中国中国MBO经典经典案例案例友谊阿波罗友谊阿波罗 l两次置换：界定国有股产权政策风险的控制 第一次置换清晰界定国有资产和企业集体所有资产； 被界定后的良性国有资产由企业集体“买断”部分产权，国有资产不再控股。 第二次置换界定后的企业资产“一次性量化分配到人”，实行“经营者持大股”的原则。 通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，让职工走向市场。l实现管理层持大股：增资扩股来降低国有股比重吸收外部投资者、经营者和员工入资参股的方式发起设立新公司公司领导层持1000万股占总股本125，其中胡子敬以融资方式来实现自己500万的股权； 引入了三位战略投资者，各出资500万共1500万，占总股本1875 l管理结构调整 企业核心领导层由原来的1正12副削减至1正2副，整个公司领导班子不超过5人； 30个部门经理只9名留任；5000名职工全部重新聘用 l运行结果 当月毛利率由1567提高到192（我国商业企业平均毛利率1003）。 在成本不变的情况下，以去年阿波罗的零售额16亿计算，每100元销售额增加0.04元利润，直接收益，一年就高达6400万11unicentury中国中国MBO经典经典案例案例友谊阿波罗点评友谊阿波罗点评l两个置换1999年11月30日，中共长沙市委、市政府出台了29号文件，提出了“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产量化重组原则，要求企业实行两个置换，即“国有中小企业经资产评估后可以通过市场拍卖等形式进行产权整体转让，转换企业的国有性质，让企业走向市场；原企业职工通过一次性补偿，置换全民身份，取消全民职工身份，让职工走向市场”l优惠安排长沙市的相关文件对于鼓励经营者持大股作了许多优惠安排：1、在股本设置时，要向经营层倾斜，鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股；2、鼓励企业法人代表多渠道筹资买断企业法人股，资金不足者，允许3-5年内分期付清（亦即可以以未来红利冲抵）；3、在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先划转到企业经营层个人名下，实行贷款转股本，引导贷款扩股向企业经营层集中在长沙市后来通过的友谊阿波罗的改制方案中，市里同意胡持股500万，其中400万政府融资；由30万到500万股权，胡总的融资难在短时间内得到解决：三个自然人股东（两外资）共1500万。 政策通道是国有股产权界定和增资扩股的前提咨 询 公 司 对 政 策 的 跟 踪 ，以 及 良 好 的 政 府 关 系 有 助 于 管 理 层 收 购 减 小 阻 力 、把 握 时 机12unicentury中国中国MBO经典经典案例案例友谊阿波罗点评友谊阿波罗点评l对投资方的寻找从1999年已经开始，屡屡受挫l改制后的资金构成及来源国有净资产2900万评价折股，占总股本36.25%4000多职工持内部职工股2000万结余工资1股配0.3股，计600万总经理500万其他领导层500万1战略投资者500万2战略投资者500万3战略投资者500万财富通道是管理者收购的资金保障咨询公司对企业和企业家价值的深刻认识和客观评价， 以及畅通的投资网络有助于知本和资本的快速了解和联姻共占总股本32.5%共占总股本12.5%共占总股本18.75%13unicentury中国中国MBO经典经典案例案例友谊阿波罗点评友谊阿波罗点评l管理整合 管理整合和退出机制的安排是管理者收购的最终价值实现的保障咨询公司协助下的管理整合是实现 MBO 最终价值的有效途径， 退出机制的安排是管理者和投资者在这种最终价值上的货币实现管理结构的彻底调整： 企业核心领导层由原来的1正12副削减至1正2副，加上监事会主席、工会主席，整个公司领导班子不超过5人；30个部门经理除9名留任外，其它人员充军二线；5000名职工全部下岗重新聘用。全新构架下的试运行结果： 9月份，阿波罗的单月毛利率由去年的1567提高到192，高出去年我国商业企业平均毛利率1003近一倍。在成本不变的情况下，以去年阿波罗的零售额16亿计算，每100块钱销售额增加4分钱利润，改制给阿波罗带来的直接收益，一年就高达6400万。l退出机制本案例中尚未提到？14unicentury世纪联融矩阵：世纪联融矩阵：MBO全程服务全程服务&风险控制风险控制政策风险政策风险流通性风险流通性风险财务风险财务风险项目执行风险项目执行风险项目设计风险项目设计风险战略评估战略评估MBO基金基金财务顾问财务顾问管理整合管理整合私募私募or上市上市系统风险系统风险非系统风险非系统风险世纪联融秉承整合理念的全程服务世纪联融秉承整合理念的全程服务 专业化的市场操作体系专业化的市场操作体系 优化的风险控制体系优化的风险控制体系评估系统、非系统风险评估系统、非系统风险规避非系统风险规避非系统风险15unicentury世纪联融世纪联融MBO风险对策风险对策 举例举例政策风险项目设计风险财务风险项目执行风险流通性风险战略评估尽职调查MBO 基 金设置缓冲层境外设立收购实体16unicenturySL集团是一家大型轻工制造企业,在国内同类产业中曾长期处于领先地位。现状描述：主管部门明确表态同意其进行改制，集团高层表达了管理层收购的意向。解决思路：通过进行全面尽职调查、走访有关管理人员，在对企业战略环境和企业现有财务、组织、人事、营销、生产、资产资源全面分析的基础上，对“管理层收购”方案的可行性进行了分析，并提出了策略性建议。咨询效果：1、管理层对企业战略和收购动因有了新的认识。2、务实的可操作性的管理层收购方案达成了一致。3、人事、财务上的整合和清理正在进行，并取得实质性进展。4、企业内部管理流程重组工作正在启动。项目跟踪：1、风险控制体系的建立；2、缓冲性架构的设置；3、后续服务跟进。世纪联融整合咨询案例世纪联融整合咨询案例3： SL集团的管理层收购集团的管理层收购17unicenturyl清产核资 财务状况分析清理不良资产，解决原有股东虚假出资问题界定后的企业资产实行资产评估国有主管部门确认l搭建阁楼鉴于企业资产质量欠佳和各业务单元发展极不均衡的特点，否决集团层面的MBO提议；鉴于企业各业务单元发展极不均衡的特点，否决优良业务单元层面的MBO提议；根据风险和收益对等的原则，选择公司新兴的物流业务搭建阁楼；吸收外部投资者、经营者和骨干员工入资参股的方式发起设立新公司在物流公司领导层持800万股，实现经营者持大股的梦想l管理整合公司物流板块业务的整合新公司与原集团公司的财务、营销等内部管理流程重组l退出机制的设计 特定战略投资者的寻找SL集团的管理层收购集团的管理层收购18unicentury我们的客户是以出口为主业的综合性大型股份制企业，产品行销八十多个国家和地区 ，经营商品覆盖纺织品、成衣、轻工、机电、化工、医药各大领域。现状描述： 该公司所处的行业面临的政策保护即将解除，推行公司新战略的瓶颈是现行的激励机制的缺位。浓厚的计划经济体制色彩下，一方面核心经营层的决策权利弱，同时薪酬大幅度偏离市场水平，共同导致人才的流失和积极性的降低，无法保障公司的顺利转型。解决思路：1、基于全面尽职调查和企业状况分析的基础上，给出MBO的可行性分析2、预MBO方案3、作为未来MBO资金准备的虚拟股权计划国有股回购计划4、适用于企业全员的绩效考核和薪酬激励方案咨询效果：1、新考核机制下的人员分流顺利，在位人员的岗位变动过渡平滑2、全面实施新的绩效考核和薪酬激励方案3、新架构下的经营状况良好，完成战略部署的年度计划，海外分公司的进展超前2.5个月4、就位后的核心人员流失率较上年同期下降75世纪联融整合咨询世纪联融整合咨询案例案例4：DC股份公司股份公司持股持股&期权期权&预预MBO19unicenturyDC公司公司案例：案例：股权现状股权现状& MBO可行性分析可行性分析国有股国有股5858国有国有法人股法人股 8 8流通股流通股 34 34l 价格（转让成本）高，暂不考虑价格（转让成本）高，暂不考虑l 经营业绩问题经营业绩问题l 未来的收购资金、分配问题未来的收购资金、分配问题l 共共331331万股万股l 实质性的股权转让实质性的股权转让l 当前的收购资金、分配问题当前的收购资金、分配问题l 政策目前不允许，暂不考虑政策目前不允许，暂不考虑l 国有股回购国有股回购l 未来的收购资金、分配问题未来的收购资金、分配问题组组合合拳拳资源的资源的系统思考系统思考方案的方案的整合安排整合安排1股权转让2薪酬绩效3虚拟股权4国有股回购20unicentury薪薪酬酬福福利利 绩绩效效考考核核 确定授权数量总薪酬一部分股票期权计划股票期权计划DC公司公司案例：案例：激励方案激励方案l有效结合公司总体薪酬方案，调整总薪酬结构，兼顾短期和长期利益，最大限度调动各个层面的积极性l股票期权计划与薪酬福利计划、绩效考核计划有机联系，共同构成了DC完整的激励方案l针对不同层次的管理人员和业务骨干设计不同的激励方案l采用授予实股和授予虚拟股票期权相结合的方式，有效解决股票来源问题，同时采取股票一次授予、分期实施的方式，有效防止核心成员可能采取的短期行为l将行权数量与公司业绩挂钩，是公司的利益和个人的利益保持一致，兼顾公平和效率21unicenturyDC公司公司案例：案例：经营者持股方案经营者持股方案经营者持股经营者持股高层管理人员高层管理人员中层部门经理中层部门经理其他业务骨干其他业务骨干激激励励对对象象资资金金来来源源公司已提取的激励基金公司已提取的激励基金个人以现金购股个人以现金购股实施原则实施原则 发起人股东发起人股东转售转售：发起人按照协议价格转让一部分股份给公司薪酬委员会 委托第三方委托第三方购买：购买：公司或其母公司委托证券公司等第三方从二级市场上购买股票股票股票来源来源 虚拟股票：虚拟股票：公司在专门的基 金账户下给获受人开立虚拟股票账户和虚拟资金账户用来行权和出售定向增发：定向增发：向证监会申请一定数量的定向发行额供获受人将来行权l由DC委托一家信托投资公司购买转让的国有法人股,并进行统一的管理。l经营者因正常离职（包括退休、组织调动等），则所持有的DC的股票必须在任职期结束后二年才能出售。出售价格为出售当年公司每股净资产价格溢价50%，由信托公司统一回购。l经营者由于非正常原因离职（包括主动辞职、严重失职或被判刑事责任而被解雇等原因而终止或解除劳动合同），则所持有的DFCY的股票，由公司委托的信托投资公司以股票持有人原来的出资额回购。l信托公司回购的DC的股票作为公司今后对核心员工实行股票激励计划的股票来源。22unicenturyDC公司公司案例：案例：风险控制风险控制股东大会： 决定股票期权计划的实施与否董事会： 股票期权计划的方案决策机构监事会： 监督薪酬委员会的组织管理、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计的执行薪酬委员会：由独立董事和中介机构专家为主组成，负责方案制订、监控、具体运作和最终解释资金来源风险控制资金封闭运行：l在财务指标达到授予条件下，提取利润的k%建立“核心层员工激励基金”补偿资金来源l建议补偿金使用公司税前利润（本质是费用），一定程度上避免管理层和股东权益的冲突l“核心层员工激励基金”封闭运行，由薪酬管理委员会管理，由监事会负责监督股东风险控制期权授予条件和窗口期：l公司完成董事会下达的年度利润指标l主营业务收入（剔除配额因素）增长为正数l净资产收益率以同类上市公司的平均值为下限l经营性现金流量为负数时，下一年不授予股票期权信息披露风险控制行权方式的选择：l采用集中行权方式，便于公司对股票期权的管理和信息披露l在集中行权日，期权持有人以书面文件通知公司薪酬委员会控制权转移风险控制管理层保护：l发生重大收购、兼并事件时，薪酬委员会制定接受人员的期权实施计划或被接受人员的期权变更实施计划l在公司内外部环境发生变化并有必要修改本激励性股权计划时，由薪酬委员会负责组织修订本激励股权计划l我们建议发生上述情况时，可采取加速行权的方式机构保障l根据DC的实际情况，我们把窗口期订在上年度年度报告经股东大会审议批准后第十天开始，为期三天的时间确定该年度对各授予人应该授予的虚拟股票期权的数量.23unicentury神奇的拐点神奇的拐点MBO是是万能药万能药 ？左图：经营现金流（万元）为拐点p 迄今为止，共有三家上市公司公开承认MBOp 效果如何？有媒体以左图向大家昭示p 拐点的出现总是让人心旷神怡，浮想联翩p MBO是万能药吗24unicentury风物长宜放眼量风物长宜放眼量上市公司上市公司MBO深圳方大深圳方大2001年6月和10月，深圳方大宣布：原第一大股东经发公司将其持有的10711.2万法人股全部转让给邦林公司（熊建明持股85）和时利和公司（原方大高管和技术骨干出资成立）25unicentury风物长宜放眼量风物长宜放眼量上市公司上市公司MBO宇通客车宇通客车2001年6月，宇通客车公告：上海宇通受让宇通集团持有国有股2110.3万股（宇通客车15.44的股份），成为第一大股东26unicentury风物长宜放眼量风物长宜放眼量上市公司上市公司MBO粤美的粤美的2000年5月和2001年1月，美托公司（00年4月注册的融资收购平台）两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的22.19的法人股，成为第一大股东27unicentury世纪联融观点：世纪联融观点：MBO不是万能药，成功需要整合配套不是万能药，成功需要整合配套对企业而言对中介机构而言对投资者而言对企业家而言p 控制权的转移本身不能解决问题，必须经过系统的思考和资源整合才能提升原本存在的管理效率空间p 最终目的不是对企业的控制，而是更客观公正地体现企业家价值，并保障这种价值的实现p不仅是一次性并购行为中收购主体的财务顾问，还需要为涉及MBO的诸多方面提供前期和后期的服务p 作为一种投资渠道，投资价值评估和退出机制的设计尤为重要28unicenturyMBO与产权制度改革与产权制度改革lMBO公司经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从经营者变成所有者，实现两权统一lMBO的实质：对过度分权导致代理成本过大的一种矫正现代企业制度的标志是公司所有权和经营权的分离，由此产生的代理成本问题以及衍生的管理低效问题是MBO产生的体制基础。作为一种对现代企业制度的反叛，管理层收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，促使经理人决策与股东利益的长期一致。lMBO的意义：l十六大与产权制度改革一个变革创新的时代已经到来，吹响了中国管理层收购的号角是企业家价值的最佳实现通道；是留住高级人才的“金手链”；是国际惯用的最有效的激励机制 是企业深化产权变革的理想选择；是完善公司治理结构的有效途径；是企业持续发展的内在动力源29unicentury What is a Change Agent and What challenges would you face as an Agent of Change变革推动者的使命变革推动者面对的挑战创新与变革创新与变革世纪联融与客户共享未来世纪联融与客户共享未来客客 户户世纪联融世纪联融世纪联融将全力以赴世纪联融将全力以赴为中国为中国CEOCEO的价值实现作出贡献！的价值实现作出贡献！有限资本有限资本 无限可能无限可能30