1 / 17 财务案例研究教案辅导案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析治理结构财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教案目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定于2000 年 2 月 25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983 年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业( 包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运) 。1998 年 7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。通过签订重组协议，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000 年 12 月 31 日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59 亿元，净资产为人民币1800.41 亿元 ( 不含少数股东权益) ，2000 年全年共实现净利润人民币59.31 亿元 ( 含亏损补贴 )。集团公司 ( 本公司的原企业 )的财务报表表明，在改制前于1998 年和 1999 年集团公司连续盈利。截至 2000 年底，集团公司共有81 家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7 家；石化生产存续企业及整体非上市企业 30 家；油品销售存续企业20 家；施工、勘察设计企业6 家；科研单位6 家；经济研究单位1 家；教育培训单位2 家；专业公司3家；地区性开发公司4 家；其他事业单位2 家。案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO 、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题1、法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在公司法和OECD 上市公司治理原则都有明确的规定。OECD （国际经济发展组织）公司治理原则董事会应履行以下关键职能：制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。各个国家公司治理结构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 17 页2 / 17 监督信息披露过程。架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。英美公司秉持的是“股东大会董事会经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEO （首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的假设前提：由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督的主动性和积极性。董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。按照我国的公司法，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。3、公司治理下的财务分层管理红血丝 www.mgh120.com 银杏树 www.516fc.net 擦鞋巾 www.lzspxj.com 日本白光 www.qcdzsz.com 苏州脱毛 www.sztuomao.com.cn 灰指甲治疗 www.8383.com.cn 苏州广告公司 www.srmqgg.com 徐州搬家公司 www.penqiang.net 苏州抵押贷款 www.szhaoying.com 苏州私家侦探 www.ztsz008.com 徐州房产 www.52fengxian.com（提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务）出资者财务经营者财务财务经理财务企业财务分层管理制度安排财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资 本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如下：出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体而言包括：（）基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；（）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；（）基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；（）基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；（）基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增殖的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是：（）具体财务战略；（）合理的财务组织；（）有效的控制批准预算；（）动态的协调；（）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：（ 1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（ 5）落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：外部1。政策和法律；资本市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 17 页3 / 17 公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。如该公司的组织结构图就是花费了100 万元人民币来请人编制的。5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33（这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10以上的工程，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要确定决策授权的原则：（1）合理合法：公司法与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）（2）效率性（公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。例如购买办公用品就不用经过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的）（3）清晰性（禁止性条款即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的33% 不是禁止性条款，而是授权度的问题。）（4）有度（授权不能太大，一般在5-10%）6. 专业委员会的设立与制度建设本案例在董事会目前下属、战略计划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由79 人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事先生为审计委员会主任，并聘任独立董事为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。发展战略委员会委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大工程方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。必要性：（1）增强董事会的客观性与独立性（2）提高董事会的工作效率（3）严格、透明董事会的决策过程（4）集思广益，提高决策的科学性上市公司治理准则上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。7、独立董事制度的建立我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。8. 公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调本案例的特点就是对相关者利益的关注。一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。可见，利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。（见PPT 图示）如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。（如员工是人力资本含经理和员工的主体，还是打工仔；如对客户销售收入的提供者的利益如何进行兼顾，有种说法叫双赢）公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 17 页4 / 17 利益相关者之间：信赖、合作、相互负责案例二：贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市改制上市实际包括两个问题：1改制 2 上市无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划教案目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函1999291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于 1999 年 11 月 20 日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司( 现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司) 作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂 ( 集团 ) 技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520 家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。（一）基本问题：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：1. 满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括: 发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。2改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3国有企业改制重组的模式选择和设计。4. 同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是要规范的）问题。二者是不同性质的内容，不能混淆。5. 企业募集资金及其投向。6盈利预测和股票发行价格确定。现结合贵州仙股份公司改制上市的相关资料，对上述问题进行分析。（一）满足改制上市的条件限制（上市前的准备工作）企业的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、拟上市公司改制重组指导意见。这些法律法规（在第二部分政策背景中有所介绍）对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是企业可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。例如，贵州仙股份公司成立于1999 年 11 月 20 日，到 2001 年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其他7 家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资企业，按照公司法的规定，可以连续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以1999 年组建后的公司为会计主体，从1998 年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而满足上市发行条件。我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在A 股市场上市，必须符合下列条件：1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。2）公司股本总额不少于人民币5000 万元。3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。4）拥有股票面值人民币1000 元以上的股东不少于1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上。5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6）国务院规定的其他条件。（二）国有企业改制重组的模式选择（下面有详细介绍）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，但是集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。企业上市改制模式的选定是关系企业股份制改组及股票发行的重要工作。通过对现有企业上市实例的分析和总结，国有企业上市改制主要有四种典型模式：精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 17 页5 / 17 “原整体续存”改组模式。这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。“并列分解”改组模式。这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。“串联分解”改组模式。这是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。合并整体改组模式。这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司，也有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，尤其是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的出现兼任情况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原企业拥有的一些权力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等。而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将表现为不同实体（主要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。（三）关于股本结构在这里我们要向大家介绍改制上市的股本规模设计和股权结构安排贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6 ，也只是刚刚超过了25的底线，这种国有股权过度集中，股权结构不合理的现象，这严重影响了我国上市公司治理结构与治理效率。对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股( 国家股、国有法人股 ) 的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。1总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（ 4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4 亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过 4 亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4 亿股，其公众股所占比例为28.6 。2股权设置。公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。（1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（2）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括发起单位（对建股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位）以其自有资金认购的股份；原有企业改组为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权；按照有关规定可以持股的银行或其他金融机构所投资持有的股份。国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。（3）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。（4）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票( 指 A种股票 ) 。贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4 。3国有资产折股国有企业改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产价值总值，应依新的企业会计制度调整原企业的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率( 国有股股本发行前国有净资产) 不得低于65。股票发行溢价倍数( 股票发行价格股票面值)精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 17 页6 / 17 应不低于折股倍数( 发行前国有净资产国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本( 净资产 )转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658 的比例折为 16,800 万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700 万股，折股倍速等于 1.48 ，而这次发行上市的确定发行价格为31.39 元/ 股，其股票发行溢价倍数高达30 多倍，在这次发行中国有资产充分保全。4股权结构（一个公司上市的最根本的目的并不是上市融资，而应该把公司上市作为契机，来达到架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的目的。而架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的一个重要前提就是股权结构问题）股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于 30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本51以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。这种股权结构的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。其短处在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥。并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。现在贵州仙酒股份有限公司的股权结构就属于国有法人绝对控股形式。其主要控股股东在对外发行流通股之前拥有90.81 的股权，对外发行了社会公众股之后，仍然持有64.68 的股权，对于股份公司的经营决策有着相当的控制能力。在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否持续经营和发展的根本性问题，因此，对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干涉从而侵占小股东的利益的现象。（2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30-50 之间，这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。按规定，上市公司总股本中将有1525左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会造成影响。剩余的70部分就成了发起股东进行股权设计的主要内容。两种常见的相对控股股权设置方式有：A、主要发起人持股比例在30-40 ，其余部分由其他发起人尽量分解稀释，即增加其他发人到10-15 人，每人持股比例仅在4-3左右。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。B、主要发起人持股比例在26-30，另一关联发起人( 指具有关联利益的合作伙伴企业 )持股 25-21 ，两者的持股比例之和在51以上。这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位。根据公司法第152 条的规定，拟上市的股份公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25以上（股本规模在4 亿元以上的公司对外公开发行股份可以降低标准至15），这条规定只有下限，没有上限；另外第83 条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35，这条规定也是只有下限，没有上限。将以上两条规定结合起来我们可以看到，公司可向社会公开发行的股份占总股本的比例可以在15 65之间，这是法律允许的区间。但在过去的实践中，由于股票发行制度采用的是额度审批制，如果公司发起人认购的股份只占总股本的35的话，要想申请得到65比例的上市额度几乎是不可能的。而且许多国有企业也不愿意完全将企业的控制权交给证券市场，再加上国有企业一般资产规模很大，所以，与国外的证券市场相比，中国目前的证券市场普遍社会公众股占总股本的比例区间是偏低的，贵州仙对外发行股仅占总股本的28.6 （还不到1/3 ，）按照国家的规定也只是刚刚超过了25的底线，优点：从财务上看，大股东对小股东的有很大的控制力；缺点：问题明显，最大的问题就是这种国有股权过度集中，一股权独大不合理的现象必然存在，如报纸上披露的股东小会（1 人）、董事大会（多人）这对我国上市公司治理结构的合理性与治理效率的提高是不利的。同业竞争和关联交易（略）同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司同时经营相同和相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其股权表决权可以决定企业的重大经营决策，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。对于存在的同业竞争现象，在实际操作中可以从几个方面加以解决：（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到上市公司。（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；（3）公司有条件的放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（ 4）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。贵州仙酒股份有限公司在改制设立时，就充分考虑了同业竞争的问题，首先集团公司将所有的生产经营系统全部投入股份公司，并且其他关联企业从事差别化产品的生产。此外，所有的关联企业作出了不竞争承诺，并且除维持现有业务外，不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。按照拟发行上市公司改制重组指导意见，上市公司在提出发行上市申请前，必须注意：发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预上市公司业务经营；从事生产经营的上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；专为上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入上市公司；主要为上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）上市公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价。按照案例资料，可以判断股份公司与集团公司最重大的关联交易，就是1999 年 9 月 19 日集团公司与股份公司（筹）签订了老酒供应协议，约定集团公司向股份公司按第一年184,193.28元/ 吨（含税），从第二年起每年递增4的价格销售老酒，购买老酒款项由股份公司以现金方式定期向集团公司支付，每半年支付一次，协议有效期二年。集团公司可以利用其控股股东的地位，在是否严格按协议约定方式，出售老酒给股份公司等方面对股份公司施加重大影响，直接影响股份公司的生产经营和经济效益。虽然在1999 年 9 月 19 日集团公司与股份公司（筹）签订了老酒供应协议，对关联交易的价格和方式作了规定，但该协议的有效期只有两年，两年以后老酒供应按照何种方式、何种价格来确定，在没有了象发行上市时，证监会等监督机构的严格审批条件下，谁来确保这样的关联交易可以一直遵循公平、公开的原则，而不侵犯中小股东的利益？这可能是贵州仙酒股份有限公司日后在关联交易方面要面临的主要问题。募集资金与投资战略（要告诉投资者募资投向）精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 17 页7 / 17 企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，企业处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的，但现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资工程的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。1投资金额与预投资工程的金额是否相符按照案例资料，贵州仙一共可募集资金219,596 万元，而拟投资工程2001 年、 2002 年、 2003 年的所需投资总额分别为104,771 万元( 含补充流动资金8,000万元 ) 、69,908万元 ( 含铺底流动资金29,352万元 ) 、19,032 万元 ( 含铺底流动资金13,000万元 ) 。共计193,711 万元，如果不包括流通资金，共计需要资金143,359 万元。也就是说，募集资金22 亿，而投资计划所需资金是19.3 亿，略有出入。尽管贵州仙在招股说明书中还具体披露了流动资金与每一工程的具体配比情况，以及每一工程的收入预测及盈利情况，但是必须搞清楚的一点是“没有免费的午餐”，多出来的募集资金是要求相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资工程，贵州仙酒股份有限公司所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。2投资工程是否立项以及对立项时间的关注在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应注意所披露的工程是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自身拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准文件，而无法按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果工程立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，那么长时间的拖延可能使好的投资工程已经失去好的市场进入时机，对于这些投资工程是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必要的警惕，因为很有可能，公司此时公布的工程并非在今后的经营过程中将要实际投资的工程，许多上市公司匆忙上报工程，抱着钱到手再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分有害的。而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。贵州仙的27 个工程基本上都是2000 年和 2001 年获得批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上。3拟投资工程与公司的发展战略是否一致贵州仙的27 大投资工程中，基本上都属于与仙白酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的工程，而“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥国酒仙的品牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。”可见，企业的拟投资工程和公司发展战略是基本一致的。4多元化和一元化之间的选择投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求核心竞争能力已经成为企业战略的首要考虑。核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑问，企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的投资力度和耐心。核心竞争能力不是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。在一般情况下，进入新行业，首先就要面对原有企业学习曲线带来的低成本壁垒，所以企业在做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或工程，不搞跨行业的扩张，不搞企业没有合适人才的事情。多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，例如彩电厂家生产电冰箱，是属于多元化经营，但同时又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，轻易不要尝试无关多元化。贵州仙就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，“慎重”涉及相关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更好地打击假冒产品。盈利预测（不讲）企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支工程的，都要加以分析说明。虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕竟是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。盈利预测有没有用？国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的，虽然按照2001 年 3 月 15 日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号招股说明书中规定：如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。也就是说，中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢？（即使盈利预测的可实现程度非常低，有研究表明，在发行年度完成盈利预测数中利润总额的上市公司仅有3040左右，大多数上市公司根本不能完成招股说明书盈利预测所称的经营业绩，即使是那些能够完成预测利润总额的上市公司，业绩的实现也主要是靠非营业利润，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入等）这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 17 页8 / 17 争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。当然，核准制下，上市发行额度和发行指标已经取消，股票发行的定价已经不再是简单的取决于未来的盈利指标，而取决于市场供求，盈利预测不再是股票发行价格的基石，其可靠程度较之以前会相应提高。贵州仙预计2001 年度的净利润将增长30.59 。应该说，这个增长是比较高的，而该公司提供的说明是这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。但是，在实际中，高档白酒市场一直是比较稳定的，而且受WTO入关影响，销售量的较大增长还是存在一定难度的。对这一点投资者应该结合每年各政策研究机构对酒类行业的整体评价，谨慎的分析后再进行投资决策。（四）新股发行的股票定价股票定价伴随着股票发行体制的变革过程。我国股票发行体制正式从审批制（2000 年前）转向核准制（2000 年后）。核准制使得股票发行越来越市场化。因为，新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。2000 年 3 月 17 日，中国证监会公布股票发行核准程序和股票发行上市辅导工作暂行办法，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。1议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。（1）固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。（2）市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。2竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：（1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。（2）机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。（3）券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。贵州仙的股票发行采用上网定价方式发行。其在确定本次股票发行价格时考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资工程所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93 倍，确定发行价格为31.39 元/ 股，本次发行后每股净资产为9.76 元。这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种方法。发行定价是财务的一个很重要的问题，它涉及的面很广。如对股票的估值方法；上市的盈利预测；筹资投向战略等问题。因此，需要相当的重视。（四）股票发行定价分析政策要求：2000 年 3 月 17 日，中国证监会公布股票发行核准程序和股票发行上市辅导工作暂行办法，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。有三种形式：网上竞价：机构投资者（法人）竞价：券商竞价：本案例股票发行采用上网定价方式发行。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93 倍，确定发行价格31.39 元/ 股，本次发行后每股净资产为9.76 元。股票价值分析：（1）市盈率定价法发行价每股收益发行市盈率精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 17 页9 / 17 （2）净资产倍率法发行价每股净资产溢价倍率案例四：吴越仪表发行可转换债券一、学习目的与要求要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等）。二、背景资料（一）政策背景：1公司法中有关条款2中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年 4 月 28 日 ) 主要要求（中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法）。发行条件：发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。发行与承销：赎回、回售和转股：盈利预测：（二）公司背景1公司主营业务的范围及其财务状况：公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。2000 年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37，主营业务利润增加了22。2公司投资情况天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000 年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资工程与配股说明书的承诺投资工程一致。3盈利预测实现情况吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001 年 3 月 9 日公布的 2000 年度报告，吴越仪表2000 年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93 （全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000 年 12 月 31 日，发行人配股发行当年，即2000 年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999 年度的15,788.8万元增长了26.40 ；净利润5,018.3元，较2000 年度的4,808.3万元增长了4.37 。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资工程及投资金额与公司配股说明书、2001 年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。三、案例资料（一）审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案：吴越仪表股份有限公司2001 年 9 月 18日第一次临时股东大会决议公告：股东大会逐项审议通过了关于2001 年发行可转换公司债券的发行方案的议案：1发行规模：人民币5.6 亿元。2票面金额：每张面值人民币100 元。3发行价格：按面值发行。4可转换公司债券期限：5 年。5债券利率及还本付息的期限和方式：（1）债券利率：票面年利率2；（2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5 个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5 个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。6转股价格确定及调整原则：（1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30 个交易日公司股票（A 股）平均收盘价格为基础上浮10 22的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。（2）调整原则：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：PP0/（1n）；增发新股或配股：P（ P0Ak ）/（1k）；两项同时进行：P（ P0Ak ）/（1nk）；派息： PP0D 注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。7转股价格修正条款：8转股期：自本次可转换公司债券发行之日起满12 个月后至可转换公司债券到期日止为转股期。9赎回条款和回售条款：（1）赎回条款：自本次可转换公司债券发行之日起满24 个月后至 36 个月期间内，如本公司股票（A 股）连续 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满36 个月后至48个月期间内，如本公司股票（A 股）连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的140，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满48 个月后至60 个月期间内，如本公司股票（A 股）连续20 个交易日的收盘价高于当期转精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页，共 17 页10 / 17 股价格的 160，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。（2）回售条款：在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A 股）收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的70时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103（含当期利息）的价格回售予本公司。债券持有人每个计息年度可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，首次不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。10发行方式及向原股东配售安排：（1）本次可转换公司债券发行的具体方式股东大会授权董事会依据有关法律、法规确定。（2）本次可转换公司债券不安排向原股东配售。11募集资金的用途：经逐项审议通过公司本次募集资金用于以下工程：（1）投资 1.9614 亿元用于高频声表面波器件技术改造工程；（2）投资 1.98 亿元用于集中供热计量控制仪表规模化生产技术改造工程；（3）投资 1.752 亿元用于电磁调节阀及控制盒规模化生产技术改造工程。上述工程计划总投资5.6934 亿元，投资工程资金需求超过本次募集资金的部分将由公司自筹解决。12关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。13本次申请发行可转换公司债券决议的有效期：公司本次申请发行可转换公司债券决议的有效期为本次股东大会审议通过后12 个月。案例资料：中国证券报2001年 9 月 18日四、案例分析（一）可转换债券为何具有吸引力从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（二）可转换债券的要素设计1期限。可转换债券的期限包括债券期限和转换期限。在本案例中发行的期限是五年,也是制度规定中最长期限,其目的是使公司有足够的时间安排投资计划和资金的回流,防止股权被过早稀释。2票面利率。可转换债券的票面利率是其具有债券性质的重要特征，发行人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率，在本案例中公司在考虑上述因素后确定票面利率为2%。当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用的还是发行人的经营业绩。3转股价格和转股价格的调整。转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。在本案例中该公司是以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30 个交易日公司股票（A 股）平均收盘价格为基础上浮10 22的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。4赎回条款和回售条款。赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）。和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%200%，发行人有权行使赎回权）。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。5发行时机的选择。从年可转换公司债券管理办法出台后发行的只可转换债券看，其中南化、丝绸以及茂名石化只是非上市公司发行可转换债券，由于这家公司转股价格都以未来标的股票的发行价为基准，以当时中国一、二级市场的差价来看，这家公司发行可转换债券的意义只是提前发行部分股票，本身并没有特别大的实际价值，可转换债券市场走势与新股发行上市自然无异。案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价一、教案目的与要求通过本案例的学习和讨论，要求掌握现金流量的内容及其测算、折现率的确定方法、折现现金流量法如NPV法、 IRR 法的原理与应用，理解敏感性分析的必要性及分析方法。二、背景资料（一）政策背景本工程是一个芦荟深加工工程，属于农产品或生物资源的开发利用，符合国家生物资源产业发展方向，属于政府鼓励的投资方向。（二）公司背景本工程（下称芦荟生产工程）由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发，共同投资成立绿远公司经营该工程。某进出口（集团）总公司1993 年改组为综合型外经贸集团公司，注册资金为4 亿元人民币，以“大经贸”、“市场多元化”、“以优取胜”为发展战略，大力开展技术与成套设备进出口、国际工程承包与劳务合作、实业投资及一般贸易等方面的经营业务，以平等互利为原则，积极同境内外经济组织、社会团体、工商企业开展多种形式的经济技术合作和贸易往来。集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效。云南某生物（集团）公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，生产的“生命故事”系列芦荟产品有化妆品、保健食品等，取得了良好的经济效益。该公司计划采用一次规划、分期实施、滚动发展、逐步到位的原则建设芦荟深加工基地。三、案例资料（一）本工程相关信息1芦荟产品市场预测精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页，共 17 页11 / 17 芦荟是百合科草本植物，具有护肤、保湿、抗菌、防辐射、提高免疫力的每个多种功能，在世界范围，芦荟已广泛用于化妆品、保健食品、饮料工业等领域。芦荟产业的兴起，迎合了化妆品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老发展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构，注重健康发展的趋势。开发和利用芦荟植物资源，符合国家生物资源产业发展方向，是人类生存和客观要求，是新兴的朝阳产业。（1）国内市场需求预测预测结果见表。保健食品工业若以年均8% 的速度递增，则2005 年保健食品工业所需的芦荟工业原料折冻干粉约8 吨。 专家们预测：芦荟工业原料在化妆品工业中的增长速度为15-25%概率较大，在保健食品中将稳定发展，据此估计，2005 年芦荟工业原料的需求折合冻干粉 48-80 吨。（2）国际市场发展预测从芦荟市场分布来看，当前芦荟市场主要分布在美国、欧洲、日本等少数发达国家，芦荟产业的发展是不平衡的，尚未开发和潜在的市场是巨大的。2工程生产能力设计我们得知：选择年产40 吨芦荟冻干粉的生产规模是比较妥当的。具体产品方案为：（1）芦荟浓缩液800 吨（折合冻干粉40 吨），建成芦荟浓缩液生产线一条。400 吨供应冻干粉生产线作为原材料，其余400 吨无菌包装后外销。（2）年产芦荟冻干粉20 吨，建成芦荟冻干粉生产线一条。3厂址选择本工程拟建于云南省玉溪市元江县城郊，距县城约3 公里，在原元江县供销社农资公司仓库南侧征地20 亩，新建加工厂区，元江县供销社为本工程股东之一，对其原有仓库、办公楼等建筑物进行统一规划，留作安装芦荟终端产品生产线适用。4生产工艺方案（略）5工程总投资估算工程总投资3931.16 万元，其中：建设投资3450.16 万元，占投资87.76%；流动资金481.01%，占总投资12.24%。工程费用和其他费用形成固定资产，其中芦荟浓缩液车间、冻干粉车间几管理部门使用的固定资产分别为1914.38 万元、 1197.38 万元和 67.39 万元；预备费用形成开办费用。6资金的筹集与使用（1）资金筹措本工程总投资3931.16 万元，其中： 1965.58 万元向商业银行贷款，贷款利率8% ；其余 1965.58 万元自筹，投资者期望的最低报酬率为 20% 。这一资本结构也是该企业目标资本结构。（2）资金使用计划本工程建设期一年，工程总投资中，建设性投资3450.16 万元应在建设期期初一次全部投入使用，流动资金481.00 万元，在投产第一年初一次投入使用。工程生产期为15 年。7财务成本数据测算（1）产品成本估算依据材料消耗按工艺定额和目前价格估算如表3、表 4。工资及福利费工资按定员与岗位工资标准估算。总定员120 人，人均年工资6420 元。福利费按工资总额的14% 计提。根据全厂劳动定员，计入芦荟浓缩液、冻干粉成本中的工资及福利费分别为321480 元和 116280 元。其余部分计入管理费用和销售费用，已包含在下面的预计中。制造费用估计预计芦荟浓缩液、冻干粉的年制造成本分别为2125012.94 元、1375747.94 元，其中包含折旧费。折旧费按15 年，残值率按5% 计算。除折旧外，其余均为可变成本。管理费用估计开办费按 5 年摊销；折旧费按15 年，残值率按5% 计算；其他管理费用估算为80 万元 / 年（含工资），其中60 万元为固定成本。销售费用估计销售费用估算为288 万元，其中包括人员工资及福利费、广告费、展览费、运输费、销售网点费等，其中200 万元为固定成本。（2）销售价格预测本工程销售价格按国外报价的50% 计算，即浓缩液60000 元/ 吨、冻干粉1200000 元/ 吨。（3）相关税率为简便起见，本案例假设没有增值税。城建税和教育费附加等已考虑在相关费用的预计中。所得税率按33% 。（二）工程财务可行性分析1现金流量测算（1）投资期现金流量NCF0=-3450.16( 万元 ) NCF1=-481.00 （万元）（2）经营期现金流量浓缩液总成本 =23321.21800+321480+2125012.94=21103460.94（元）浓缩液单位成本 =21103460.94/800=26379.33（元 / 吨）冻干粉总成本 =557821.720+116280+1375 747.94=12648461.94 （元）冻干粉单位成本 =12648461.94/20=632423.10（元 / 吨）表 5 总成本费用表表 6 经营期现金流量测算表注：销售收入 =60000 400+1200000 20=48000000（3）终结期现金流量精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页，共 17 页12 / 17 NCF16=481+（1914.38+1197.38+67.39 ）5%=3179.15 （万元）2折现率的确定表 7 所以，本工程选择16% 作为折现率和基准收益率。3固定资产投资评价指标计算本工程计算了四个指标作为方案财务可行性判断的依据，其中前两个指标属于静态指标，后两个指标属于动态指标。（1）年平均报酬率法本工程的年平均报酬率为：（2）投资回收期法本工程投资回收期计算如下：（年）（3）净现值法首先测算净现值。通过上述现金流量的分布可以看出2-6 年和 7-16 年的现金流量是递延年金，可按年金的方法折现；其他现金流量可用复利现值的方法折现。因此，NPV1631.4(3.685- 0.862)+1613.52 (5.669- 3.685)+3179.15 0.093 -3450.16- 4810.862=3236.53 NPV大于0，方案可行。（4）内涵报酬率IRR16% ，方案可行。4投资工程敏感性分析由于本方案净现值远远大于0，内涵报酬率32.12%远远大于基准收益率16% ，说明本方案经济效益十分好，具有很强的抗风险能力，所以没有进行敏感性分析。四、案例分析固定资产投资工程财务评价的基本程序为：首先，测算工程的现金流量；第二步，确定适当的折现率资本成本或期望报酬率；第三步，计算有关评价指标，初步判断工程可行性；第四步，进行工程的敏感性分析；最后，根据以上分析做出工程可行与否的选择。（一）现金流量及其测算1现金流量的概念及其决策意义2现金流量的内容（1）现金流出的内容投资工程有关的现金流出是指该工程所引起的企业现金流出的增加额，通常包括建设性投资。垫支流动资金。经营支出。其他现金流出。（2）现金流入的内容投资工程的现金流入是该工程所引起的企业现金流入的增加额，通常包括：经营收入。固定资产残值收入。垫支流动资金的收回。其他现金流入。3现金流量内容按发生阶段分类现金流量也可归集为初始期现金流量、营业期现金流量、终结期现金流量三类。4现金流量测算现金流量测算是现金流量确定乃至整个长期投资决策的基础，长期投资可行性分析中大量的前期工作即进行现金流量的测算。测算现金流量必须遵循如下基本原则：一是相关性。即必须是投资工程直接相关的现金流入、流出量，或者说是将随投资工程取舍而增减的现金流量。沉没成本不能包含其中。二是应考虑机会成本。机会成本尽管并未构成实际的现金流出，但它减少了收益的机会，因此亦是工程相关的成本（流出）。现金流量的测算主要包括以下方面：初始投资的发生金额及其发生时间的测算：营业现金流量的测算：终结现金流量的测算：根据财会部门的净残值率及对工程相关的垫支流动资金预算进行估计。（二）折现率在投资工程可行性评价中，折现率有两种选择：必要投资报酬率或资本成本。1工程必要报酬率投资者决定对一个工程进行投资，至少要求该工程的收益率满足其最低收益期望即必要投资报酬率。必要投资报酬率由货币时间价值、风险报酬和通货膨胀补贴三部分内容构成：2资本成本在本案例中，工程总投资3931.16 万元，其中： 1572.46 万元向商业银行贷款，贷款利率8% ；其余 2358.7 万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24% 。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16% （见表 8）是恰当的。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页，共 17 页13 / 17 （三）固定资产投资评价方法固定资产投评价方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。1非折现法常用的方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。2折现法常用的方法包括：净现值法、现值指数法、内涵报酬率法、等年值法等，其中最基本的方法是净现值法和内涵报酬率法。本案例在进行方案可行性分析时选择了年平均报酬率法、静态投资回收期法、净现值法和内涵报酬率法四种方法，既包括静态的方法又包括动态的方法，是比较恰当的。（四）投资工程敏感性分析1敏感性分析的意义所谓敏感性是指有关影响因素变动对指标的影响程度，长期投资决策的敏感性分析是分析在其他相关因素不变的前提下，其中某一相关因素变动对投资决策指标的影响程度。 2.敏感性分析的内容长期投资敏感性分析包括相关因素的敏感性强弱的分析和能保持原决策结论的相关因素可变范围的分析。前者是敏感性分析的正方式，用以分析各相关因素的敏感性强弱，从而对敏感性强的因素进行更审慎的预测和规划。后者是敏感性分析的逆方式，用以分析和了解各相关因素在维持原决策结论不变前提下的容许变动范围。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度一、 教案目的与要求通过本案例的学习，了解企业内部控制的重要性，内部控制体系建立和运作的基本问题，并掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制的建设要领。二、 背景资料（一）政策背景1内部会计控制基本规范（2001 年 2 月 14 日，财政部）2加强货币资金会计控制的若干规定（2001 年 2 月 14 日，财政部）（二）公司背景中美合资上海胜华制药有限公司于年由中国总公司、上海公司，美国艾瑞丝公司共同出资组建。公司董事会有10人组成，中美双方各人。中方一人任董事长，- 人任副总总经理，美方一人任总经理，- 人任副总经理。设立10 多年来，中美合资上海胜华制药有限公司建立健全了一套完整的管理制度，并加以规范运作。三、案例资料上海胜华制药有限公司在实现内部财务控制中，他们主要抓了以下几项管理：（一）预算监控管理。1预算管理的全面性。公司对涉及与企业经济活动有关的内容，例如销售、成本、固定资产投资、人员流动、现金流量等全部纳入预算轨道，实行有效监控。预算每年8 月开始，年底董事会通过后，第二年开始执行。企业每个部门以及总监以上管理者都有一份预算表，预算执行情况纳入考核，包括管理者的个人费用也专门设立一个账户，既不能超支，也不能结余，否则说明预算制定缺乏准确性。2预算管理的严肃性。每年在制定预算时，对可能出现的预算增减，部门经理必须站在讲台上，面对审查人员的提问，说出预算升、降的根据，其中包括要预计到下 - 个年度国家宏观经济的走向；市场销售新产品的力度；广告费投入的数量等等，所有这些内容都要有充足的依据。总经理、财务总监和市场总监还要到总部汇报预算制定和执行的情况，这一切既是监控预算执行情况的需要，也是公司在实际工作中测评考核管理人员业务能力的需要。（二）责任授权管理。该公司从总经理到部门主管，所有的权力都是有限的，被约束的。授权管理的方法是通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。授权管理的原则是，对在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。（三）职责分离管理。在公司工程部，负责招投标的是物资采购部。工程部没有决定承包工程的权力，他只负责提供三家以上的承包方，以及与此相关的资质证书，决定工程招标时，按照同价情况下看质量，同质量情况下取最低价的原则进行比较，除此之外，财务部还具有监督和否决权力，即你认为这个工程的报价最低，财务部认为在相同质量下还有比这一价格更低的，就可否决你的方案。公司质量部门和采购部之间在职责上同样也是实行分离制约管理，采购部门无权决定最终供货单位，他只有寻找三家以上单位的权力，提供依据报质量部门，由质量部门认定需要哪一家。其中质量部门必须分别出几个问题，让三家供货单位测试，挑选回答最为齐全的单位，并到该单位察看现场后再谈妥价格成交，而采购部门只负责到期去提货。（四）信息记录管理。国外跨国公司强调所有经济活动都要有记录，公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和安全性。信息的完整性就是禁止账外账，并做到有始有终；信息的准确性就是保持账与账之间的真实，并定期核对，信息的及时性就是经济业务发生后及时入账，无论什么财务账，必须在规定时间入账；信息的安全性，就是将所有的客户建立档案，输入电脑，按业务量和信用情况给予不同的信用额度。公司设立了黑名单，如果欠账未付清，黑名单就会出现，绝对输不进销售单。（五）总部审计管理。审计的重点 - 是合法销售，公司产品的销售是建立在质量服务、价格和其他合法的市场机制上的；二是禁止贿赂，以贿赂获取销售在公司无一席之地，将被完全杜绝；三是无政治性捐助；四是公私分开，包括打电话上公私也要严格分开，胜华公司认为如果一个人公私不分，那么这个人的素质是有问题的；五是一切活动都要有记录，因此总部每年来重点审计，且来的人不可能重复出现，以后再来另一精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页，共 17 页14 / 17 批人审计，专门找毛病，对查出的问题必须严肃处理或辞退。四、 案例分析本案例涉及的内部控制制度主要从四个层面强化了财务管理。第一个层面系预算监控。预算监控一般为人们称之为预算管理，即把公司的决策目标以及公司的资源配置规划予以科学地量化，并促使该目标和规划能够顺利实现的内部管理运作或过程。预算监控作为公司的一种具有战略性的管理机制，主要表现为风险自抗、权力制衡、以人为本等三个方面。该公司对预算的管理体现了全面性和严肃性的原则。第二个层面系责任授权。公司授权控制的要点为：（1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力。（2）公司的所有业务不经授权不能执行。（3）经营业务一经授权必须予以执行。第三个层面系职责分离。职责分离是在界定职权范围的基础上，通过将不相容岗位相互分离，也就是通过不相容职务分工，对系统的运作予以制约和监督。第四个层面系信息记录。一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。作业 1 案例请结合当前经济环境及所学知识，对一汽集团收购天津汽车中的并购动因和效应、并购中的经营风险和财务风险、经营战略的利弊、并购后（假设并购成功）的管理等作出评价。2002 年 6 月 14 日下午 3 时 30 分，一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，来自国家有关部委及新闻界等单位的近300 名嘉宾出席了这一仪式，其中也包括日本丰田汽车公司董事丰田章男和丰田汽车公司驻中国首席代表服部悦雄。通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入WTO后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。收购过程一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920 股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002 年 3 月 31 日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过购入在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团也可以甩掉包袱，专注于自身最擅长的汽车零部件制造。背景和动因一汽和天汽的这笔交易表面上看是双赢的结局，实际上天汽此次忍痛出让天津汽车可谓无奈之举。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，新近推出的夏利2000 也未能挽回颓势，市场份额逐渐被蚕食。天津汽车2001 年每股亏损0.06 元， 2002 年第一季度也报出巨额亏损，再加上外资合作者日本丰田的压力，天汽只能放弃天津汽车，这也意味着其退出了整车制造的竞争。一汽集团公司虽然是我国汽车生产的龙头企业，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3 个市场中都有上佳表现，所缺的只有家用小型车。收购天津汽车可以完善其产品结构，在整个市场战略上将使一汽如虎添翼。而另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。收购评述国内汽车业两大巨头联合是我国汽车工业史上的大事，对于汽车工业格局将产生深远影响，而其中体现的国内国际各方的博奕也耐人寻味。1汽车工业并购重组时代自中国入世后，关于汽车行业重组并购的消息不断，奇瑞加盟上汽、华晨收购三江雷诺、东风参股悦达起亚，每一次重组无不使几大汽车集团的竞争更趋白热化。而此次原有两大汽车集团的联合更是在业内抛下重磅炸弹。汽车行业风起云涌，正迎来并购重组时代。 2国企并购行为市场化一些国有企业并购采取了无偿划拨的方式，而此次一汽收购天津汽车采取了有偿购买方式，被评论为是充分的企业行为。由于签字仪式后天津汽车发布的公告中虽披露了转让的股数，却没有披露转让价格，我们无从得知具体定价。但从定价的依据来看，依然采用历史成本法，国企并购行为离真正市场化还有一定距离。3国际巨头争夺中国此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现 有路就有丰田车的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。作业 2 案例精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页，共 17 页15 / 17 请结合当前经济环境及所学知识，对一汽集团收购天津汽车中的并购动因和效应、并购中的经营风险和财务风险、经营战略的利弊、并购后（假设并购成功）的管理等作出评价。2002 年 6 月 14 日下午 3 时 30 分，一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，来自国家有关部委及新闻界等单位的近300 名嘉宾出席了这一仪式，其中也包括日本丰田汽车公司董事丰田章男和丰田汽车公司驻中国首席代表服部悦雄。通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入WTO后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。收购过程一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920 股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002 年 3 月 31 日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过购入在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团也可以甩掉包袱，专注于自身最擅长的汽车零部件制造。背景和动因一汽和天汽的这笔交易表面上看是双赢的结局，实际上天汽此次忍痛出让天津汽车可谓无奈之举。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，新近推出的夏利2000 也未能挽回颓势，市场份额逐渐被蚕食。天津汽车2001 年每股亏损0.06 元， 2002 年第一季度也报出巨额亏损，再加上外资合作者日本丰田的压力，天汽只能放弃天津汽车，这也意味着其退出了整车制造的竞争。一汽集团公司虽然是我国汽车生产的龙头企业，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3 个市场中都有上佳表现，所缺的只有家用小型车。收购天津汽车可以完善其产品结构，在整个市场战略上将使一汽如虎添翼。而另一个隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。收购评述国内汽车业两大巨头联合是我国汽车工业史上的大事，对于汽车工业格局将产生深远影响，而其中体现的国内国际各方的博奕也耐人寻味。1汽车工业并购重组时代自中国入世后，关于汽车行业重组并购的消息不断，奇瑞加盟上汽、华晨收购三江雷诺、东风参股悦达起亚，每一次重组无不使几大汽车集团的竞争更趋白热化。而此次原有两大汽车集团的联合更是在业内抛下重磅炸弹。汽车行业风起云涌，正迎来并购重组时代。 2国企并购行为市场化一些国有企业并购采取了无偿划拨的方式，而此次一汽收购天津汽车采取了有偿购买方式，被评论为是充分的企业行为。由于签字仪式后天津汽车发布的公告中虽披露了转让的股数，却没有披露转让价格，我们无从得知具体定价。但从定价的依据来看，依然采用历史成本法，国企并购行为离真正市场化还有一定距离。3国际巨头争夺中国此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现 有路就有丰田车的豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。作业 3 案例：请结合有关经济环境及所学知识，对下列案例进行分析。某公司是一家合资公司，公司成立于1995 年，目前是中国目前最重要的中央空调和机房空调产品生产销售厂商之一。目前有员工300 余 人 ， 在 全 国 有 17 个 办 事 处 ， 随 着 销 售 额 的 不 断 上 升 和 人 员 规 模 的 不 断 扩 大 ， 企 业 整 体 管 理 水 平 也 需 要 提 升 。公司在人力资源管理方面起步较晚，原有的基础比较薄弱，尚未形成科学的体系，尤其是薪酬福利方面的问题比较突出。在早期，人员较少，单凭领导一双眼、一支笔倒还可以分清楚给谁多少工资，但人员的激增，只靠过去的老办法显然不灵，这样做带有很大的个人 色 彩 ， 公 平 性 、 公 正 性 、 对 外 的 竞 争 性 就 更 谈 不 上 。 于 是 他 们 聘 请 甲 公 司 就 其 薪 酬 体 系 进 行 系 统 设 计 。甲公司管理顾问经过系统的分析诊断就公司现在的薪酬管理所存在的问题进行整理，认为该公司在这方面存在的主要问题有：一是在薪酬分配原则不明晰，内部不公平。不同职位之间、不同个人之间的薪酬差别，基本上是凭感觉来确定。二是不能准确了解外部特别是同行业的薪酬水平，无法准确定位薪酬整体水平。给谁加薪、加多少，老板和员工心里都没底。三是薪酬结构和福利有待进一步合理化。固定工资、浮动工资、奖金的比例到底如何？如何有效地设立保险和福利？这需要细化。四是需要建立统一的薪酬政策。甲公司管理顾问认为：解决薪酬分配问题，需要一系列步骤，首先需要有职位说明书以作为公司人力资源管理的基础；其次，在职位说明的基础上，对职位所具有的特性进行重要性评价，我们依据国际上被广泛使用，是最权威的评估方法之一对该公司的职位等级进行评定，最终形成公司职级图。再次，公司委托专门的薪酬调查公司就同行业、同类别、同性质公司的薪酬水平进行调查，获得薪酬市场数据。另外，依据公司职级图、薪资调查的数据，公司的业务状况以及实际支付能力，我们对公司的薪酬体系进行设计，此项工作内容包括制订薪酬结构、制订不同人员的薪酬分配办法和薪酬调整办法、测算人力成本等。最后形成公司可执行、公布的薪酬政策。经过双方的紧密配合以及我们积极务实的工作方法，该公司领导对最终形成的方案十分满意，因为他们再也不用为每月发工资的这件事头疼了，薪酬分配政策的公平性，也消除了员工之间的猜疑，增强了其工作热情。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页，共 17 页16 / 17 分析：正如普尔摩公司经过诊断分析后得出的结论，XX 公司薪酬方面存在不少问题，上面已有论述，那么该怎么解决呢？案例写到这儿就没了下文，普尔摩公司为XX 公司设计的薪酬方案具体怎样，我们不得而知。抛开普尔摩公司的设计思路不谈。我从书本、网络资料的查阅中对该案例有一些浅显的看法。我认为我们可以先从理论上来了解一下薪酬设计的具体步骤。一般来说，薪酬系统的设定可以划分为6 个基本步骤：一、 制定薪酬策略（明确企业的总体战略）这是企业文化的部分内容，是以后诸环节的前提，对后者起着重要的指导作用。它包括对职工本性的认识（人性观），对职工总体价值的评价，对管理骨干及高级专业人才所起作用的估计等这类核心价值观；以及由此衍生的有关薪资分配的政策和策略，如薪资等级间差异的大小。薪资。奖励、与福利费用的分配比例等。二、职务分析与工作评价（职务分析又称工作分析，任务是进行组织结构设计编写职务说明书；工作评价则是确定薪酬因素，选择评价方法，大多数观点把这两块分开表述。）这是薪资制度建立的依据，这一活动将产生企业的组织机构系统图及其中所有工作说明与规格等文件。这是上述过程中保证内在公平的关键一步，要以必要的精确性，以具体的金额来表示每一职务对本企业的相对价值，此价值反映了企业对各工作承担者的要求。需要指出的是，这些用来表示工作相对价值的金额，并不就是各个工作承担者真正的薪资额，那是经过五个步骤，融人了外在公平性后，在第六个步骤“ 薪资分级与定薪” 完成的。三、市场薪酬调查（主要指地区及行业的调查）这一步骤其实并不应列在上一步骤之后，两者应同时进行，甚至应在考虑外在公平性而对薪资结构线进行调整之前。这项活动主要需研究两个问题：要调查什么；怎样去调查和作数据收集。调查的内容，当然首先是本地区，本行业，尤其是主要竞争对手的薪资状况。参照同行或同地区其他企业的现有薪资来调整本企业对应工作的薪资，便保证了企业薪资制度的外在公平性。四、薪资结构设计经过工作评价这一步骤，无论采用那种方法，总可得到表明每一工作对本企业相对价值的顺序、等级，分数或象征性的金额。工作的完成难度越高，对本企业的贡献也越大，对企业的重要性也就越高，就意味着它的相对价值越大。使企业内所有工作的薪资都按同一的贡献律原则定薪，便保证了企业薪资制度的内在公平性。但找出了这样的理论上的价值后，还必须据此能转换成实际的薪资值，才能有使用价值。这便需要进行薪资结构设计。所谓薪资结构，是指一个企业的组织机构中各项职位的相对价值及其对应的实付薪资间保持着什么样的关系。这种关系不是随意的，是服从以某种原则为依据的一定规律的。这种关系和规律通常多以“ 薪资结构线 ” 来表示，因为这种方式更直观、更清晰、更易于分析和控制，更易于理解。五、薪资分级和定薪（或称确定薪酬水平，主要内容是薪酬范围级数值的确定）这一步骤是指在工作评价后，企业根据其确定的薪资结构线，将众多类型的职务薪资归并组合成若干等级，形成一个薪资等级（或称职级）系列。通过这一步骤，就可以确定企业内每一职务具体的薪资范围，保证职工个人的公平性。六、薪资制度的控制与管理（或称薪酬评估与控制，主要内容是对薪酬的评估及成本控制）企业薪资制度一经建立，如何投入正常运作并对之实行适当的控制与管理，使其发挥应有的功能，是一个相当复杂的问题，也是一项长期的工作。XX 公司目前是中国目前最重要的中央空调和机房空调产品生产销售厂商之一。目前有员工300 余人，在全国有17 个办事处，我们可以根据上面理论介绍来试着替他们做一份薪酬设计。第一步是制定薪酬策略，由于对该公司的具体情况我们并不了解，所以我们不清楚他们的经营哲学、企业文化和核心价值观，所以我们这儿也不好说什么。但是任何一项薪酬策略都有它的。所以我们不妨假设XX公司薪酬设计的原则是对内具有公平性，对外具有竞争力，这样我们后面的分析就有方向了。第二步是职务分析和工作评价。通过职务调查和职务分析，把职务本身的内容、特点以及履行职务时所必须的知识、能力条件等各项要素明确确定下来，写入职务说明书。进行职务评价根据此划分职务等级。评价职务的相对价值的职务评价法大多采用点数法，即依据评价要素确定其点数，然后加以汇总，再根据总点数确定职务等级。我们可以根据员工的工作岗位、教育背景、发展潜力、工作年限、工作绩效、特定的人力资源稀缺性等来确定。我们也不太清楚该公司具体职务是怎么划分的，那我们不妨按照我们自己的理解来界定一下：因为是生产和销售空调的企业，所以我把他们的工作人员分为技能类和管理类两种：技能类的的职工大概包括普通工人、熟练工人、技工、技师、工程师、生产厂长、总工程师；而管理类的职工可分为文员、班组长、车间主任、业务主管、副经理、部门经理、副总经理、董事长和总经理。工作评价的重要性上面已有论述，而作评价方法一般有排列法、分级法、综合评分法、因素比较法。我们就用因素比较发对XX 公司进行工作评价。下面我们用一个表格来让大家更加形象的理解这个方法：薪点评价因素学历技能 体力 责任 特殊知识700 总工程师董事长 600 总经理 500 工程师 400 部门经理 技师 技师 300 技工 工人 200 班组长 业务主管技工 100 文员 工人 车间主任 50 班组长 工人第三步：进行薪酬调查。理论上面已经说了，我们谈谈具体操作吧。数据来源及渠道是我们最应该解决的问题。首先我们可以查阅国家及地区统计部门、劳动人事机构、工会等公开发布的资料，图书及档案馆中年鉴等统计工具书，人才交流市场与组织，各种咨询中介机构等；其次可以通过抽样采访或散发专门问卷进行收集。但因为我国目前许多企业不愿公开这些情况，我们不妨通过新招聘的职工和前来应聘的人员，来获得其他企业的奖酬状况。当然各企业发布的招聘广告和招聘信息中有时也披露其奖酬和福利政策，这也不失为来源之一。第四步是进行薪资结构设计，我们要利用薪资结构线来表示.因为 XX 公司是生产销售型企业，而且前面也说到他们在全国建立了17 个办事处，由于不同地区基本生活费用，业余文化生活，生活便捷程度方面的差异，所以不同地区应该有不同水平的薪酬，即使其他条件相同，不同地区同一薪点的薪酬客观上也存在着差异，所以由不同薪点的若干薪酬构成的薪酬曲线就不只是一条，而是可能有几条。（如上图），即使薪点同为1500，在 CD 线上，相应的薪酬有为2500 的，也有是3500的。第五步是薪资分级和定薪，到这时候方案就快要出来了，薪酬的计量基准具一般有薪等和薪点，相对而言，薪点更具有科学性。由于XX 公司规模并不是很大（员工300 余人）。我们把XX 公司的薪点设为30个。列表如下：薪点序号薪点 薪点序号 薪点 薪点序号薪点 1 450 11 1450 21 24502 550 12 155022 25503 650 13 1650 23 26504 750 14 1750 24 27505 850 15 1850 25 28506 950 16 1950 26 29507 1050 17 2050 27 30508 1150 18 2150 28 31509 1250 19 2250 29 325010 1350 20 2350 30 3350员工的薪酬由基本工资、职务工资、工龄工资、绩效工资组成，相应薪点如下表：因绩效工资不好用图表表示，我们在后面会用文字来说明。类别职务基本工资 工龄工资职务工资总经理董事长 350 工龄涨一年加50 2500 副总经理 350 同上 2000 总工程师部门经理 350 同上 1700 生产厂长副经理 350 同上 1400 工程师业务主管350 同上 1100 技师车间主任 350 同上 900技工班组长 350 同上 700 文员熟练工人 350 同上 550 普通工人 350 同上 400绩效工资是针对XX 公司的薪酬分配不明晰，内部不公平而提出的，在前面的假设前提上我们规划如下：对于一线工人，只要月产品合格率达到95%以上，每月给予10个薪点的奖励。连续一年年终给予50 各薪奖励。对于一线工人，只要月产品合格率达到95%以上，每月给予10 个薪点的奖励。连续一年年终给予50 各薪奖励。对与一般管理人员，连续一年无事故年终给予50 个薪点的奖励。对于营销人员，销售额每达到10000 元给予 20 个薪点的奖励。对于中级技术人员，参与研究开发新产品成功者给予400 个薪点。对于高级技术人员，指导研发新产品成功者给予1000 个薪点的奖励。对于中级管理人员，由上层管理者进行评估给予相应奖励。对于高级管理人员，由全体员工进行不记名评估再给予相应奖励。我们设定XX 公司的薪酬系数为2，则职工相应的薪酬总额就是他们的薪点总数乘以薪酬系数。假设一个员工的薪点为1000，那么他的薪酬总额就是2000 元。第六步是薪资制度的控制与管理，薪酬制度一经建立，就应严格执行，发挥其应有的功能。在确定薪酬调整比例时，要对总体薪酬水平做出准确的预算。我们可以在人力资源部建好薪酬台帐借助数学和统计学进行预算。在制定和实施薪酬体系过程中，我们还有必要和员工进行及时的沟通和有效的宣传。要让员工满精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 16 页，共 17 页17 / 17 意。这样的薪酬政策充分体现了公平性，有助于消除员工之间的猜疑，增强其工作热情，也有利于XX 公司内部的团结，从而创造一个和谐满意的工作环境。以上就是我对XX 公司原来薪酬制度的分配原则不清晰、内部不公平、方法不科学、没有衡量依据、薪酬结构不合理等问题的一些改进构想，由于没有具体资料，所以这一切都是在假设的前提下进行的，我想上面的措施充分体现了分配的公平性，有一定的科学依据，可以消除XX 公司内部的矛盾，加强员工们的工作热情，也有利于公司内部的团结，对竞争对手来说，XX 公司的薪酬无疑更具有竞争力，所以我想这个薪酬设计方案基本体现了前面提到的薪酬设计的原则，也一定会发挥合理的它的促进作用的作业 4 案例请结合当前经济环境及所学知识，对下列案例进行分析。一、基本情况介绍A 有限责任公司前身是某省历史悠久的某厂，于上世纪90 年底经省政府批准成立的国有独资公司，隶属省经贸委。A 公司的注册资本是 2000 万元，主要从事机械工业产品的研究、开发、生产及销售。截止2005 年底， A 公司总资产为1 亿元，净资产为3000 万元。 A公司近三年生产经营状况稳定，2005 年营业收入总计为8000 万元，实现税后利润120 万元。截止2005 年底， A 公司员工总数为400人，其中在职员工300 人，离退休人员100 人。经过沟通， A公司上级主管部门的意见是如果经营者员工有能力购买，国有资本最好能够一次性完全退出，因为机械制造业属于竞争性领域，是国有资本重点退出的领域。如果不能一次性退出，主管部门希望国有资本持股比例不应超过改制后公司股本的20。二、改制思路经过对 A 公司情况的反复分析和论证，决定以国有股完全退出为主制订方案，同时向主管部门呈报国有参股20的方案。三、改制公司的资产处置经资产评估， A 公司的净资产值为3000 万元，可作为扣除员工经济补偿金和各项费用的基础。首先，扣除员工身份补偿金为900 万元。按照A 公司在职员工300 人， 2005 年人均月工资2000 元，平均工龄为15 年计算，员工身份置换补偿金人数上年度的月工资 平均工龄 300200015900 万元。其次，扣除内退人员内退期间的计提费用为216 万元。按照A 公司内退人员30 人， 2005 年人均月工资1200 元，平均距离正式退休年龄的年限为 5 年计算，员工内退费用内退人数内退月工资 12距离正式退休年龄的平均年限301200125216 万元。再次，扣除离退休人员的医疗费用和职工遗属费用等共计284 万元。扣除上述费用后，改制公司的剩余国有资产净资产为1600 万元，由经营者、管理者和员工现金出资全部购买。四、改制后公司的股权设置改制后 A 公司的注册资本为2000 万元，其中，改制公司的剩余国有资产净资产为1600 万元，由经营者、管理者和员工现金出资全部购买，引进外来战略投资者现金出资400 万元。改制公司的股东为经营者、管理者、员工、外来战略投资者，其中经营者以自然人身份持股，管理者、员工以准自然人身份持股，股东代表为30 人，外来战略投资者以法人身份持股。精选学习资料 - 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