发行上市企业实现跨越式发展的最佳选择 第一部分第一部分企业上市的意义和作用企业上市的意义和作用3第二部分第二部分国内资本市场存在历史性机遇国内资本市场存在历史性机遇16第三部分第三部分拟上市股份公司的设立及上市要求拟上市股份公司的设立及上市要求31第四部分第四部分创业板上市创业板上市企业实现跨越式发展企业实现跨越式发展44第五部分第五部分上市的流程和时间安排上市的流程和时间安排5970目目 录录2企业上市的意义和作用企业上市的意义和作用第一部分第一部分企业持续发展的需要实现股东价值的需要关于上市的认识误区4 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5建立直接融资建立直接融资平台平台提高企业自有提高企业自有资本比例、完资本比例、完善资本结构善资本结构提高企业抗风提高企业抗风险的能力增强险的能力增强企业的发展后企业的发展后劲劲利于建立归利于建立归属清晰、权属清晰、权责明确的现责明确的现代企业制度代企业制度规范法人治规范法人治理结构理结构提高企业管提高企业管理水平理水平降低经营风降低经营风险险 有利于引进有利于引进优秀的管理、优秀的管理、技术人才技术人才提高企业形提高企业形象和品牌知象和品牌知名度名度更有效地开更有效地开拓市场拓市场有利于企业有利于企业进行资产并进行资产并购与重组等购与重组等资本运作，资本运作，奠定行业地奠定行业地位位 通过价值通过价值发现功能，发现功能，迅速增加迅速增加股东财富股东财富同时吸引同时吸引其他投资其他投资者，分散者，分散投资风险投资风险企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用 中期（未来中期（未来3至至5年）年）远期（远期（5年之后）年之后） 短期（未来短期（未来短期（未来短期（未来11至至至至22年）年）年）年）v持续稳定的融资渠道。v认股权证、认沽权证等丰富的融资手段。v资产证券化、杠杆融资等多种融资平台的便捷转换。vIPO将为公司带来股本金的一次性大额增加。v公开发行所获股本金是长期资本性资金。v随着股本金的增加，公司再通过银行等途径进行贷款融资的能力大大增强，利用财务杠杆的便利程度较上市前将大大提高。v利用上市公司的融资平台，通过配股、增发、可转债、可分离交易债、公司债等多种融资手段，及时便捷高效低成本的获取公司发展所需要的资本金，合理地调整公司的资本结构。通过上市打造直接融资平台，是企业突破发展瓶颈的有效途径通过上市打造直接融资平台，是企业突破发展瓶颈的有效途径企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用5 深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过8次再融资以及B股发行累计筹集资金252亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为销售额过百亿和总资产2800多亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。年度1988.121991.61993.41997.72001.12002.62004.92006.122007.72008.9类别A股首发配股B股首发配股配股可转债可转债增发增发公司债发行量280020664500513981201500001990004000031715590000融资额2800909349500388136407615000019900041967010000005900006企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用利用资本市场融资平台成为行业龙头利用资本市场融资平台成为行业龙头深万科的成长经历深万科的成长经历单位：万元、万股单位：万元、万股7企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。实现规范发展的过程。p企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。p改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。p发行上市后，保荐人会配合公司，结合中国证监会、证券交易所及社会公众投资者的要求，对公司治理结构、管理制度实施、内部控制等进行全面持续的规范和跟踪。经过改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整经过改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。通过上市建立健全现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程通过上市建立健全现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用用人制度上用人制度上“重内轻外重内轻外”p家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远。p专权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入。p传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。现代企业文化欠缺现代企业文化欠缺p缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。p缺乏民主决策的企业文化，一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。家族企业资本约束大，风险较大家族企业资本约束大，风险较大p产权结构和融资渠道单一。p连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。 企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用优化公司治理结构，有效解决家族企业经营管理中存在的问题优化公司治理结构，有效解决家族企业经营管理中存在的问题 上上市市过过程程中中，引引进进战战略略投投资资者者，优优化化股股权权结结构构，增增强强资资本本实实力力；聘聘请请职职业业经经理理人人、外外部董事等，引进先进的管理经验和理念，有效解决家族企业经营管理存在的问题部董事等，引进先进的管理经验和理念，有效解决家族企业经营管理存在的问题上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司平台能够提供的人才激励效应pp上上市市公公司司能能够够依依托托雄雄厚厚的的资资金金实实力力，提提供供优优厚厚的的待待遇遇，吸吸引引到到公公司司急急需需的的各方面人才。各方面人才。pp上上市市公公司司能能够够通通过过股股权权激激励励的的实实施施，吸吸引引、激激励励技技术术、管管理理、销销售售等等多多方方面面的的管管理理人人员员和和核核心心员员工工，将将员员工工的的个个人人利利益益与与公公司司的的长长远远发发展展最最紧紧密密地地联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。上市公司平台带来的人才吸引效应上市公司平台带来的人才吸引效应上市公司平台带来的人才吸引效应上市公司平台带来的人才吸引效应pp由由于于上上市市公公司司在在资资金金实实力力、品品牌牌效效应应和和行行业业地地位位方方面面的的诸诸多多优优势势，行行业业内内的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。9企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段上市公司较之一般企业，更能够做到上市公司较之一般企业，更能够做到“人才招得来，招来留得住，留下干得好人才招得来，招来留得住，留下干得好”。10企业进入资本市场后，通过媒体等对企业的介绍、推荐及数千万股民对企业的关注、了解和传播，有利于提高龙头企业及其产品和他所在地区的知名度，树立良好的企业形象，有效地增加企业的无形资产；广告效应还能够促进企业招商引资与合资合作，也促进企业产品在国内甚至国际市场上的销售活动；使企业从消费者、供应商及贷款机构那里享有更好的信用度，有利于在激烈的市场竞争中战胜对手。只有进入资本市场才会吸引到专业研究机构的注意力，资本市场的专业研究机构针对企业股价所做的估值分析，客观上为企业提供了免费的行业、市场分析与管理咨询。这是一种不可多得的市场导向。资本市场的广告效应、舆论聚焦，可以增强企业产品在市场的影响力资本市场的广告效应、舆论聚焦，可以增强企业产品在市场的影响力 。企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用上上市市将将显显著著提提高高公公司司的的知知名名度度。上上市市是是企企业业品品牌牌建建设设的的一一个个重重要要内内容容，由由于于较较高高的的门门槛槛限限制制，每每年年上上市市公公司司数数量量较较少少，上上市市本本身身就就是是公公司司行行业业和和社社会会地地位位的的体体现现，能能够成功上市是公司荣誉的象征。够成功上市是公司荣誉的象征。11上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司成长的成本，降低交易费用。通过上市公司并购重组，企业可以用较少的成本实现快速扩张和成长的飞跃；二是并购重组降低了市场准入的门槛，扩大了市场进入的渠道。企业除了可以用募集资金收购竞争对手和上、下游企业外，还可以用自身的股权作为支付手段，通过换股的方式进行收购。也就是说，股票的发行权相当于购买其他公司的一种货币。这种并购扩张的支付方式，有利于创造收购方、被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张，可以节省大量现金实现做大做强；对于被并购方来说，获得了上市公司流通股，不仅资金的流动性大大提高，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力案案例例：国国美美收收购购永永乐乐。国国美美以以“股股权权现现金金”的的方方式式完完成成对对永永乐乐的的收收购购，涉涉及及交交易易金金额额52.7亿港元，其中使用现金亿港元，其中使用现金4.09亿港元，其余全部采用股权支付的方式。亿港元，其余全部采用股权支付的方式。利利用用上上市市公公司司的的优优势势平平台台，国国美美先先后后收收购购了了永永乐乐、大大中中等等实实力力强强劲劲的的企企业业，通通过过不不断断的的并并购购扩张成就了其家电零售霸主的地位。扩张成就了其家电零售霸主的地位。12社会公众股东高溢价现金认购新增股份将增厚原有股东所享有的每股净资产值，股票上市交易为股权价值提供了全新的衡量标准，企业上市前，股东的财富价值一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场市值计算，股东的财富价值将获得数倍的增值。一个未上市的企业亿元的利润，带给企业和企业家的只是亿元的财富，而一个上市企业，同样的利润可能带来亿元、亿元的市值增加。此外，通过资本市场提供的平台，企业还能以换股等多种资本运营方式，使超常规发展成为可能、使并购的“蛇吞象”成为可能。资本市场通过市盈率等市场化定价手段，为企业带来了财富的倍增资本市场通过市盈率等市场化定价手段，为企业带来了财富的倍增企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用苏宁电器苏宁电器(002024) (002024) 于于20042004年年77月月77日以日以16.3316.33元元/股的价格首次向社会公开发行股的价格首次向社会公开发行2,5002,500万股万股AA股股票，股股票，20042004年年77月月2121日上市当日股价以日上市当日股价以32.732.7元元/股收盘，较股东原股收盘，较股东原始投入增加始投入增加3030倍。倍。截至截至20062006年年底，苏宁电器总资产已达年年底，苏宁电器总资产已达87.0287.02亿元，总股本亿元，总股本72,075.272,075.2万股，股票万股，股票总市值总市值437.86437.86亿元，股票历史最高价位达到亿元，股票历史最高价位达到74.574.5元元/股，相对发行价格又翻了近股，相对发行价格又翻了近五倍。五倍。20082008年年11月月33日，当日苏宁电器的股价达到历史最高价日，当日苏宁电器的股价达到历史最高价74.6474.64元元/股，公司第一大股，公司第一大股东股东(自然人自然人)张近东已从上市当日近张近东已从上市当日近1111亿元的身价（上市时张近东持股比例为亿元的身价（上市时张近东持股比例为4848）增加到）增加到319319亿元的身价（截至亿元的身价（截至20082008年年11月月33日，张近东持股日，张近东持股42792.1942792.19万股，万股，占比占比29.69%29.69%）。）。13企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用通过资本市场实现股东财富急剧膨胀通过资本市场实现股东财富急剧膨胀苏宁电器实例苏宁电器实例14现在企业的发展，对于技术研发、技术创新的要求较高。企业要发展壮大，必须在产品质量和产品类型方面有核心竞争力。而技术的研发、创新需要依靠技术人员。企业必须从待遇、制度和发展空间等诸方面吸引、留住核心技术、管理人员，才会实现长远发展。而上市对人才有着很好的集聚效用。企业规模迅速扩大后，对于公司管理水平的要求更高，通过上市所带来的规范化效应，可以有效的降低决策风险，提高决策质量。上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战略决策，是每一个公司领导者必须认真考虑的问题。发行上市对企业的促进是多方面的发行上市对企业的促进是多方面的把握时机，争取早日上市把握时机，争取早日上市百年大计，居安思危百年大计，居安思危上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业优秀民营企业、高科技企业应理直气壮地利用资本市场实现优秀民营企业、高科技企业应理直气壮地利用资本市场实现规范成长规范成长资源有时间价值，应只争朝夕资源有时间价值，应只争朝夕“怕麻烦，怕规范，怕失权怕麻烦，怕规范，怕失权”成为防碍企业上市工作的思想成为防碍企业上市工作的思想障碍，要转变观念，机会只给有准备的头脑，把握政策机遇，障碍，要转变观念，机会只给有准备的头脑，把握政策机遇，时不我待时不我待15国内资本市场存在历史性机遇国内资本市场存在历史性机遇第二部分第二部分我国经济形势分析国内资本市场环境我国资本市场存在历史性机遇17在过去的一年里，中国A 股一级市场持续活跃，经历了一轮史无前例的上市热潮。一年内新增上市公司349 家，其数量之众几乎接近于2006 年股改后恢复新股发行前四年的总和368 家，年融资金额达4767.65 亿元人民币，创出历年新高，令中国成为全球最大的IPO 市场。大量的IPO 上市直接带来了巨大的新增市值，推高A 股市值。截至2010 年底，当年上市的IPO 公司市值总量达3.46 万亿元，较2009 年增加2.2 倍。国内资本市场环境国内资本市场环境近年来近年来近年来近年来IPOIPO审核骤然提速，审核骤然提速，审核骤然提速，审核骤然提速，A A股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境2006-2010A 股IPO 新增市值变化趋势（万亿）统计数据表明，截至到统计数据表明，截至到2011年年11月初，月初，IPO数量达到了数量达到了248家，几乎每个交易日家，几乎每个交易日就有一家就有一家IPO公司发行，上市公司首发募集资金金额累计已高达公司发行，上市公司首发募集资金金额累计已高达2415.6亿元。亿元。随着我国随着我国“十二五规划十二五规划”显著提高直接融资比例的提出，预计未来几年内新股发显著提高直接融资比例的提出，预计未来几年内新股发行、扩容依旧保持不断提速态势，企业上市面临绝佳的外部政策环境。行、扩容依旧保持不断提速态势，企业上市面临绝佳的外部政策环境。我国资本市场存在历史性机遇我国资本市场存在历史性机遇18发达国家直接融资与间接融资的比例一般为73，而我国目前是37，我国资本市场仍是“银行主导型”的融资体系,国内企业融资过度依赖于银行贷款。在现代市场经济条件下，一国经济过度依赖间接融资会产生一定的危害，一是风险过于集中。债务人违约是市场经济的常态，是市场竞争优胜劣汰的必然结果。间接融资需要通过银行等金融中介，风险将主要集中于金融中介机构。直接融资风险是投资者自身的风险，一般情况下不会影响整个社会。二是效率问题。银行一定会对中小企业慎贷。如果大量地通过间接融资方式融资，中小企业很难拿到资金，制约了具有高成长性的中小企业的发展。三是成本问题，由于间接融资成本较高，增加了企业的财务负担。尽力扩大企业直接融资规模是分散银行信贷压力与风险的有效方法。我国明确提出“显著提高直接融资比例”的发展目标。p2011年政府工作报告提出：“提高直接融资比重，发挥好股票、债券、产业基金等融资工具的作用，更好地满足多样化投融资需求”。p我国“十二五”规划纲要（草案）更明确提出“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。我国我国我国我国“ “十二五规划十二五规划十二五规划十二五规划” ”首次明确提出首次明确提出首次明确提出首次明确提出“ “显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例” ”的发展目标的发展目标的发展目标的发展目标我国资本市场存在历史性机遇我国资本市场存在历史性机遇1920世纪90年代以前，我国金融体系主要依赖间接融资，金融结构显著失衡。资本市场的发展在一定程度上改变了上述状况。近年来，尽管我国资本市场发展取得明显进展，但资本市场整体规模依然偏小。根据央行公布的社会融资规模统计数据，今年上半年我国社会融资规模为7.76万亿元，其中企业债券占比8.5%，同比高0.5个百分点；非金融企业境内股票融资占比3.4%，同比高0.5个百分点。上述统计数据显示，我国间接融资为主的融资方式变化不大，直接融资比例较低。另外，我国股票市场实际进入流通的股份比例偏低，多层次资本市场刚刚起步，均不能满足多元化的投融资需求。市场是直接融资的核心，要改变我国直接融资占比偏低的状况，必须大力发展资本市市场是直接融资的核心，要改变我国直接融资占比偏低的状况，必须大力发展资本市场。场。大力发展资本市场与大力发展资本市场与大力发展资本市场与大力发展资本市场与“ “显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例” ”的关系的关系的关系的关系我国资本市场存在历史性机遇我国资本市场存在历史性机遇20为了落实显著提高直接融资比例的有关政策，上证所将在股票和债券两个方向着力开展工作。在股票融资方面，上证所在“十二五”期间每年将安排50家企业上市。此前的“十一五”期间，上证所单个年度安排IPO最多的是2010年，有26家企业上市。“十一五”期间，有81家优秀的蓝筹企业在上证所上市。 根据计划，上交所力争到2015年末，上市公司达到1200家以上。而深交所的目标更高：“十二五”期间，中小板平均每年新增150家以上，到“十二五”期末，中小板上市公司达到1200家以上；创业板公司每年新增200家以上，到“十二五”期末，创业板上市公司达1000家。按照按照2010年单个年单个IPO平均融资额估算，平均融资额估算，“十二五十二五”期间，两市拟新增期间，两市拟新增1760家上市公司，家上市公司，未来五年的未来五年的IPO融资规模将在融资规模将在2.5万亿元左右。万亿元左右。上市公司加速扩容是落实上市公司加速扩容是落实“显著提高直接融资显著提高直接融资”的有效手段的有效手段拟上市股份公司的设立及上市要求拟上市股份公司的设立及上市要求第三部分第三部分不同企业所适合的上市板块不同企业所适合的上市板块创业板创业板 中小板中小板 主板主板 行业行业 要求符合高技术、高成长性的行业，尤其是新材料、生物医药、信息技术、新能源、环保等行业 除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允许的行业 除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允许的行业盈利盈利 净利润在3000万6000万之间 净利润在6000万以上 净利润在6000万以上 成长性成长性 最好每年保持收入和盈利30的增长 保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况 保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况 科技含量科技含量 要求较高，最好是国家高新企业 具备核心产品的自主知识产权，达到国内同行业领先的水平 具备核心产品的自主知识产权，达到国内同行业领先的水平 发行前规模发行前规模 净资产不低于2000万元 股本不低于3000万 股本不低于3000万 发行规模发行规模 通常小于5000万股 通常大于3000万股 通常大于8000万股 22公司依法设立三年以上最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性主板市场的收入及利润p最近3年净利润为正数，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低）p最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或或营业收入大于3亿元股本及净资产p发行前股本大于或等于3000万股p最近1期末无形资产占总资产的比例小于20p最近1期末未分配利润大于0一、主体资格一、主体资格(主板和中小板主板和中小板)二、财务会计指标二、财务会计指标(主板和中小板主板和中小板)其他考虑：p基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量p对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：p由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则 p对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求23公司依法设立三年以上最近两年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性创业板市场的收入及利润p最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长p或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 股本及净资产p发行后股本大于或等于3000万股p最近1期末未分配利润大于0p发行前净资产不少于2000万元一、主体资格一、主体资格(创业板创业板)二、财务会计指标二、财务会计指标(创业板创业板)考虑的其他因素：p基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量p对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的发行人主体资格是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：p由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则 p对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求24行业处于增长期，前景良好主营业务收入和利润呈增长趋势具有核心竞争力：在细分行业中排名靠前、技术先进性、产品竞争力、盈利模式可持续毛利率呈相对稳定或上升的趋势注重对研发或市场营销方面的投入未来业务发展不存在重大风险对业务对所依赖的关键要素或资源有把握能力近三年环保合法四、企业业务及基本面四、企业业务及基本面以上要求并无绝对的标准，可参考以下评价：p5年左右的营运记录或技术产品或市场成熟p细分行业的排名前三名p3年的连续增长p净资产收益率30左右三、股本演变及历史沿革三、股本演变及历史沿革股东历次出资足额到位历次股权转让及相关手续完备集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形主要股东所持的股权未出现质押其他考虑：p关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求25主营业务不严重依赖于关联交易（一般指收入和净利润不超过30）主营业务的各个环节不严重依赖于其他方主营业务突出(来自相同或相近行业的主营业务收入和净利润占比均超过50%)募股资金投向与主营业务相关原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 (创业板特别要求)发行人最近一年的营业收入或净利润不应对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖(创业板特别要求)拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研）拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产五、业务独立、主营业务突出五、业务独立、主营业务突出六、资产独立完整及其质量六、资产独立完整及其质量注意：p在实际操作中，关于主营业务突出的判断标准可能会根据不同的企业而有所差异。资产质量评价：p资产的剩余生命期 / 成新度p公司资产与公司业务的相关性p资产取得过程中相关的税务及合规性p资产的构成及使用效率IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求26人员独立完整p股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位。p股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行。p拥有独立于股东或其他关联方的员工。财务独立完整帐户独立纳税独立股东单位不得占用股份公司资产已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果须建立审计委员会制度和资金管理制度 (创业板特别要求)最近三年不得有重大违法行为不得有违规资金占用和担保七、人员及财务独立性七、人员及财务独立性八、企业规范运作八、企业规范运作重点考虑：p职工是否已签署劳动合同，是否按照劳动法办理职工相关保险及福利p是否存在集团公司直接任命高管的情形p财务制度及相关配备人员的齐备性公司经营能力的背景支持：p企业家素质p管理团队的能力p管理层的诚信p股东的背景p研发的团队及带头人IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求27募集资金总额应与企业未来发展、资本性支出及企业的管理能力相匹配募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险十、募集资金投向十、募集资金投向解析：p规定了募集资金数额应和投资项目及公司运营资金的能力挂钩，抑制融资冲动p要求企业募集资金原则上用于主业p项目投资受目前国家的投资体制及宏观经济管理体制的约束，因此必须考虑国家产业政策等相关规则p对募集资金的管理实施严格的监管九、税务九、税务最近三年未受到税务机关的重大处罚执行的税率、税种应合法合规税务优惠政策符合国家法律法规的规定经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖解析：p从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度p纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平p严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，真实盈利能力有限p如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门需出具确认文件IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求28历史沿革问题历史沿革问题p存在该类问题的企业通常成立时间较久，在设立和历次重组的过程中存在不规范的行为，尤其是国有企业改制、集体企业民营化的过程中存在与当时的政策不完全符合，或是未正常进行必要的审批。在山东地区，出现较多的是集体企业的转制问题。p该类问题需要由券商、律师根据企业的实际情况，制定相应的解决方案，并报省、市等有权部门的审批确认。返程投资问题返程投资问题p存在该类问题的企业通常是为了享受税收优惠政策，直接或通过BVI方式在香港、新加坡等境外设置了纯持股公司，该种问题在山东地区也很普遍。p该类问题的解决主要把握两个原则：一是确认当时出资的合法性，二是将控股权转回境内。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题29财务不规范的问题财务不规范的问题p该类问题主要表现在财务处理的混乱，未遵循会计准则，财务部门岗位设置不合理，导致利润虚增或故意隐藏利润，内控不完善。p解决该类问题，主要依靠券商和会计师对企业的财务进行全面的规范，在为企业进行审计的同时建立一整套完整的财务和内控制度，同时对以前年度的所得税进行必要的补缴。同业竞争问题同业竞争问题p该类问题主要表现在发行人的控股股东除持有拟上市企业的股权外，为了经营的便利和税收的优惠，设立了其他与拟上市企业经营相同或相似业务的企业，从而对拟上市企业产生同业竞争。p券商会针对企业的实际情况，从以下两个思路解决，一是关闭或注销产生同业竞争的企业；二是将该类企业收购整合进入发行主体，成为上市公司的一部分。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题30关联交易问题关联交易问题p很多拟上市企业均受集团公司控制，其采购和销售放在集团公司控制的其他企业中，拟上市企业本身仅从事产品的生产。该问题导致了上市公司的经营失去了独立性，其收入和盈利的真实性易受到怀疑。p券商将根据企业实际情况，采用股权收购、资产收购，或注销关联企业而将其职能转移到上市公司的方式，解决该问题。业务整合问题业务整合问题p根据证监会的要求，上市公司必须主营业务突出，且主营业务具有较强、持续的盈利能力，这就要求企业对现有业务进行整合，突出重点。p券商在对企业的情况进行尽职调查后，会根据企业的主营业务、非主营业务的规模、效益等作出综合判断，提出解决方案，不仅突出主营，也要避免因为整合强度过大导致企业的连续经营业绩受到影响，推迟企业的申报时间。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题31公司治理问题公司治理问题p很多民营企业均是一人创业或是夫妻、家族创业，其内部管理人员大都有亲属连带关系，公司股东会、董事会、监事会等机构从未设立或者形同虚设，重大决策缺少必要的程序，产生很多较大的投资和经营风险。p解决该问题主要依靠券商、律师为企业建立一套完整的公司治理结构和相关制度，并且要求企业在日常运营中予以贯彻。同时，选派合适的高管，实现管理的提升。募投项目问题募投项目问题p企业成长的初期主要依靠自有资金的积累和部分的银行贷款，发展速度较慢，设备和固定资产是逐年投入，相对比较谨慎。而发行上市后将募集一大笔无须偿还的股权资金，如何使其发挥最大的效益一个重要问题。p券商会与企业进行充分的沟通，为企业设计未来的发展框架，包括产品的发展方向、销售网络的拓展、产能的扩张速度等，并据此为企业提供募集资金的使用计划，确保资金使用的效益和安全。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题32技术优势商誉优势渠道优势成长优势产业政策优势我们认为拟上市公司除了具有通过发审会审核所应具有基本条件之外，还应具有诸多吸引资本市场投资者的独特优势。竞争优势竞争优势竞争优势竞争优势公司有利于上市的优势公司有利于上市的优势33体制优势