第一章1. 如何理解投资银行定义：投资银行业务指以资本市场为主的金融业务，它主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则被成为投资银行。2. 投资银行和商业银行差异1993格拉斯斯蒂格尔法投资银行商业银行本源业务证券承销交易存贷款业务融资功能直接融资间接融资活动领域资本市场借贷市场业务特征难以用资产负债表反映表内与表外业务利润来源佣金存贷款利差风险特征投资人风险大，投行风险小存款人风险小，商行风险大经营方针稳健开拓并重稳健原则监管部门证券监管当局银行监督机构投行与商行区别：1. 本质来讲，它们都是资金余者和资金短缺者之间的中介：使资金供给者能充分利用多余资金获取收益帮助资金需求者获得所需资金以求发展。从这个意义上讲，二者功能相同。2. 不同：投行是直接融资的金融中介，商行是间接融资的金融中介。投行作为直接投资的中介，仅充当中介人的角色，为筹资者寻找合适的融资时机，为投资者寻找合适的投资时机。但一般情况下，投行不介入投资者、筹资者之间的权利义务中，而只是收取佣金，投资者、筹资者直接拥有相应的权利和承担相应的义务。3. 根据历史发展，投资银行有哪些组成形式？组成形式有什么特点？合伙制合伙人共享企业经营所得，并对企业亏损共同承担无限责任公众公司、银行控股公司主导的投资银行起先是商业银行进入包括投资银行业及其他金融甚至非金融业务的替代方式原先的商行和投行最后殊途同归，都通过银行控股公司来经营投资银行业务。从经营业务范围看，多元化经营提高了银行控股公司的风险应对能力从业务种类看，商行的信用卡业务和金融零售业务等都决定了银行控股公司的风险防范能力较强救助渠道的保护作用银行控股公司很容易引起内部风险在各部门机构间传递，易出现利益冲突，形成内幕交易、关联交易等存在贪大求全的经营特点4. 投资银行对经济有哪些促进作用？媒介资金供求、推动着证券市场发展、提高资源配置效率通过证券发行，实现资金有效配置；对投资基金的管理；通过并购业务促进资源优化配置、推动产业结构升级推动企业并购，实现产业结构调整和升级；投资银行的风险投资业务，有利于促进高新技术产业化发展5.2008 年开始的金融危机，对投行有什么影响？投行发生哪些主要变化？1主动去杠杆化 2系统内重要投行混业经营3建立更多均衡的多元化业务结构，寻找更加适合的经营模式 4融资渠道多元化5初步形成了安全与效率并重的监管体系影响： 1投行进入“寒冬”2从根本上改变了投行的竞争格局精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 8 页第二章1. 根据实际案例，分析公开上市利弊Eg: 假设华为上市好处有但上市后可能引起控制权的失控，华为的股权比较分散，而且有大量的职工持股，如果这部分股权进入流通，一方面引起很多职工暴富，可能影响华为的战斗力；另一方面在资本市场中，股份分散的企业容易被恶意收购。利：融资的便利，公司形象的改善，提供相对合理的定价，股权的流动性，为股权激励计划提供便利，资本运作更加方便弊：缺少运营的隐秘性和灵活性，公司控制权的可能失控，上市所需的时间费用以及维持上市地位的成本，公司价值的波动市场供求决定的定价制度往往会受投资者情绪影响出现大幅度波动2. 证券发行三种制度？各自特点？【审批制】额度控制和行政审批的制度，每年确定发行总规模，然后按条块层层分解，98年证券法规定证券发行采用核准制，但还不是真正的核准制，发行规模依旧存在。00年后取消规模控制，逐渐向真的核准制转变。【核准制】证券的发行不仅以证券和公司的真实状况的充分公开为条件，而且主管机关还应在事实完全公开前对准备发行证券的性质、价值进行准确判断，以确定这证券是否可以发行。【注册制】市场化程度较高国家实行。要求发行人充分客观把发行人及发行证券资料向证券主管机关提示并申请发行，经主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。强调公开原则，发行人必须真实客观全面反映公司一切资料，并向社会公开，以供投资者了解判断选择。3. 【回拨机制】通过向机构投资者咨询并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。这种分配方式，表达了对一般投资者利益的保护。好处 ：由于一般投资者不参与新股的询价、定价过程，因此在定价权利方面，机构投资者与一般投资者是不公平的。为了保护一般投资者，可以通过回拨机制在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系。回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处。4，【超额配售选择权】绿鞋选择权发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以按统一发行价格超额出售不超过包销数额一定比例一般是15% 的股份，即主承销商可以按不超过包销数额115% 的数量向投资者出售股份。作用 ：发行人和承销商可以灵活应对发行市场不确定性，在市场良好的情况下，增加股份的发行；在市场不好的时候，利用超额配售账户获得的资金干预市场，从市场中买入股份必须在集中竞价交易市场且不高于发行价而交付给超额配售认购者，从而稳定新股股价。5. 股票发行定价制度: 固定价格相对固定市盈率定价累计投标定价控制市盈率定价初步询价和累计投标询价股票发行定价方法：可比公司定价法、市盈率定价法、贴现现金流定价法、经济增加值定价法股票发行定价影响因素：本体因素：发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素，包括公司现在的盈利水平及未来的盈利前景、财务状况、生产技术水平、成本控制、职工素质、管理水平等环境因素：股票流通市场的状况及变化趋势。股票流通市场直接关系到一级市场的发行价格，主要应考虑制定的发行价格要使股票上市后有一定的上升空间在股市处于牛市阶段时，发行价格可以适当偏高，价格假设低会降低发行人和承销机构的收益假设股市处于熊市，价格宜偏低，因为此时价格偏高会拒投资者于门外，甚至可精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 8 页能导致整个发行人筹资计划的失败还应进行行业间的横向比较和考虑不同行业的技术经济特点6. 【 IPO 折价现象】 一般而言，新股的发行上市，与发行价格相比，会有一定的升幅，这种现象成为IPO 折价现象，也就是说，新股发行定价一般比实际上市时的价格低一些。引起 IPO 折价的原因 发行人与承销商之间信息不对称引起的IPO 折价：在 IPO 过程中，发行人与承销商之间虽然总体而言是利益共同体，但是它们之间也存在着矛盾的一面，并且彼此信息不对称，代表理论：委托代理理论：承销商有较多资本市场与客户需求的信息，而发行人需要承销商的服务，所以愿意接受较低的发行价来降低成本，以此作为承销商提供信息的代价，所以当IPO 股票的市场需求不确定性提高时，发行定价过低的程度也会越高， IPO 折价成为消除或降低信息不对称的一种代理成本承销商风险躲避假说发行人与投资者之间信息不对称引起的IPO 折价承销商声誉理论信号传递理论投资者与投资者之间信息不对称引起的IPO 折价“赢者诅咒”假说信息串联假说承销商与投资者之间信息不对称引起的IPO 折价：投资者歧视理论7. 买壳上市与直接IPO 相比，有哪些差异？什么是借壳上市？【买壳上市】反向收购，指一家非上市公司买壳公司通过收购一些业绩较差、再融资能力弱化的上市公司壳公司来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市。买壳上市与IPO 比较：监管要求和程序的不同现金流的不同风险的不同成本的不同市场时机不同综合而言：买壳上市虽然与IPO 相比，灵活、快捷、监管少，但是买壳上市成本高，面临更多的市场风险，同时在融资方面面临更多的不确定性。【借壳上市】上市公司的母公司集团公司通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市，一般借壳上市可以看做是整体上市。1. 上市公司资本市场再融资的主要方式：银行贷款融资、债券融资、股票融资2. 配额和增发比较及各自特点：配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。增发新股是指在首次公开发行股票后，再次向全体社会公众或向特定的投资者出售股票。比较 ：在发行条件和程序方面，配股向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，发行条件低于增发，发行程序简单。配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷。从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场预期，用现行股价折扣法，增发定价更加市场化，表达投资者意愿。配股和增发募集到的资金数量不同。配股是定向的，增发未必。配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发与项目挂钩。3. 定向增发的含义及其优势：是指上市公司采用非公开的方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。优势：“一简三低”审核程序简单、发行成本低、消息披露要求低、发行人资格要求低精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 8 页4. 定向增发所对应的资本运作：收购资产、吸收合并、引入战略投资者、资产重组5. 定向增发和公开增发的比较及其特点区别 ： 1. 定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。 2.定向增发的对象是特定人，而不是广阔社会公众投资者。 3.定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益 ) 、债权等，而公开增发必须以现金认购。 4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受公司法关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。 5.定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。特点： 1参与门槛高，一个资产包一般需要几千万甚至几亿资金；2折价发行，有时定价会比市价低30% 以上； 3发行对象待定，目前规定要求发行对象不得超过10 人； 4有锁定期，一般锁定期为12 个月。6. 可转换公司债券的含义及其特征一种附有“转换条件”的公司债券特征 ：一种混合债券，介于债券于普通股之间，具有债务和股权两种特征利息较低，与普通公司债券相比转换价格一般高于股票现价较低的信用等级和有限避税权利可转换性7. 可转换债券的发行优势在哪些方面对于发行人来说，在公司未来发展良好时，投资者将会转股，由于转股价会比配股、增发的发行价更高，因此意味着发行者以更高的发行价增发了股票。当公司发展状况不佳时，投资者会选择不转股而以债权形式拥有，此时和一般债券相比，则可以支付相对较低的利息。对投资者来说，股价较高时，如果选择转换为股票可以获得资本利得，但是相较直接持股，投资者损失了股票现价与转换价之间的资本利得股票较低时选择以债权形式持有，本金和票面利息收入可以得到保证，知识会有时机成本的损失，及接受较低的利率。8. 可别离公司债券的含义：是指发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利，也就是债券加上认股凭证的产品组合。可别离公司债券和可转换公司债券的差异在哪些方面主要是债券与股权凭证的结构设计的差异。1 可否别离交易：可别离公司债券的债券和权证可别离交易，可转换债不能将债券和转换权别离2 债券发行利率，可别离公司债券可采用两种定价方式：一是认股权证于公司债券分别作价，二是两者一并作价。千折利率高点，后者利率则与可转债相当。3 认股方式：投资人行使认股权时，可别离公司债券必须再缴股款，可转债不需要。4 产品存续期：可转债的转股期限与可转债本身存续期重合，可别离供公司债券中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同5 发行人和投资者现金流：可转债筹集资金是不产生现金流，公司债券到期需要还本付息精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 8 页6 会计处理不同：国际会计准则，两者会计处理基本相同要求将债券和权证分别确认为负债和股本。但在一些国家，采取不同核算标准，不允许将可转换公司债中转股权分立计入权益。第四章债券的发行与承销1. 国债的五种发行方式，我国国债发行的主要方式定向出售、代销方式、承购包销、公开招标、拍卖发行我国是公开招标2. 国债承销的风险和收益表达在哪些方面收益四种来源：1 差价收入承销商认购价格和对投资者的分销价格的差价2 发行手续费收入 3 资金占用的利息收入4 留存自营国债的交易获益风险 ：一种是在整个发型期结束后，承销商认为部分国债挤压，从而电负相应的发行款，并且这部分留存自营的国债在上市后也没有获得收益。另一种是承销商将所有包销的国债全部加以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。4. 我国国债交易有哪些市场？哪些主要的交易品种？沪深交易所市场；柜台交易市场；银行间债券市场。现券交易；回购；远期交易。5. 金融企业债券分为哪三种？一般金融债券；次级债券；混合资本债券8. 短期融资券和中期票据的概念是什么？短期融资券和中期票据都是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具，短期融资券的期限在一年以内，中期票据的期限一般是在15 年。11. 我国债券市场由哪三个部分组成？银行间债券市场；交易所债券市场；商业银行柜台市场第五章公司并购1. 公司包含了合并和收购，合并和收购各是什么含义？又如何细分？合并，又称兼并，是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。分为吸收合并和新设合并收购是指一家公司购买另一家公司或多家公司的资产或股权的经济行为。包括资产收购和股权收购。2. 公司并购的动因主要包括哪三个理论？其中效率理论又可细分为哪些更具体的动因？1)效率理论：管理协同效应，经营协同效应，财务协同效应，多元化效应，价值低估动因2)代理理论3) 税负考虑4. 公司并购时有哪些主要的支付方式？各自的特点是什么？各举出一个案例并分析支付方式的得失。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 8 页现金收购：优点：出价的透明度，操作简便，速度快，现有的股东权益不会因为支付现金被“稀释”。缺点：收购方如果现金不充足的话，就会背上沉重的即时现金负担。换股收购 ：盈科动力收购香港电讯优点： 1. 收购方不需要支付大量现金，因而不会影响到公司的现金资源。 2 收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了兼并公司，使原股东成为扩大了的公司的新股东这种换股的形式统一了双方股东的利益，有利于未来的融合。 3. 公司并购完成后，总股本增大，公司规模变大。 4. 目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。缺点： 1. 收购方的股本结构会发生变动，会稀释原有股东的股权比例。 2.程序收到限制，手续较为复杂且存在不确定性。资产置换收购：苏州中茵收购S*ST天华其他证券收购债券，优先股，可转债，认股权证5. 杠杆收购的概念是什么？其一般程序如何？杠杆收购中SPV的作用是什么？杠杆收购的典型融资结构是什么？杠杆收购 是一种特殊的收购方式，是指通过大量负债进行收购的方式，而其特殊之处并不在于杠杆收购采用了负债方式，而是债务归还的模式。杠杆收购专指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中归还负债的收购方式。一般程序包括：收购目标的选择，收购阶段，重组阶段和谋求重新上市或者出售。杠杆收购是通过spv 实现间接收购。杠杆收购主要采用倒金字塔的融资结构。最上层是银行贷款，中间一层是垃圾债券，最后一层是股权层。6. 反收购策略主要包括哪些具体的措施？常见的反收购策略主要包括两类：预防性措施和主动性措施。预防性措施包括：“驱鲨剂条款”，内部协议，其他预防性安排。主动性措施包括：焦土战略，出售皇冠明珠，回购股份，绿色邮件，诉讼法律，寻找白衣骑士。7. 要约收购的基本概念是什么？为什么要设置要约收购？要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。法律之所以要求收购人进行要约收购，其法理基础是，公司收购会对目标公司的所有股东产生重要影响，取得公司控制权的收购者即新的大股东，有可能利用资本多数决定原则来侵犯其他股东的利益，未消除其他股东的疑虑和对收购方的不信任，法律赋予他们选择是否按照一定价格向收购者卖出股票而退出公司的权利。第六章资产证券化资产证券化 是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券直接筹资的一种直接融资方式。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 8 页发起人。发起人是资产池中资产的原始权益人，它在资产证券化的过程中的首要角色是出售资产。特别目的载体特别目的载体是资产证券化的中心环节，它是出于资产证券化结构处理的要求而专门设立的机构，其职能是在资产证券化过程中购买，包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，特殊目的载体的核心作用在于隔离风险，即到达破产隔离的效果。投资者证券化的投资者主要来自机构投资者，尤其是保险公司，养老基金，共同基金等这些中长期投资工具的投资者。信用增级机构。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿。信用增级可以分为两大类，一类是内部信用增级，另一类是外部信用增级。5. 其他服务机构信用评级机构，投资银行，服务人，受托人，法律服务机构，会计服务机构。资产证券化的特点1、 破产隔离在资产证券化的过程中，发起人的资产或者出售，或者实施特殊结构下的资产信托，在这两种情况下，目标资产在风险上就与发起人产生了隔离，SPV取得对资产池的完全控制权，发起人如果遭遇破产或者信用等级的降低，不影响它所出售或委托资产的安全度，也就是通产所说的破产隔离。2、 证券化即 PV 通过发行证券来筹资购买未来收益的权利，证券的这种形式并不仅仅是发起人筹资的形式、投资者获益的手段，他还涉及资产证券化的各个方面，如资产池的构建，发行的法律法规等方面。3、 资产重组资产证券化要求作为偿付证券基础的资产池所产生的现金流与现金偿付的现金流相一致，在没有进行资产重组的情况下，自然的资产组合所产生的现金流很难满足资产支持证券的要求。项目融资是一种为特定项目借取贷款，并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式。在这种融资方式下，项目发起人通常为该特定项目的筹资和经营而成立的一家项目公司，有项目公司承担贷款，以项目公司的资产或者权益做为抵押或者质押，以项目公司的现金流量和收益作为还款来源，贷款银行对项目发起人无追索权或者只有有限追索权。项目融资的特征1、 项目导向型的筹资安排，项目融资用来归还贷款的首要资金来源被限定在项目公司自身的经济能力之中，而不是项目发起人，这一特征被称为项目导向特征 1 贷款取决于项目，而非发起人的实力 2 贷款风险与项目发起人隔绝 3 规模和期限往往超常规。2、 融资的有限追索权，追索，是指在借款人为按期归还债务时，贷款人要求以抵押资产以外的其他资产归还债务的权力。3、 风险共担对于项目有关的各种风险，需要以各种形式在项目投资者、与项目有关开发人有直接或者间接的利益关系的其他人=参与者和贷款者之间进行分担，有效的对精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 8 页风险进行分散。4、 结构复杂，成本较高. 项目融资涉及面广，结构复杂，需要做好大量有关风险共担，税收结构、资产抵押等一系列技术的工作，筹资条件比一般公司融资要多出几倍，需要几十个甚至几百个法律文件才能解决问题。5、 多样化的信用结构在项目融资中需要设计良好的设计结构，结构的重要性作用在于将贷款的风险分配到与项目相关的各个方面，由多个方面分担项目风险，从而减少融资的不确定性，并且对相关风险提前做出安排。6、 表外融资方式项目导向的特征，使得项目融资的债务独立于项目发起人，因此项目融资不表达在项目发起人的资产负债表中，而只是以某种说明的形式，反映在公司资产负债表的注释中。项目融资的适用范围1、 资源开发项目，资源开发项目包括石油，天然气，煤炭，铁，铜等开采业。2、 基础设施建设项目，今天的项目融资主要集中在大规模的基本建设项目，如发电站，高速公路，铁路和机场，这些项目大量采用项目融资的方式。3、 制造业项目，虽然项目融资主要集中在制造业领域有所应用，但范围比较窄，因为制造业中间产品很多，工序多，操作起来比较困难。4、 房地产开发房地产开发投资要求巨大的资金投入，投资规模大，投资回收期长是房地产开发投资的共性。房地产开发分为住宅房地产开发和商业房地产开发，前者融资难度相对较小，而商业地产的开发风险更大，因为其收益主要来自于租金收入。项目融资的主要参与者1、 发起人项目发起人又称为项目发起方，是项目公司的投资主体，以股权方式投资项目。2、 项目公司是项目发起人出资设立的直接承担项目债务和风险，直接负责项目的投资和管理的法人实体，3、 贷款人项目融资的贷款人是指为拟建项目提供融资的金融机构。4、 项目产品购买方是指根据项目产品购买合同或使用和合同，将长期购买项目产品或长期使用项目设施的当事人。5、 工程承保公司是指依据工程承包合同负责以约定价格、约定期限金额约定工程质量全面完成拟建项目工程的建设工程公司。6、 供给商根据项目设备和原材料供给合同，向拟投资项目定期或长期售卖项目设备、提供能源或者提供原材料的销售商。7、 信托受托人，项目融资保证人和保险人，有关政府机构、项目融资参谋。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页，共 8 页