北京神州泰岳软件股份有限公司对外担保制度（2012 年 10 月修订）第一章总则第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法和其他相关法律、法规的规定以及北京神州泰岳软件股份有限公司章程，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。公司股东大会、董事会在对外担保过程中违反有关审批权限和审议程序的，除应进行及时纠正与整改，还应对相关责任人进行追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。第四条 公司对外提供担保，应根据中华人民共和国证券法、公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。第二章对外提供担保的基本原则第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且1反担保的提供方应当具有实际承担能力。第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。第三章对外提供担保的程序第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、战略投资与证券管理事业部。第十二条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；2（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体董事的过半数审议通过，方可做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。第十七条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由战略投资与证券管理事业部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。第十九条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至战略投资与证券管理事业部备案。第四章担保风险控制第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。3第二十一条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。第二十二条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。第二十三条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。第二十四条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。第二十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同战略投资与证券管理事业部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。第二十六条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至战略投资与证券管理事业部备案。第二十七条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。第五章附则第二十八条第二十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。本制度由董事会负责解释。北京神州泰岳软件股份有限公司2012 年 10 月4