合 伙 协 议 ( 工 商 )名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 13 页 - - - - - - - - - 有限合伙企业合伙协议第一章 总则第一条 为规范乌鲁木齐 xx 股权投资有限合伙企业（以下简称“ 本企业 ” ）的组织和行为，保障合伙人、债权人的合法权益，根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法及其他法律、法规、规章的有关规定，本企业各合伙人经协商一致，订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的经营共同体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称：乌鲁木齐xx 股权投资管理有限合伙企业。第六条 合伙企业主要经营场所：第七条 企业经营期限本企业经营期限为10 年，自营业执照签发之日起计算。经合伙人会议同意，可在本企业经营期限届满前延长经营期限。第三章 合伙企业的目的与经营范围名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 13 页 - - - - - - - - - 第八条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。第八条 合伙企业的经营范围：。第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所第九条 本合伙企业由七个合伙人共同出资设立。其中，执行事务合伙人1名，非执行事务合伙人六名。普通合伙人：姓名：住所：有限合伙人：姓名：住所：第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的姓名、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：（单位：万元）普通合伙人的出资情况：合伙人姓名身份证号码出资方式认缴出资（万元）出资时间实缴出资额（万元）缴付期限出资比例有限合伙人的出资情况：合伙人姓名身份证号码出资方式认缴出资（万元）出资时间实缴出资（万元）缴付期限出资比例名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 13 页 - - - - - - - - - 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。第六章 利润分配和亏损分担办法第十一条 合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁发的企业财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。第十二条 合伙企业按出资比例分配当年的税后支付利息前利润（亏损）。1.盈余（亏损）是指每一会计年度内的营业总收入减去成本、税前税、营业费用的息前利润按出资比例分配。出资人按比例分配利润上缴的个人所得税由合伙人负担，在分配给合伙人的利润中扣减。如果企业亏损，合伙人应该承担的亏损在合伙年度终了一个月内上缴。2.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。3.合伙企业所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。第十三条 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第十四条 合伙企业事务的执行1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人xxx代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 13 页 - - - - - - - - - 2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。第十五条 执行事务合伙人应具备的条件和职责；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。1.执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。2.合伙事务的执行人对全体合伙人负责，并行驶下列职责：（1）对外开展业务，订立合同；（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员。3.执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。4.执行事务合伙人除名条件，执行事务合伙人的更换程序。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 13 页 - - - - - - - - - （1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第七章 入伙与退伙第十六条 入伙、退伙1.新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2.新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3.合伙人入伙时按下列程序进行：（1）新合伙人只可作为有限合伙人入伙；（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；（3）依法订立入伙协议；（4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。4.有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙是由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 13 页 - - - - - - - - - （3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的是由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反合伙企业法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。5.合伙人退伙时按下列程序进行：（1）需有正当理由方可退伙；（2）退伙需提前三十日通知其他合伙人；（3）经全体合伙人同意退伙；（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退还前已发生的合伙企业亏损或债务，按其出资比例承担责任。（5）有限合伙人入伙满三年；（6）退伙人不论以何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；（7）合伙企业法第四十八条、四十九条的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。6.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 13 页 - - - - - - - - - （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。7.有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第 3 款条件的，可以退伙。8.合伙人有合伙企业法第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。9.作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意的，合伙企业应当将被集成合伙人的财产份额退还该继承人。有合伙企业法第五十条规定的情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 13 页 - - - - - - - - - 第十七条 有限合伙人与普通合伙人的的互换程序1.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；4.企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十八条 普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第十九条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应的扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议里约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第八章 合伙企业的延续、解散与清算第十九条 有限合伙企业的延续（一）有限合伙企业经营期限届满，经代表出资额比例三份之二以上的合伙人通过，可延续有限合伙企业的经营。（二）对延续经营决议持有异议的合伙人有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的其他合伙人或第三人，执行事务合伙人保留也可以要求有限合伙企业回购其出资。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 13 页 - - - - - - - - - （三）持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定或按照转让时最近一期的经审计的资产净值确定；有限合伙企业对该出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定。（四）持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，两个以上的合伙人均主张购买权的，按本协议第十一条第五款的规定处理。有限合伙企业对该出资的回购可以通过合伙人之间认购该出资或直接减持该出资额，减少有限合伙企业的资本总额来实现。第二十条 有限合伙企业的终止和清算（一）有限合伙企业有下列情形之一的，可以终止或提前终止本企业的运作，应当解散： 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 2、合伙协议约定的解散事由出现； 3、全体合伙人决定解散； 4、合伙人已不具备法定人数满三十天； 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 7、法律、行政法规规定的其他原因。（二）有限合伙企业的清算有限合伙解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自有限合伙企业解散后15 日内指定普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人，担任清算人。 15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 13 页 - - - - - - - - - 清算人自被确定之日起十日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算人在清算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限合伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务等事项。清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在15日内企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。有限合伙企业财产在支付清算费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十八条的规定进行分配。有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。（三）执行事务合伙人认为由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，可以提前终止本企业的投资。提前终止包括前期的认缴出资未完成投资，后期不再出资，或后期投资未完成的情形。出现上述情形时，执行合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。（四）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 13 页 - - - - - - - - - 第二十一条有限合伙企业的投资所得，按照国家有关税法的规定，由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第九章 违约责任与争议的解决第二十二条违约责任（一）普通合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失；（二）普通合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任；（三）有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（四）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第二十三条 争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。第十章 其他事项第二十四条 其他名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 13 页 - - - - - - - - - （一）信息披露信息披露份定期披露和临时披露。定期披露包括合伙人大会通报的年度报告，半年经营和财务状况报告；临时披露包括重大投资事宜和执行合伙人认为需要披露的重大事项。（二）信息披露、通知书和文件的送达通知书包括付款通知书、会议通知书、会议议程、其他通知书，文件包括有限合伙企业经营情况报告等文件。信息披露、通知书和文件的送达可采取下列方式：信件、邮件、电话、传真、短信。信件以挂号或特快专递附收信回执的方式进行；有限合伙企业开设专门信箱，以发送设置自动邮件回执的邮件作为通知和文件送达的途径，辅以短信提醒，企业以收到自动邮件回执视为通知书和文件已送达合伙人；采取传真方式，企业以传真发送视为通知书和文件已送达合伙人；电话以电话记录方式视为送达；短信以发送成功视为送达。（三）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。本协议的解释权为本合伙企业的执行事务合伙人。（四）本合同一式十三份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。（五）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。（全体合伙人签字）名师资料总结 - 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