1 证券代码： 601138 证券简称：工业富联公告编号：临2020-041 号富士康工业互联网股份有限公司关于拟以协议转让方式收购鼎捷软件部分股份及签署一致行动人协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示 ：交易简要内容 ：（1）拟以协议转让方式收购鼎捷软件部分股份富士康工业互联网股份有限公司 （以下简称“本公司”或 “工业富联”）拟通过协议转让方式收购Digital China Software(BVI) Limited（以下简称“DC Software ”）持有的鼎捷软件股份有限公司 （以下简称“鼎捷软件”、“标的公司”或“目标公司” ）39,971,265 股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），约占标的公司总股本的15.19% （以剔除回购账户后的总股本 26,308.2830万 股 为 计 算 依据 ， 下 同 ） ， 股 份 转 让 价 款 为 人 民 币559,597,710 元。（2）签署一致行动人协议工业富联与标的公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED（以下简称“TOP ”） 、新蔼企业管理咨询 （上海）有限公司（以下简称“新蔼咨询”） 、孙蔼彬先生、叶子祯先生（以上签署一致行动人协议的标的公司股东简称“一致行动股东”） 签署了一致行动人协议，并拟于一致行动人协议生效后，一致行动股东与工业富联在标的公司的重大事项决策方面保持一致行动关系。（3）上述两项协议（以下简称“本次交易”）完成后，工业富联与一致行动股东合计持有标的公司60,127,027 股股份， 占标的公司总股本的22.85%,成为标的公司第一大股东。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 17 页 - - - - - - - - - 2 风险提示 ：（1） 本次交易存在各方未能依约履行的风险；（2） 本次交易需通过 DC Software 母公司神州数码信息服务股份有限公司（股票代码： 000555.SZ，以下简称“神州信息”）股东大会审议，存在不能通过其审议的风险；（3） 本次交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖协议规定的交割先决条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。一、本次交易概述1、2020年 7 月 4 日，工业富联与 DC Software 、Talent Gain Developments Limited签署了关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议（以下简称“股份买卖协议”），工业富联向 DC Software 收购其所持有的鼎捷软件39,971,265股股份，占鼎捷软件总股本的15.19%，转让价格为人民币14.00 元/ 股，标的股份合计转让价格为人民币559,597,710 元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万柒仟柒佰壹拾元）。同日，工业富联与标的公司股东TOP 、新蔼咨询、孙蔼彬先生、叶子祯先生签署了一致行动人协议 ，约定自一致行动人协议生效日起，一致行动股东与工业富联在标的公司的重大事项决策方面保持一致行动关系。本次交易完成后， DC Software 将不再持有标的公司股份，工业富联将直接持有标的公司 39,971,265 股股份，占标的公司总股本的15.19%，并与一致行动股东合计持有标的公司60,127,027 股，占标的公司总股本的22.85%，成为标的公司第一大股东。2、本次交易已履行工业富联内部投资决策相关流程并审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 17 页 - - - - - - - - - 3 二、交易各方当事人基本情况（一）股份买卖协议对方基本情况1、交易对方基本情况（1）Digital China Software (BVI) Limited 公司名称Digital China Software (BVI) Limited 注册地址Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town Tortola,VG1110, British Virgin Islands 董事郭为法定股本50,000 美元公司注册证书编号483049 经营范围投资控股成立时间2002 年 2 月 13 日主要股东或者发起人的姓名或者名称神州数码系统集成服务有限公司持有其100% 股份DC Software 是一家根据英属维京群岛法律法规设立的有限公司，神州信息通过神州数码系统集成服务有限公司间接持有其100% 股份。DC Software 持有标的公司股份数为 39,971,265 股，占标的公司总股本的15.19%。DC Software 最近一年主要财务指标如下（未经审计） ：项目2019 年度（单位：人民币万元）总资产192,755.43 净资产125,373.25 营业收入146,690.85 净利润14,949.49 2、其他当事人基本情况（1）Talent Gain Developments Limited 公司名称Talent Gain Developments Limited 注册地址Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 17 页 - - - - - - - - - 4 董事郭为法定股本50,000 美元公司注册证书编号463193 经营范围投资控股成立时间2001 年 9 月 18 日主要股东或者发起人的姓名或者名称Digital China（BVI）Limited持有其 100% 股份Talent Gain Developments Limited持有标的公司股份数为10,154,327 股，占标的公司总股本的3.86%。截至本公告披露日，本公司与DC Software 及 Talent Gain Developments Limited 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。（二）一致行动股东基本情况（1）TOP PARTNER HOLDING LIMITED 公司名称TOP PARTNER HOLDING LIMITED 注册地址Room 2702-03，CC Wu Building，302-8 Hennessy Road ，Wanchai，Hong Kong. 董事孙蔼彬注册资本10,000 美元企业类型注册在香港的有限公司经营范围投资，未从事经营业务成立时间2010 年 10 月 8 日主要股东或者发起人的姓名或者名称姓名比例孙蔼彬20.74% 黄小萍22.91% 孙文骏5.50% 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 17 页 - - - - - - - - - 5 孙文宏7.81% 古丰永13.69% 陈珏惠8.11% 古鸿楷5.00% 古博仁5.00% 黄锦禄3.19% 詹敏慧0.18% 黄译谆0.96% 黄译萱0.84% 李绍远6.07% TOP 最近一年主要财务指标如下（未经审计） ：项目2019 年度（单位：美元）总资产30,277,337.49 净资产30,276,237.49 营业收入0.00 净利润217,335.81 TOP 持有标的公司股份19,712,242 股，占标的公司总股本的7.49%。（2）新蔼企业管理咨询（上海）有限公司公司名称新蔼企业管理咨询（上海）有限公司注册地址上海市汾西路650 弄 3 号 2 幢 3 层 326 室法定代表人孙蔼彬注册资本22 万元人民币企业类型有限责任公司( 台港澳自然人独资) 经营范围企业管理信息咨询，国际经济信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 17 页 - - - - - - - - - 6 成立时间2010 年 7 月 7 日主要股东或者发起人的姓名或者名称孙蔼彬持有100% 股权新蔼咨询最近一年主要财务指标如下（未经审计）：项目2019 年度（单位：人民币万元）总资产31.36 净资产31.36 营业收入0.00 净利润1.67 新蔼咨询持有标的公司股份194,520 股，占标的公司总股本的0.07%。（3）孙蔼彬孙蔼彬，男， 1948 年出生，证件号码0104* ，中国台湾籍，无境外永久居留权，住所：上海市静安区江场路1377 弄 1 号楼 22F。孙蔼彬先生为鼎捷软件创始人，于 1982 年在中国台湾台北创立鼎新电脑股份有限公司，现任鼎捷软件董事。孙蔼彬先生直接持有标的公司股份21,000 股，占标的公司总股本的0.01%；通过 TOP 间接持有标的公司1.55%的股份；通过新蔼咨询间接持有标的公司 0.07%的股份。（4）叶子祯叶子祯，男， 1966 年出生，证件号码0126* ，中国台湾籍，无境外永久居留权，住所：上海市静安区江场路1377 弄 1 号楼 22F。叶子祯先生 1993 年加入鼎新电脑（鼎捷软件台湾全资子公司） ，自 2013年起任鼎捷软件营运最高负责人并于 2014 年起任鼎捷软件总裁，现为鼎捷软件董事长兼总裁。叶子祯先生直接持有标的公司股份228,000 股，占标的公司总股本的0.09%。无其他对外投资情况。截至本公告披露日，本公司与上述一致行动股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系， 也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 17 页 - - - - - - - - - 7 （一）标的公司基本情况企业名称：鼎捷软件股份有限公司企业类型：股份有限公司 ( 中外合资、上市 ) 法定代表人：叶子祯总股本： 265,095,553 股统一社会信用代码： 91310000734084709Q 成立日期： 2001年 12 月 26 日住所：上海市静安区江场路1377 弄 7 号 20 层经营范围：研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品， 并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）标的公司股东结构鼎捷软件股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30% 以下，无控股股东或实际控制人。截至2020 年 3 月 31 日，持有鼎捷软件前十大股东情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例（ % ）Digital China Software（BVI）Limited 41,071,265 15.43% TOP PARTNER HOLDING LIMITED 19,712,242 7.41% STEP BEST HOLDING LIMITED 14,835,624 5.57% TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 10,154,327 3.82% EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 6,117,971 2.30% MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 5,794,284 2.18% COSMOS LINK HOLDING LIMITED 3,406,625 1.28% 鼎捷软件股份有限公司回购专用证券账户2,012,723 0.76% 黄国斌1,895,200 0.71% FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 1,411,722 0.53% （三）标的公司主营业务名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 17 页 - - - - - - - - - 8 鼎捷软件成立于 1982 年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供商， 主营业务是为制造业、 流通业及小微企业提供数字化、 智能化解决方案，在汽车零部件、装备制造、IC 设计、电子等制造行业积累了丰富的软件实施与行业精益管理经验， 帮助企业实现“降本增效”、“提质减存”的效益。 鼎捷软件在上述领域拥有领先的研发能力、软件实施能力、行业咨询能力。（四）权属状况说明截至本公告披露日， DC Software 所持鼎捷软件股票均为鼎捷软件首次公开发行前的股份，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。本公司已依据公开信息对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。（五）标的公司财务情况依据鼎捷软件 2019 年年度报告及 2020 年第一季度报告，其近一年及一期的主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元项目2020 年 3 月 31 日2019 年 12 月 31 日资产总额225,797.05 226,979.73 负债总额89,566.62 85,887.79 净资产136,230.43 141,091.94 应收账款10,799.00 15,187.44 其他应收款1,340.46 1,635.48 或有事项总额 （包括诉讼与仲裁事项）- - 项目2020 年 1-3 月2019 年度营业收入23,136.54 146,671.81 营业利润-5,261.35 14,263.15 净利润-5,323.31 10,389.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,878.20 8,907.68 经营活动产生的现金流量净额-17,767.30 23,865.37 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 17 页 - - - - - - - - - 9 注：鼎捷软件 2019 年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年 1-3 月财务数据未经审计。四、股权买卖协议的主要内容1、协议主体甲方（受让方）：富士康工业互联网股份有限公司乙方（转让方）： Digital China Software (BVI) Limited 丙方（协议参与方）： Talent Gain Developments Limited 2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况乙方同意向甲方转让其持有的目标公司39,971,265 股股份（占目标公司股份总数的 15.19%，以目标公司剔除回购账户后的总股本26,308.2830 万股为计算依据，下同）以及目标股份所附带的所有股东权益，目标股份为无限售条件的流通股。3、转让价款目标 股份 转让 价格 为 每 股 人 民币 14 元，股 份转 让 价 款 总 计人 民币559,597,710 元。4、股份转让的支付对价、付款安排、支付方式及资金来源（1） 在协议约定之交割先决条件均已满足（或被甲方书面豁免） 之前提下，甲乙双方应于先决条件满足之日起5 个工作日内或甲乙双方书面另行同意的其他日期（以下简称“交割日”）实施交割。于交割日且乙方在境内银行开设的境外机构境内外汇账户（以下简称“NRA 账户”）可以合法合规正常接收股份转让价款的，甲方应将 25% 的股份转让价款，即人民币139,899,427.5元（以下简称“第一笔股份转让价款”），汇入乙方NRA 账户。于交割日且甲方将第一笔股份转让价款汇入乙方NRA 账户后，协议甲乙双方应当配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交所有必需的文件并支付所需税费，申请办理目标股份转让过户登记， 将目标股份过户登记到甲方名下 （目标股份过户登记至甲方名下即为“交割完成”，以下简称“交割完成日”），75% 的股份转让价款，即人民币419,698,282.5元（以下简称“第二笔股份转让价款”），应于交割完成日或下个工作日内立即支付到乙方NRA账户。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 17 页 - - - - - - - - - 10 （2）甲方以现金方式支付转让价款，甲方具有支付全部股份转让价款的能力，其受让目标股份的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法。（3） 交割完成日前目标股份的权利和义务、 风险及责任由乙方享有和承担；自交割完成日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担。5、交易标的交付状态（1）乙方对目标股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在目标股份上设定任何担保、 质押、信托或其他任何负担， 也没有对目标股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对目标股份行使权利及/ 或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对目标股份为任何请求或主张。目标股份为无限售条件的流通股。目标股份不涉及任何诉讼、 仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他深交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。（2）乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标股份， 拥有对目标股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。6、生效时间及条件（1） 协议自各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日起成立。本协议成立后，一方在本协议全部生效前违反对其有约束力的责任或义务造成另一方损失的，应当承担赔偿责任。（2）协议为附条件生效的协议：1）协议自各方签署之日起，协议中“鉴于”“费用负担”“协议终止” “保密义务”“不可抗力”“合同的成立和生效”“其他条款”“通知”及“适用法律及争议解决”相关条款生效；2）自丙方的间接控股股东神州控股董事会通过决议，批准本次交易的相关方案之日起，协议中丙方作出的关于声明、保证、义务、承诺、责任的相关条款和享受的其他权利条款生效；3）自乙方的间接控股股东神州信息董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案之日起，协议剩余条款全部生效。7、特别条款名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 17 页 - - - - - - - - - 11 （1）交割先决条件1）乙方已经取得其间接控股股东的全部授权和批准，并将该等授权和批准的有效决议复印件提供给甲方；2） 甲方已收到证监会及 / 或深交所等监管机构关于本次交易的批准或确认意见书的原件（如法令要求取得监管机关批准或确认的）；3）乙方已向甲方出具书面声明书，承诺其已确实遵循协议所规定的各项义务、声明与保证；4）乙方与丙方提名的2 名董事已向目标公司有权机构提交辞职信且甲方指定的 2 位由乙方或者目标公司董事会等有权主体提名的董事候选人已获得目标公司股东大会选举通过；5）没有任何法院或监管机构作出裁判、保全措施或其他决定、命令或法定限制，阻碍、禁止或限制目标股份完成转让；6）没有发生任何使目标公司无法继续正常营运的事件或对目标公司业务有重大不利影响的事件，重大不利影响指任何导致及合理预期可能导致：A、对于协议甲乙双方而言，严重损害了其履行协议或承担协议项下义务的能力；B、对于目标公司而言，对其经营、资产、运营、运营成果、财务、负债（包括但不限于或有责任） 、经营预期、 开展业务的资质或能力所造成的重大不利影响的事件及变化 （为免歧义， 为导致目标公司最近一期公开披露的净资产较前一期公开披露的净资产发生5% 以上的减损的不利事件及变化）；C、乙方于本协议所做出的声明与保证真实、准确、完整，没有任何不实、错误、遗漏、误导；7）本次交易经甲方决策机构审议批准。（2）过渡期义务1）乙方与丙方确认，丙方的间接控股股东神州数码控股有限公司（股票代码：00861.HK，以下简称“神州控股”）通过神州数码软件有限公司持有的神州数码信息服务股份有限公司（股票代码：000555.SZ，以下简称“神州信息”）股份不存在任何权属上的瑕疵和纠纷，能充分、完整地行使股东表决权利， 且未与任何第三方签署一致行动协议或存在类似安排，并使神州数码软件有限公司无条件在乙方的间接控股股东神州信息股东大会对于本次交易的相关提案行使其所拥有股份对应的全部表决权投赞成票，并尽最大努力促使其他股东投赞成票。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 17 页 - - - - - - - - - 12 2）乙方确认，神州信息将在本次交易相关事项经董事会审议通过后的合理期限内提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案，不无故推迟，非经甲方书面同意，神州信息股东大会应该自本协议签署日起30 日内召开。3）丙方确认，自本协议签署日起6 个月内，丙方仅可通过集中竞价交易方式减持其所持有的目标公司股份， 而不能通过大宗交易或协议转让的方式减持其所持有的目标公司股份。4）乙方与丙方确认，在目标公司股东大会对于选举甲方指定的2 位董事候选人的提案投赞成票，尽最大努力促使甲方指定的2 位董事候选人当选。5）过渡期间，如目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的， 目标股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。6）乙方同意，过渡期间，甲方有权要求乙方独占、排他地与甲方或其指定方、 聘请的顾问进行磋商， 在未获得甲方事先书面同意的情况下， 乙方不得减持、以其他方式质押、处置其截至协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式最终导致目标股份发生过户，乙方、乙方聘请的专业顾问、近亲属、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得与第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论， 且不得与第三方达成任何有关收购交易的备忘录、意向书、允诺、合同或协议。7）过渡期间， 乙方应当 (a) 对其持有的目标股份尽善良管理义务，承诺根据法律法规及目标公司章程的规定行使股东权利、不对目标公司进行资金占用、 不对目标股份进行质押、抵押或设置其他权利限制；(b) 不进行可能影响目标股份的过户的对外举债或对第三方进行担保的活动；(c) 不以任何方式占用目标公司资金或因其股东行为导致目标公司存在违反法律法规、损害公司资产或投资者利益的情形；或 (d) 不得劝诱目标公司（含子公司）的客户、供应商、商业伙伴不再与目标公司合作，或以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等方式或以金钱或物质利益做诱饵促使目标公司核心人员从目标公司离职。8）甲方同意在合法合规的前提下为乙方就本次股份转让价款由乙方NRA 账户支付至乙方境外账户提供必要且合理的善意协助，如甲方因此而产生任何费用应由乙方承担。乙方同意过渡期间不会以任何方式主动处置NRA账户中甲方第一笔股份转让价款，包括但不限于转出、结汇、对外支付、担保。过渡期间NRA账户中甲方第一笔股份转让价款被乙方主动处置，或被第三方处置的， 包括但不限于保全、查封、扣押、冻结、划拨，乙方应向甲方或促使神州信息向甲方提供与第一笔股份转让价款同等金额担保。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 17 页 - - - - - - - - - 13 8、协议的终止（1）自本协议签署日至交割完成后12 个月内，除经各方一致书面同意， 任何一方如有下列任一事由，其他各方有权随时终止本协议：1）一方有违反本协议任何约定之情事，且未在对方以书面通知违约事由后30 日内补正完成；2）一方有违反本协议任何约定之情事，且该违约情事无法进行补正；3） 本协议所列之交割先决条件未能于2020 年 12 月 31 日或双方另行书面约定的其他日期之前完成；4）具管辖权的法院已判决或裁定禁止或限制目标股份买卖或转让；或5）相关行政主管机关以法令或命令公布或宣告目标股份买卖或转让违法或无效；本协议各方一致同意，上述第4）及第 5）项不受本条第一款约定的期限限制。（2）若目标股份交割完成前甲方已将第一笔股份转让价款汇入乙方NRA 账户后本协议终止的， 乙方应在本协议终止之日起且不违反法律法规要求的前提下7 个工作日内将第一笔股份转让价款金额及其按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率以复利方式计算的利息支付至甲方指定的银行账户。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议规定各自承担本条款项下所有相关税费。（3）若目标股份交割完成后12 个月内甲方依协议约定终止本协议的，乙方应于甲方通知之后按照甲方通知要求在满足法律法规要求前提下尽快地以甲方所支付之款项加计按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率以复利方式计算的利息回购全部目标股份（即“回购价款”），其中25% 的回购价款应于甲方通知之日起7 个工作日内汇入甲方指定的银行账户，甲方应在乙方汇入 25% 的回购价款后90 个工作日或甲乙双方书面另行同意的其他日期内配合乙方办理目标股份过户事宜，75% 的回购价款应于目标股份过户登记至乙方名下后立即支付到甲方指定的银行账户。如存在违约方， 违约方应承担本条款项下所有相关税费； 如无法归责于任何一方， 各方应根据本协议规定各自承担本条款项下所有相关税费。（4）因任何原因导致本协议终止的，若甲方指定的人员已当选目标公司董事，甲方应促使其辞去董事职务。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 17 页 - - - - - - - - - 14 （5）于本协议终止前，任一方于本协议下已发生之债务或责任，除经守约方书面同意者外，违约方之债务或责任不因本协议终止而消灭。9、违约责任（1）任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、 保证或承诺， 即构成违约。 任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。（2）如甲方或乙方违反本协议中明确的特定事项，需向对方承担赔偿或违约责任，赔偿损失或支付违约金人民币1,000 万元。五、一致行动人协议的主要内容1、协议主体甲方：富士康工业互联网股份有限公司乙方： TOP PARTNER HOLDING LIMITED 丙方：孙蔼彬丁方：叶子祯戊方：新蔼企业管理咨询（上海）有限公司2、一致行动的目的为了维持公司股权结构的稳定， 保障公司的长期健康发展， 各方均同意在行使股东权利或者履行相关职权时， 共同保持在目标公司重大事项决策上的一致性。3、一致行动期限及期后安排各方同意，于甲方本次拟协议受让Digital China Software (BVI) Limited持有的目标公司 39,971,265 股无限售条件流通股 （以下简称 “目标股份”）登记于甲方名下之日（以下简称“登记日”） 起 36 个月内 （以下简称“一致行动期间”） ，乙方、丙方、丁方、戊方就目标公司股份与甲方保持一致行动，期满后，本协议各方可协商一致续签本协议或另行签署补充协议延长本协议有效期36 个月。4、一致行动安排在本协议有效期内， 在合法合规的前提下， 各方在处理有关目标公司经营发展且根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规、规范性文件以及目标公司章程规定需要由目标公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均保持一致行动，具体方式如下：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 17 页 - - - - - - - - - 15 （1）在任一方拟向股东大会、董事会提出议案之前，各方应就相关提案及其内容进行协商并形成一致意见，以自身名义或共同向股东大会、 董事会提出相关议案，并在股东大会、 董事会上对相关议案按照形成的一致意见作出相同的表决；如果乙方、丙方、丁方、戊方的意见与甲方的意见不一致，乙方、丙方、丁方、戊方应按甲方的意见提出议案和进行表决。（2）对于非由协议一方或各方共同向股东大会、董事会提出的议案，在目标公司股东大会、 董事会召开前， 各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，形成一致意见， 并按照形成的一致意见在股东大会、董事会会议上做出相同的表决。如果各方意见不一致，乙方、丙方、丁方、戊方应按甲方的意见进行表决。（3）除关联交易等需要回避的情形外，在目标公司股东大会、董事会召开会议审议相关事项时，各方或其提名的董事应保证参加股东大会或董事会会议，并确保各方持有的全部有效表决票均按照各方事先协商达成的一致意见或者在各方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。（4）各方任何一方不能参加股东大会的，应委托其他方或其他方认可的授权代表作为代理人出席股东大会会议并行使表决权；如担任董事的一方不能参加董事会会议， 应委托本协议中的其他方董事代为出席董事会并行使表决（如无需回避表决）。就前述委托，委托方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件， 并授权受托方按照各方达成的一致意见或者在各方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。（5）本协议有效期内因任何原因导致各方在股东大会、董事会审议及表决程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案， 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。（6）乙方、丙方、丁方、戊方不得以委托、信托等方式将其持有的全部或者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托甲方之外的任何其他方决定或行使，分红权除外。（7）各方承诺严格履行法律、行政法规、规范性文件以及证券交易所规则所赋予一致行动人的义务， 如果中国证监会、 证券交易所要求对其所持目标公司股份履行较长期限的锁定义务，各方均应当按照要求作出相关承诺。（8）丙方、丁方、戊方转让其所持目标公司股份时，甲方享有同等条件下的优先受让权，丙方、丁方、戊方采用集中竞价交易方式减持的除外。乙方转让其所持目标公司股份时， 甲方、丙方、丁方、戊方享有同等条件下的优先受让权，各自受让比例由甲方、丙方、丁方、戊方协商确定，但乙方采用集中竞价交易方名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 15 页，共 17 页 - - - - - - - - - 16 式减持的除外。5、股权变动安排甲方确认，其在受让目标股份后十八（18）个月内不减持目标股份；乙方、丙方、丁方、戊方确认，在甲方受让目标股份后十八（18）个月内不减持其所持目标公司股份，但法律法规允许一致行动人之间相互转让的除外。6、其他相关说明（1）依照甲方与 Digital China Software (BVI ） Limited（以下简称“ DC Software ” ） 、Talent Gain Developments Limited（以下简称“ Talent ” ）签署的 股份买卖协议， DC Software 及 Talent 提名的目标公司 2 位董事应当辞任，将由 DC Software 或目标公司董事会等有权主体提名甲方推荐的两位董事候选人，乙方、丙方、丁方、戊方同意促使目标公司董事会提名甲方推荐的两位董事会候选人，并在董事会和股东大会上一致支持甲方提名的董事候选人。（2）在未来届次董事选任过程中，甲方与乙方考虑共同提名四名管理层董事，其中优先按照乙方、丙方、丁方、戊方共同讨论建议结果提名。（3）为实现目标公司股权稳定，保障其长期健康发展，各方承诺，在符合法律法规的前提下， 目标公司的日常经营活动由管理层负责，各方支持以丁方为核心的管理层团队积极开展目标公司的日常经营活动；但是各方通过本协议同时约定，将根据各方达成的一致意见或在各方意见不一致的情况下按持股比例少数服从多数的方式积极参与决策并由目标公司优先与甲方合作共同拓展对外科技服务或灯塔工厂相关的特定活动，例如研发、 销售等主营业务， 但所需投入的研发、销售资源应当与目标公司预期的收入形成合理的比例。7、协议的成立与生效本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起成立，于目标股份登记于甲方名下之日起生效。8、协议的解除（1）经各方协商书面同意的，本协议可解除。（2）乙方、丙方、丁方、戊方不再持有目标公司股份时起，不再受本协议约束（保密条款除外） ，但不影响通过协议转让的方式承接该部分股份的受让方按照本协议的约定继续履行本协议，也不影响其他各方继续履行本协议。（3）以下日期孰早时，各方不再受本协议约束：1）甲方减持使其所持有目标公司股份低于目标公司总股本10% 时；2）一致行动期间到期日。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 16 页，共 17 页 - - - - - - - - - 17 9、违约及索赔任何一方违反其声明与保证、 不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。六、本次交易的目的和对本公司的影响本次交易是工业富联进一步落实“智能制造+工业互联网”双轮驱动战略的重要举措， 鼎捷软件是工业软件解决方案提供商，希望通过此次合作， 将工业富联数字化工业的整体能力与鼎捷软件工业软件方面的设计、研发、运维等能力深度结合，进一步提升智能制造科技水平，以及工业互联网科技服务的整体实力，促进工业富联引领智能制造高质量发展。七、风险提示及其他1、本次交易存在各方未能依约履行的风险；2、本次交易需通过DC Software 母公司神州信息股东大会审议，存在不能通过其审议的风险；3、本次交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖协议规定的交割先决条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险。4、本次交易事项尚存在不确定性，本公司将根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。八、备查文件目录1、 关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议2、 一致行动人协议特此公告。富士康工业互联网股份有限公司2020 年 7 月 6 日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 17 页，共 17 页 - - - - - - - - -