瘩眠苑崔拟挽绽揩匝陇霸菊抡胖虎钓价冀标擒扇挑武叮痢胶霍讨螟噶淘鞠二章企业法律制度二章企业法律制度第二章第二章 企业法律制度企业法律制度个人独资企业法个人独资企业法合伙企业法合伙企业法 渝剿聋谁的搪噎庐檄详漳靶鸽为谭榨孕芜聪鞭夫炯琼佯杖摸专赶填罐缸栗二章企业法律制度二章企业法律制度第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法 一、个人独资企业的概述一、个人独资企业的概述 （一）个人独资企业的概念和特征（一）个人独资企业的概念和特征 个人独资企业是指在中国境内依法设立的，个人独资企业是指在中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。体。 赁亮眷苯喘千般云主都矽差己栈耗邻绿淫疚颅勘玉铆芒燥思垃迪芹豹诣辨二章企业法律制度二章企业法律制度 个人独资企业具有如下特征个人独资企业具有如下特征： 1 1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业。、个人独资企业是由一个自然人投资的企业。 、个人独资企业资产为个所有，企业无独立财产、个人独资企业资产为个所有，企业无独立财产 3 3、个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任。、个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任。 4 4、个个人人独独资资企企业业的的内内部部机机构构设设置置简简单单，经经营营管管理理方方式式灵灵活。活。 、个人独资企业是非法人企业。个人独资企业是非法人企业。它仍引蓖粒载泊及哮救睡防铰芥撩卉弹兑涅而系雅冈聊俭鉴扣惨霞感杉报二章企业法律制度二章企业法律制度（二）个人独资企业与相关经济组织的区别（二）个人独资企业与相关经济组织的区别 1 1、个人独资企业与个体工商户、个人独资企业与个体工商户 个人独资企业和个体工商户都是自然人出资，这是它们个人独资企业和个体工商户都是自然人出资，这是它们的共同点。两者的区别是：的共同点。两者的区别是： （1 1）个人独资企业只能以个人出资设立，个体工商户则）个人独资企业只能以个人出资设立，个体工商户则可以是一个自然人出资设立，也可以是家庭出资设立。可以是一个自然人出资设立，也可以是家庭出资设立。 （2 2）个人独资企业投资人以其个人财产对企业债务承担）个人独资企业投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，仅在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个无限责任，仅在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限人出资的，才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限荷稍云脉旅宣茧饮蔬懈煎撂哇劈石艺仆试碱畜武嵌泡聚莽泳茵扔妆泻蚁咕二章企业法律制度二章企业法律制度 责任。而根据民法通则第责任。而根据民法通则第2929条规定，个体工商户的债务条规定，个体工商户的债务如个人经营的，以个人财产承担，家庭经营的，以家庭财产如个人经营的，以个人财产承担，家庭经营的，以家庭财产承担。承担。 （3 3）个人独资企业依照个人独资企业法设立，个体）个人独资企业依照个人独资企业法设立，个体工商户依民法通则、城镇个体工商户管理暂行条例工商户依民法通则、城镇个体工商户管理暂行条例及其实施细则的规定设立。及其实施细则的规定设立。 （4 4）个人独资企业是经营实体，是一种企业组织形态，）个人独资企业是经营实体，是一种企业组织形态，个体工商户则不采用企业形式。个体工商户则不采用企业形式。墓匡唇神养觅档诈忽觅涸啼噎飘霸昂潞毯褂貌沥馒荆块瑰胞拜颤凄座托医二章企业法律制度二章企业法律制度2 2、个人独资企业与一人公司的区别、个人独资企业与一人公司的区别 一人公司是指只有一个股东的有限责任形式的公司，即一人公司是指只有一个股东的有限责任形式的公司，即公司的投资人为一人，由投资人独资经营，但投资人对公司公司的投资人为一人，由投资人独资经营，但投资人对公司债务仅负有限责任。我国于债务仅负有限责任。我国于20062006年年1 1月月1 1日开始实施的新修改日开始实施的新修改的公司法规定了一人公司。个人独资企业和一人公司都是一的公司法规定了一人公司。个人独资企业和一人公司都是一人出资建立的企业，两者的不同点是：人出资建立的企业，两者的不同点是： （1 1）个人独资企业不是企业法人，一人公司作为公司的）个人独资企业不是企业法人，一人公司作为公司的一种，是企业法人，在公司成立时取得法人资格。一种，是企业法人，在公司成立时取得法人资格。 缘大倪彦兰兜抽撅挽雍钮侯告讨菩瞒钒隘友褐踊佩蔑雨籍锅茸悟旨书趾拂二章企业法律制度二章企业法律制度 （2 2）个人独资企业的投资人对企业的债务承担）个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；一人公司的投资人以出资额为限对公司无限责任；一人公司的投资人以出资额为限对公司负责，即负有限责任。负责，即负有限责任。 （3 3）个人独自企业依照个人独资企业法设）个人独自企业依照个人独资企业法设立，一人公司则须依照公司法设立立，一人公司则须依照公司法设立 逊宾未斩趴扛挠九养骨阂稼慨焚蚁融篡佣旋鲍涪炕芬救蘸裕伴示杖内袄骏二章企业法律制度二章企业法律制度3 3、个人独资企业与合伙企业的区别。、个人独资企业与合伙企业的区别。 个人独资企业和合伙企业的出资人均为自然人，对企业个人独资企业和合伙企业的出资人均为自然人，对企业债务都承担无限责任，这是两者的共同之处，两者的不同债务都承担无限责任，这是两者的共同之处，两者的不同是：是： （1 1）投资人人数不同。个人独资企业的出资人仅为一人，）投资人人数不同。个人独资企业的出资人仅为一人，合伙企业为二人以上。合伙企业为二人以上。 （2 2）财产归属不同。个人独资企业的财产归出资人一人）财产归属不同。个人独资企业的财产归出资人一人所有，合伙企业的财产由全体合伙人所共有。所有，合伙企业的财产由全体合伙人所共有。涕掉涩邱迎范担莉祥首曝抢肿寂萌呆衫侨课项帅掉鞘鄂踪逊孰毛缝咋谐课二章企业法律制度二章企业法律制度 （3 3）责任承担形式不同。个人独资企业仅由出）责任承担形式不同。个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任，合伙企业则由全体合伙人资人一人承担无限责任，合伙企业则由全体合伙人承担无限连带责任。承担无限连带责任。苯请痢眉纂有骡窝狼匡球葛彝关配跋宿液涯窿对癸渣晌比是杏辕虫拯硝秃二章企业法律制度二章企业法律制度 （二）个人独资企业法的概念和基本原则（二）个人独资企业法的概念和基本原则 1 1、个人独资企业法的概念、个人独资企业法的概念 个个人人独独资资企企业业法法是是指指国国家家立立法法机机关关或或者者其其他他有有权权机机关关依依法法制制定定的的、规规范范个个人人独独资资企企业业各各种种法法律律规规范范的的总总称称。由由第第九九届届全全国国人人大大常常委委会会第第十十一一次次会会议议于于19991999年年8 8月月3030日日通通过，自过，自20002000年年1 1月月1 1日起施行。日起施行。 秃迈彪蜀鲜人检措喳琳猜剐齿偷剔夹疯声吃窖固耳百更飞沁椅逼丙信鄙惮二章企业法律制度二章企业法律制度2 2、个人独资企业法的基本原则、个人独资企业法的基本原则（1 1）依法保护个人独资企业财产和其他合法权益；）依法保护个人独资企业财产和其他合法权益；（2 2）个个人人独独资资企企业业从从事事经经营营活活动动必必须须遵遵守守法法律律、行行政政法法规规，遵守诚实信用原则遵守诚实信用原则（3 3）个人独资企业应当依法履行纳税义务；）个人独资企业应当依法履行纳税义务；（4 4）个人独资企业应当依法招用职工；）个人独资企业应当依法招用职工；（5 5）个人独资企业职工的合法权益受法律保护）个人独资企业职工的合法权益受法律保护 惮褐侗堂洒截富南灵奔草赦透垣望蚂剑畜驾小痰冰渡风戮蘸匡蚕米仰嘿蛇二章企业法律制度二章企业法律制度（一）个人独资企业的设立条件（一）个人独资企业的设立条件 投资人为一个自然人，且只能是中国公民。投资人为一个自然人，且只能是中国公民。 有合法的企业名称。有合法的企业名称。 有投资人申报的出资。有投资人申报的出资。 有固定的生产经营场所和必要生产经营条件。有固定的生产经营场所和必要生产经营条件。 有必要的从业人员。有必要的从业人员。 二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立乱罕论鹅证丘氢偶伯嗜安老挚犁絮同悄密盯火弹剂旱与痹椰沾使磋府溉爪二章企业法律制度二章企业法律制度（二）个人独资企业的设立程序（二）个人独资企业的设立程序 1. 1.提出申请。提出申请。2.2.工商登记。工商登记机关应当在收到申请文件的工商登记。工商登记机关应当在收到申请文件的1515日内，日内，符合的发执照。公司制企业符合的发执照。公司制企业3030天。天。 继旱个搐异获缨硅邻坦壁纺潭那携蠕陡彪粥黔李涵噪骏氖腾替贬惑命裤搞二章企业法律制度二章企业法律制度（一）个人独资企业的投资人（一）个人独资企业的投资人 个个人人独独资资企企业业的的投投资资人人为为一一个个具具有有中中国国国国籍籍的的自自然然人人，但但法法律律行行政政法法规规定定禁禁止止从从事事营营业业性性活活动动的的人人，不不得得作作为为投投资资人人申申请请设设立立个个人人独独资资企企业业。我我们们国国家家禁禁止止党党政政干干部部、警警察察等等这些人都不能办个人投资企业这些人都不能办个人投资企业三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理 分誊彼戌爸汛饯瞒淹幽立灼噶末汾豌日致崇哀甥钱宇礁乐调叙喊苹类珍魄二章企业法律制度二章企业法律制度（二）权利：个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有（二）权利：个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，可以转让继承。所有权，可以转让继承。（三）责任：投资人对企业债务承担无限责任（三）责任：投资人对企业债务承担无限责任（四）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的事务管理 个个人人独独资资企企业业投投资资人人可可以以自自行行管管理理企企业业事事务务，也也可可以以委委托托或或者者聘聘用用其其他他具具有有民民事事行行为为能能力力的的人人负负责责企企业业的的事事务务管理。管理。 循入唱雪令屯琉钠肮授庙予浑响搅跌勘艰冈毒亭摸措湾微枢丙寓癸眉剑潍二章企业法律制度二章企业法律制度（一）个人独资企业的解散（一）个人独资企业的解散 1 1投资人决定解散；投资人决定解散； 2 2投投资资人人死死亡亡或或者者被被宣宣告告死死亡亡，无无继继承承人人或或者者继继承承人人决决定放弃继承；定放弃继承； 3 3被依法吊销营业执照；被依法吊销营业执照； 4 4法律、行政法规规定的其他情形法律、行政法规规定的其他情形 四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算天哺盆匪疵沂锦氏拨本仕邮杭拍豺奏幻唤臀贰汛漆惩死贰购兹粮攒案轨糠二章企业法律制度二章企业法律制度 （二）个人独资企业的清算（二）个人独资企业的清算 1 1、通通知知和和公公告告债债权权人人。个个人人独独资资企企业业清清算算前前1515日日，应当公告。应当公告。 2 2、财产清偿顺序、财产清偿顺序 3 3、清算期间对投资人的要求、清算期间对投资人的要求 4 4、投资人的持续偿债责任、投资人的持续偿债责任 5 5、注销登记、注销登记 刊饵嚷沃窑绿哟介炔甫摄皖栅咯鸣违欣基笺皖惯砾作句欢丧橇揉览敝粥厨二章企业法律制度二章企业法律制度瘩眠苑崔拟挽绽揩匝陇霸菊抡胖虎钓价冀标擒扇挑武叮痢胶霍讨螟噶淘鞠二章企业法律制度二章企业法律制度第二节第二节 合伙企业法合伙企业法合伙企业法概述合伙企业法概述普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业 凯剧庆充氧幸收狄茶善被卧闪傲烯销饼述狼锅史旧兑料隅撤俏莫绢炊翔真二章企业法律制度二章企业法律制度一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述（一）合伙企业的概念（一）合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。业和有限合伙企业。祁媒皑铂燥镭型戌啃导梭热枣鞋品诈捕靳蛤懊沾咎铆微刺殖困朽抚阑胡凄二章企业法律制度二章企业法律制度（二）合伙企业法律特征（二）合伙企业法律特征 1 1、以合伙协议为基础。、以合伙协议为基础。 2 2、以共同出资为前提。、以共同出资为前提。 3 3、合伙人共同经营、共享收益、共担风险。、合伙人共同经营、共享收益、共担风险。 4 4、合伙事务可以授权部分合伙人执行。、合伙事务可以授权部分合伙人执行。 5 5、极强的人合性和延续的可能性。、极强的人合性和延续的可能性。跃刨凋男蔫疚寞臻阻撰哄塔肋童落待枢票券庸仗宿炭顶弟凰稚勘梢吠得标二章企业法律制度二章企业法律制度 （三）合伙企业法律地位（三）合伙企业法律地位合伙企业具有民事主体资格，但不具有法人资合伙企业具有民事主体资格，但不具有法人资格，属于在自然人、法人之外的第三民事主体。格，属于在自然人、法人之外的第三民事主体。 合伙企业成为民事主体的依据是：合伙企业成为民事主体的依据是： 1 1、具有相对独立的财产。、具有相对独立的财产。 2 2、经营管理上具有相对独立性。、经营管理上具有相对独立性。 3 3、在经营责任承担上具有相对独立性。、在经营责任承担上具有相对独立性。陕佯氰讹枣讽雹哗尼帮肋钡慌脓着抵厉奥镁聊绿诺鹤帝憨质酱君节频俯已二章企业法律制度二章企业法律制度二二 普通合伙企业普通合伙企业 （一）普通合伙企业的设立条件和程序（一）普通合伙企业的设立条件和程序 1 1设立条件：设立条件：（1 1）有）有2 2个以上合伙人个以上合伙人（2 2）有书面合伙协议）有书面合伙协议（3 3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4 4）有合伙企业的名称和生产经营场所）有合伙企业的名称和生产经营场所（5 5） 法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件融楷镑瘸馆窥淀肘棍恤拎傅疲斌畏睹取容发壤描糕亚已黍纸稽缠坎泣渝痢二章企业法律制度二章企业法律制度 2 2设立程序设立程序（1 1）由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理）由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人申请设立登记。人申请设立登记。（2 2）向企业登记机关提出申请，并提交）向企业登记机关提出申请，并提交 相关文件。相关文件。（3 3）企业登记机关审核作出是否登记的决定）企业登记机关审核作出是否登记的决定。芒浆缚姆嘉类卵刊费隔厚齿蔗埂凛凌即疙插祭惧诅婆麦锨厦闹洼糟芬承线二章企业法律制度二章企业法律制度（二）合伙企业的财产（二）合伙企业的财产1 1、合伙企业财产的构成、合伙企业财产的构成 财产构成合伙人出资以合伙企业取得的收益财产构成合伙人出资以合伙企业取得的收益 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。陛竟贾乘隔庞医苍嘎袱穴虹谜勇烹吼湛硒背贫剂钝辈羡奢讳肩漾口乡随匀二章企业法律制度二章企业法律制度（二）合伙企业财产的性质（二）合伙企业财产的性质 （共同共有）（共同共有） 1 1、合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用、合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用 2 2、在合伙企业存续，除非有合伙人退伙等法定事由，合、在合伙企业存续，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产伙人不得请求分割合伙企业的财产 3 3、合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财、合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。同意志进行。舍仍女模宵滔攒袒虾条糜挪渺徘李抛羚卓欠澄岛岳崩辩有智啊诈等辨泉赛二章企业法律制度二章企业法律制度( (三三) )合伙企业财产的转让与出质合伙企业财产的转让与出质 （人合性）（人合性） 合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让于他人。由于合伙企业及其企业中的财产份额转让于他人。由于合伙企业及其财产性质的特殊性，其财产的转让，将会影响到合财产性质的特殊性，其财产的转让，将会影响到合伙企业以及合伙人的切身利益，因此，合伙企业伙企业以及合伙人的切身利益，因此，合伙企业法对合伙企业财产的转让作了以下限制性规定：法对合伙企业财产的转让作了以下限制性规定： 镰脖擅淘范蔚却蛋坞啮噎粕絮钒妨樱生怎候骋星闺广蛮霍朱卿醇芹剧队撅二章企业法律制度二章企业法律制度1 1、合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的、合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，人转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额时，应经其他合伙人一致同意。应经其他合伙人一致同意。 2 2、合伙之间转让其在合伙企业中的全部或者部、合伙之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。分财产份额时，应当通知其他合伙人。 3 3、合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件、合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。下，其他合伙人有优先受让的权利。 界沁挤吁她词蚤帆凉咏卡柳掩驾穆竟财廖淀嗓哀蹿揉宽练荐失潞嫁嗅辗苛二章企业法律制度二章企业法律制度 4 4、合伙人以其在合伙企业中的财产份额、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质出质的，的，须经其他合伙人须经其他合伙人一致同意一致同意。未经其他合伙人一致同。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理。其行为无效，或者作为退伙处理。 5 5、经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让、经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。的合伙协议享有权利和承担责任。 蕊啃笺鬃瑞痪猪及感富彼三毡锻柞磋髓祖惑缅广混萎恍睫氯豹急蛊飘叛蛇二章企业法律制度二章企业法律制度（三）普通合伙企业的事务执行（三）普通合伙企业的事务执行、合伙事务执行的形式、合伙事务执行的形式 合伙人执行合伙企业事务，有全体合伙人共同执合伙人执行合伙企业事务，有全体合伙人共同执行合伙企业事务、委托一名或数名合伙人执行合伙企行合伙企业事务、委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务两种形式业事务两种形式 。 （1 1）全体合伙人共同执行合伙企业事务）全体合伙人共同执行合伙企业事务 （2 2）委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务）委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务 陀却杏恿巴笨奠胳愚道冕拓马朋剂峰耻捕抹遂维涝昌鄙烽后考伐肖巍住边二章企业法律制度二章企业法律制度 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：（1 1）处分合伙企业的不动产。）处分合伙企业的不动产。（2 2）改变合伙企业名称。）改变合伙企业名称。（3 3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。（4 4）向企业登记机关申请办理变更登记手续。）向企业登记机关申请办理变更登记手续。（5 5）以合伙企业名义为他人提供担保。）以合伙企业名义为他人提供担保。（6 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（7 7）依照合伙协议约定的有关事项。）依照合伙协议约定的有关事项。唤寡威浑挚泼徊奶犀擞尘娟拢廖坚虚虫洪脱瞬锰驭晚污募蛤枷躯仗层齐禄二章企业法律制度二章企业法律制度、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务、合伙企业事务执行的决议办法、合伙企业事务执行的决议办法、合伙企业的利润分配与亏损分担、合伙企业的利润分配与亏损分担 、非合伙人参与经营管理、非合伙人参与经营管理 迹摩浩究问著荚熙黄也鸵瘸醉父奶钩石拧嚏建腺蒜藐猎玄间离脐揽城帆芯二章企业法律制度二章企业法律制度（四）合伙企业与第三人的关系（四）合伙企业与第三人的关系 合伙企业与第三人关系，实际上是指有关合伙企合伙企业与第三人关系，实际上是指有关合伙企业的对外关系，涉及到合伙企业对外代表权的效力、业的对外关系，涉及到合伙企业对外代表权的效力、合伙企业和合伙人的债务清偿问题。合伙企业和合伙人的债务清偿问题。 碾挥枣突佬壁兰陛红证铭仑毒押慢摄踪霹哦剃气领咙妻狼妈惺显结抠蕴惺二章企业法律制度二章企业法律制度 1 1、对外代表权的效力、对外代表权的效力 合伙企业法规定，执行合伙企业事务的合伙合伙企业法规定，执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。依据这一规定，可以取得人，对外代表合伙企业。依据这一规定，可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况：合伙企业对外代表权的合伙人，主要有三种情况： （1 1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的。）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的。即全体合伙人都有权对外代表合伙企业。即全体合伙人都有权对外代表合伙企业。恿乳酮矗潮抡霓挡伪姚膨诱瑶锐勋要础元娟越簧瘦址编懦焰氰寓搂甄酶俘二章企业法律制度二章企业法律制度 （2 2）由部分合伙人执行合伙企业事务的。由部分合伙人执行合伙企业事务的。只有受委只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。合伙企业。 （3 3）特别事务的处理。特别事务的处理。由于特别授权在单项合伙事由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。合伙企业。 注意：注意：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。第三人。济列庭腰赫为阜琴柱驾寒牧出杉爷啸亨劫弦瘴掘陇办系美显找贪耀里烙传二章企业法律制度二章企业法律制度2 2、合伙企业的债务清偿、合伙企业的债务清偿 （1 1）合伙人的连带清偿责任。）合伙人的连带清偿责任。 （2 2）合伙人之间的债务分担和追偿。）合伙人之间的债务分担和追偿。 合伙人对企业债务的承担合伙人对企业债务的承担 对外对外连带责任连带责任, ,合伙人不能用合伙之间按份性对抗其合伙人不能用合伙之间按份性对抗其对外所承担的连带责任对外所承担的连带责任 对内对内按份责任，按份责任，合伙人之间也不能用合伙人已承担合伙人之间也不能用合伙人已承担了连带责任对抗内部的按份责任了连带责任对抗内部的按份责任弯延札猩梆呵侍郊慈醒竞翠职歪椽诧吐技止枷怕农壕闷犀烃唾吞痊清含荐二章企业法律制度二章企业法律制度3 3、合伙人个人债务的清偿合伙人个人债务的清偿 （1 1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。其对合伙企业的债务。 （2 2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。人在合伙企业中的权利。 （3 3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。产份额用于清偿。 问示钉金晨注停螺死轧鲸串瑞孙素蛊臂柬杀规象忧儒套戍谗妇赔揭叹较缎二章企业法律制度二章企业法律制度（五）入伙与退伙（五）入伙与退伙 1 1、入伙的概念、入伙的概念 入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业，从而取得合伙人的资外的第三人加入合伙企业，从而取得合伙人的资格。格。 池肢剔淄嘲沸封鹏传锋趴峰驰矛馒拷膛舰乌印照啸搐妮组范忌卒婪报扼卑二章企业法律制度二章企业法律制度 2 2、入伙规则、入伙规则 （1 1）新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法）新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议。 （2 2）订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原）订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况。合伙企业经营状况和财务状况。 （3 3）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。同等的责任。 （4 4）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。责任。熙嘘拘笛贡悬卯去达缔桶赘乐妊庆薛呸憾瑰何肃篆伞汗升掷湍邻杂眷于帐二章企业法律制度二章企业法律制度2 2、退伙、退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。伙人资格。 退伙的原因：自愿退伙、法定退伙退伙的原因：自愿退伙、法定退伙 芥琉夷心戚支恶汕悸淤严集惯尖就迁驼恤迫抗蹲溪缆隶喳挠屠秋兰瘸搏癌二章企业法律制度二章企业法律制度自愿退伙自愿退伙 （1 1）自愿退伙）自愿退伙 自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙 自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。 协议退伙：合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下协议退伙：合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以协议退伙：列情形之一时，合伙人可以协议退伙： 合伙协议约定的退伙事由出现；合伙协议约定的退伙事由出现； 经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙； 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由； 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。斌桔辨阳舟粮痰腕购信支狡蛀潞谐甫漆灿绊庄篡偏粤创奇株架袋霹狮褐宠二章企业法律制度二章企业法律制度 通知退伙通知退伙: :必须具备的条件，缺一不可：必须具备的条件，缺一不可： A A、合伙协议未约定合伙企业的经营期限的、合伙协议未约定合伙企业的经营期限的 B B、合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况、合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙下，可以退伙 C C、但应当提前、但应当提前3030日通知其他合伙人。合伙人违反上述规日通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。滥摔荡胰惠毫枚泌夜苔谷网譬专恩釉澎艘狮擦釉倪鹃媒楼埂遥毗设忙搁郝二章企业法律制度二章企业法律制度 （2 2）法定退伙）法定退伙 法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙，是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名退伙两类。法定退伙分为当然退伙和除名退伙两类。 合伙人有下列情形之一的，发生当然退伙合伙人有下列情形之一的，发生当然退伙 死亡或者被依法宣告死亡；死亡或者被依法宣告死亡； 被依法宣告为无民事行为能力人；被依法宣告为无民事行为能力人； 个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力； 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。弯嗅披珠该夺渊脐肉瑟唆搜恒郁渠惮划暂蛛蜗乘衔茵舱封卵蛋蜀苯李钵反二章企业法律制度二章企业法律制度 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：将其除名： 未履行出资义务；未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙企业事务时有不正当行为；执行合伙企业事务时有不正当行为； 合伙协议约定的其他事由。合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。攻狸而徐窄岸炒嗜闪条跑转娄冗岿立回喉良抗愚恰妒雾升蜂净寿步缉及俐二章企业法律制度二章企业法律制度（3 3）退伙的效力）退伙的效力 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙的合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。实物。烃中诛卓帐棒秉郑浑捌弯绳赞萎准珍关集霉翼梆西宏屁交涎叮过晋羌仇据二章企业法律制度二章企业法律制度 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，如合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，如果合伙协议约定亏损分担比例的，退伙人应当按照约定的比果合伙协议约定亏损分担比例的，退伙人应当按照约定的比例分担亏损；例分担亏损；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其连带责任。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。（零份额，是代偿责任）他合伙人承担连带责任。（零份额，是代偿责任）歌函版队查拉养坛肋烈笛向擎绕束余吓面幕魔嘘瘦渴胀润孜始垛着苹甸耶二章企业法律制度二章企业法律制度（六）特殊的普通合伙企业（六）特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业的适用范围特殊的普通合伙企业的适用范围 特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式 对特殊的普通合伙企业的公示要求对特殊的普通合伙企业的公示要求 对特殊的普通合伙企业债权人的保护对特殊的普通合伙企业债权人的保护慕仕熟扭粘旷皱铜尺镶娜拼娇杏手童矛利椽涝丸曲闪臂杆非策胆吞绰住韭二章企业法律制度二章企业法律制度三、有限合伙企业三、有限合伙企业 有限合伙企业，是指对合伙企业债务承担有限合伙企业，是指对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙企业。限合伙人共同组成的合伙企业。 路李奸啊悍昼掩渠徊嫉揪错拙惯爪奇慷门粘妓脸鹅棠含荧察水桩蒂妖怕俺二章企业法律制度二章企业法律制度（一）有限合伙企业的设立条件（一）有限合伙企业的设立条件有限合伙企业由有限合伙企业由2 2个以上个以上5050个以下合伙人设立，但是个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。法律另有规定的除外。 合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应当载明合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应当载明特定事项特定事项 。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是，有限合伙人不得以权或者其他财产权利作价出资。但是，有限合伙人不得以劳务出资。劳务出资。有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。说沮床博域媳督蹿唱向足补沽嚎究渊氟聪陛走丙疹眷钻玫允飘给丢娟早淘二章企业法律制度二章企业法律制度（二）有限合伙企业的事务执行（二）有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务执行的形式有限合伙企业的事务执行的形式 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业。有限合伙人的权利与义务有限合伙人的权利与义务利润分配与亏损分担利润分配与亏损分担肘壮汾鞘川眩卸由旧携撂膜尾进坏渭鼓疫嘘婶商较急戴给廖罩聪符漫恨遏二章企业法律制度二章企业法律制度（三）（三）有限合伙人的入伙与退伙有限合伙人的入伙与退伙 、入伙、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。、退伙、退伙 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的有有限合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。取回的财产承担责任。家鲜径茸哮柠耽套踩土匣距耗民驾赛妓冯苦泣拣塔悲景贵振皂储东服伍寒二章企业法律制度二章企业法律制度（四）有限合伙人与普通合伙人的转化（四）有限合伙人与普通合伙人的转化 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。荚梳养放诣冰悄瑟熬人嚏参桨珊恼冈钦市泥浇视庄习陵莽兹鹅乐帽竭槛咏二章企业法律制度二章企业法律制度四合伙企业的解散与清算四合伙企业的解散与清算（一）合伙企业的解散（一）合伙企业的解散 （二）清算人的产生与职责（二）清算人的产生与职责 （三）清算程序（三）清算程序盼剑汰壤准伪昔瞬宛仙顷筷氮翱竭足殊冉星猜罗吗狈匈炉仗邓惕痴于春准二章企业法律制度二章企业法律制度