国美控制权之争案例分析国美控制权之争案例分析 2010年年11月月国美控制权之争案例分析课件一、事件起因一、事件起因 20102010年年5 5月月1111日，国美电器大股东黄光裕否日，国美电器大股东黄光裕否决贝恩资本提名三位非执行董事的议案。决贝恩资本提名三位非执行董事的议案。 20102010年年5 5月月1212月国美电器公告月国美电器公告国美控制权之争案例分析课件二、冲突二、冲突 国美公司随即于当晚召开紧急董事会，就形国美公司随即于当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。 公司对此的解释：本次股东周年大会的投票公司对此的解释：本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。 国美控制权之争案例分析课件 问题问题1 董事会可否推翻股东会决议？董事会可否推翻股东会决议？国美控制权之争案例分析课件大陆公司法语境下的讨论：大陆公司法语境下的讨论： 第三十八条股东会行使下列职权：第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；式作出决议；（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。国美控制权之争案例分析课件 第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。国美控制权之争案例分析课件第一百四十八条第一款董事、监事、高级管第一百四十八条第一款董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。对公司负有忠实义务和勤勉义务。 国美控制权之争案例分析课件香港公司法语境下的讨论香港公司法语境下的讨论 公司治理（公司治理（Corporate GovernanceCorporate Governance），是），是解决公司运行与架构的方法、规则的统称。核解决公司运行与架构的方法、规则的统称。核心是公司权力的划分与制约问题。心是公司权力的划分与制约问题。 在香港，公司机关必须做什么、能够做什在香港，公司机关必须做什么、能够做什么、有权做什么、不得做什么这些事项的确定么、有权做什么、不得做什么这些事项的确定必须依据公司条例和公司章程大纲和公司必须依据公司条例和公司章程大纲和公司章程细则的具体规定予以判定。章程细则的具体规定予以判定。国美控制权之争案例分析课件公司治理关注的四个主要问题：公司治理关注的四个主要问题： 1. 1.公司章程大纲公司章程大纲规定公司目的和权利能规定公司目的和权利能力；力； 2. 2.公司章程细则公司章程细则规定公司的内部事务；规定公司的内部事务； 3. 3.作为信托受托人的公司董事；作为信托受托人的公司董事； 4. 4.作为投资的公司成员作为投资的公司成员股东。股东。国美控制权之争案例分析课件 公司的结构中，通常是董事会拥有绝大多数公司的结构中，通常是董事会拥有绝大多数的权利来管理公司和执行公司所有的事务。在的权利来管理公司和执行公司所有的事务。在法律上，董事被视为信托关系中的受托人，但法律上，董事被视为信托关系中的受托人，但凡有关信托的法律、法规均可适用于公司的董凡有关信托的法律、法规均可适用于公司的董事。不过，公司成员享有选举和更换公司董事事。不过，公司成员享有选举和更换公司董事的权利。的权利。国美控制权之争案例分析课件 在于根据国美公司章程，上市公司董事局，确在于根据国美公司章程，上市公司董事局，确实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人选，必须在紧接的股东周年大会上，重新交由选，必须在紧接的股东周年大会上，重新交由股东投票委任。股东投票委任。 国美控制权之争案例分析课件 问题问题2 2 国美董事会的做法是否违反了其对国美董事会的做法是否违反了其对股东的信托义务（忠实、勤勉义务）？股东的信托义务（忠实、勤勉义务）？国美控制权之争案例分析课件 （1 1）董事会是每一个董事对推举其的某一）董事会是每一个董事对推举其的某一个股东负责，还是董事会作为一个整体对全体个股东负责，还是董事会作为一个整体对全体股东负责？股东负责？ （2 2）违反信托义务（忠实勤勉义务）的判）违反信托义务（忠实勤勉义务）的判断标准是什么？断标准是什么？国美控制权之争案例分析课件 董事会依据公司章程以及法律规定履行职责，董事会依据公司章程以及法律规定履行职责，对股东会负责。大股东、达到章程规定或者法对股东会负责。大股东、达到章程规定或者法律规定比例的股东提名的董事人选必须经过股律规定比例的股东提名的董事人选必须经过股东会议的表决才可以正式担任董事，从这个意东会议的表决才可以正式担任董事，从这个意义上来说，任一董事都是股东会表决通过的，义上来说，任一董事都是股东会表决通过的，应当对全体股东而非仅对提名股东负责。应当对全体股东而非仅对提名股东负责。国美控制权之争案例分析课件 董事是否违反信托（忠实与勤勉）义务的判董事是否违反信托（忠实与勤勉）义务的判断标准如下：断标准如下： （1 1）是否违反法律或者章程的规定；）是否违反法律或者章程的规定； （2 2）是否不符合商业判断规则）是否不符合商业判断规则 （Business Judgment RuleBusiness Judgment Rule）；）； （3 3）行为是否合理并且是否损害公司利）行为是否合理并且是否损害公司利益；益；国美控制权之争案例分析课件三、冲突激化三、冲突激化 现任董事局主席陈晓现任董事局主席陈晓8 8月月4 4日晚间日晚间7 7时时3030分分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓的权国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓的权力之争白热化。力之争白热化。 国美控制权之争案例分析课件 问题问题1.1.黄对国美的控制权与陈对国美的控制权黄对国美的控制权与陈对国美的控制权之争，是不是一个层面的问题？之争，是不是一个层面的问题？国美控制权之争案例分析课件 问题问题2.2.如果不是一个控制权，二者性质有何不如果不是一个控制权，二者性质有何不同？表现形式有何差异？如何行使？同？表现形式有何差异？如何行使？国美控制权之争案例分析课件国美控制权之争案例分析课件国美控制权之争案例分析课件 四、国美股权结构分析国美控制权之争案例分析课件 1.国美电器概况国美电器概况国美控制权之争案例分析课件2.结构国美控制权之争案例分析课件09年6月国美电器股权结构国美控制权之争案例分析课件 3.贝恩资本进入国美的路径：贝恩资本进入国美的路径： 2009 2009年年6 6月月2222日国美电器与贝恩资本订立日国美电器与贝恩资本订立投资协议，由贝恩资本认购国美电器发行的投资协议，由贝恩资本认购国美电器发行的20162016年到期的可转换债券人民币年到期的可转换债券人民币15.915.9亿元，以亿元，以约约2.332.33亿美元亿美元( (相当于约相当于约18.0418.04亿港元亿港元) )结算。结算。转债票面利率转债票面利率5%5%，每半年付息一次，转股价格，每半年付息一次，转股价格为为1.1081.108港元。港元。 国美控制权之争案例分析课件 国美电器于国美电器于20102010年年9 9月月1515日晚间发布公告，日晚间发布公告，贝恩资本将其持有的贝恩资本将其持有的15.915.9亿元人民币债务投资亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份通过转股，占国美股份9.78%9.78%，成为国美第二，成为国美第二大股东。黄光裕家族的股份被摊薄大股东。黄光裕家族的股份被摊薄32.47%32.47%。 国美控制权之争案例分析课件 问题：何为可转换公司债？问题：何为可转换公司债？国美控制权之争案例分析课件五、进展 1.管理层为何一致支持陈晓？管理层为何一致支持陈晓？国美控制权之争案例分析课件 2009 2009年年7 7月月7 7日晚间，国美电器控股有限公日晚间，国美电器控股有限公司（香港交易所代码：司（香港交易所代码：0049300493，下称国美电器），下称国美电器）发布公告称，将向公司部分董事及雇员授出认发布公告称，将向公司部分董事及雇员授出认股权，可认购国美电器发行的股权，可认购国美电器发行的3.833.83亿股、面值亿股、面值为为0.0250.025港元的新股份，该购股权的有效期将港元的新股份，该购股权的有效期将自自20092009年年7 7月月7 7日至日至20192019年年7 7月月6 6日，而行权价格日，而行权价格定在定在1.901.90港元港元/ /股，略高于国美电器当前股价。股，略高于国美电器当前股价。 国美控制权之争案例分析课件 2.MBO 2.MBO （一）杠杆收购（一）杠杆收购（LBOLBO） Leveraged Buyout Leveraged Buyout 用借贷方式进行融资完成对目标公司的收购，用借贷方式进行融资完成对目标公司的收购，目标公司自己的现金流或资产是收购方贷款融资目标公司自己的现金流或资产是收购方贷款融资的抵押物的抵押物 高负债融资高负债融资 收购目标公司收购目标公司成功关键：杠杆支持成功关键：杠杆支持国美控制权之争案例分析课件 （二）管理层收购（二）管理层收购（MBOMBO） 当运用杠杆收购的主体是目标公司的企业管理层时，当运用杠杆收购的主体是目标公司的企业管理层时，LBOLBO演变为演变为MBO,MBO,即即管理层收购管理层收购 Management Buyout Management Buyout是杠杆收购的一种是杠杆收购的一种国美控制权之争案例分析课件案例：案例：好孩子被野蛮人抱走好孩子被野蛮人抱走 设定内地杠杆收购元年设定内地杠杆收购元年 中国企业家杂志中国企业家杂志20062006年年3 3月号月号 海外私人直接投资基金海外私人直接投资基金Pacific Alliance Pacific Alliance Group(Group(太平洋同盟，太平洋同盟，PAG)PAG)已于已于20062006年年1 1月底以月底以1.2251.225亿美元收购了该公司。早在亿美元收购了该公司。早在20052005年年1111月，好月，好孩子孩子5 5大股东即签订协议，将所持有全部好孩子股大股东即签订协议，将所持有全部好孩子股权以权以1.2251.225亿美元的价格出售给亿美元的价格出售给G-BabyG-Baby，而，而G-BabyG-Baby的实际控制人即为的实际控制人即为PAGPAG。 太平洋同盟支付的太平洋同盟支付的1.2251.225亿美元收购款中，只亿美元收购款中，只有区区有区区12001200万美元左右，余者以好孩子的业务现万美元左右，余者以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构借贷。金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构借贷。好孩子的市场价值为好孩子的市场价值为1.71.7亿美元，亿美元，PAGPAG获得的是获得的是400%400%的高额投资回报率：（的高额投资回报率：（1.71.7亿亿1.2251.225亿）亿）/1200/1200万。万。国美控制权之争案例分析课件3.3.国美管理层收购的方案国美管理层收购的方案 公司董事会主席兼总裁陈晓获得最高公司董事会主席兼总裁陈晓获得最高22002200万股，王俊洲、魏秋力、孙一丁和伍建华等万股，王俊洲、魏秋力、孙一丁和伍建华等4 4位执行董事将得到共计位执行董事将得到共计61006100万股。万股。 国美这次股权激励计划的行权价为每股国美这次股权激励计划的行权价为每股1.91.9港元，即股权的获得者可以在未来以此价格购港元，即股权的获得者可以在未来以此价格购入国美电器的部分股份，这部分期权的总金额入国美电器的部分股份，这部分期权的总金额最高可达最高可达7.37.3亿港元；最早行权期为亿港元；最早行权期为20102010年，年，最晚则可至最晚则可至20192019年年7 7月月6 6日。日。 国美控制权之争案例分析课件 股票行权就是权证持有人在权证预先约股票行权就是权证持有人在权证预先约定的有效期内，向权证发行人要求兑现其承定的有效期内，向权证发行人要求兑现其承诺，根据股票期权计划价格可以购买股票。诺，根据股票期权计划价格可以购买股票。一般为股票期权授予日的市场价格或该价格一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格。方法约定的价格。 行权条件的实现往往和企业的经营状况行权条件的实现往往和企业的经营状况挂钩。持有这种权利的经理人可以在规定的挂钩。持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或不行权。当股价上升超过行权时间内行权或不行权。当股价上升超过行权价时，经理人将以行权价购得股票并在市场价时，经理人将以行权价购得股票并在市场上出售，获得差额收益；如果股票价格下降上出售，获得差额收益；如果股票价格下降低于行权价时，经理人将弃权低于行权价时，经理人将弃权 国美控制权之争案例分析课件 苏宁电器的反应苏宁电器的反应 10 10年年8 8月月2525日晚日晚, ,苏宁电器苏宁电器(15.23,-0.07,-(15.23,-0.07,-0.46%)0.46%)股份有限公司股份有限公司20102010年股票期权激励计划年股票期权激励计划( (草案草案) )( (下简称股权激励计划下简称股权激励计划) )正式出笼。正式出笼。根据股权激励计划根据股权激励计划, ,苏宁电器拟向苏宁电器拟向248248位进位进入公司五年以上的对公司的连锁发展、经营管入公司五年以上的对公司的连锁发展、经营管理起到重要作用的中高层管理人员和部分已经理起到重要作用的中高层管理人员和部分已经成长为公司核心经营管理骨干的成长为公司核心经营管理骨干的12001200工程一期工程一期到三期人员执行首期股权激励。到三期人员执行首期股权激励。 国美控制权之争案例分析课件 苏宁拟授予激励对象苏宁拟授予激励对象84698469万份股票期权万份股票期权, ,占占激励计划公告日公司股本总额的激励计划公告日公司股本总额的1.21%,1.21%,行权价行权价格为格为14.514.5元元, ,行权有效期为五年行权有效期为五年, ,分为四个行权分为四个行权期执行期执行，第一个行权期为自首个授权日起第一个行权期为自首个授权日起1212个个月后的首个交易日起至授权日起月后的首个交易日起至授权日起2424个月内的最个月内的最后一个交易日当日止。可行权额度上限占获授后一个交易日当日止。可行权额度上限占获授期权数量比例四个行权期均是期权数量比例四个行权期均是25%25%。 行权条件要求行权条件要求, ,苏宁电器每年度销售收苏宁电器每年度销售收入较入较20092009年复合增长率不低于年复合增长率不低于20%,20%,且归属且归属于上市公司股东的净利润较于上市公司股东的净利润较20092009年复合增年复合增长率不低于长率不低于25%25%。国美控制权之争案例分析课件 4. 4. 金手铐（金手铐（Golden HandcuffsGolden Handcuffs） 金手铐是指公司利用股票期权、奖金红利金手铐是指公司利用股票期权、奖金红利等预期收入手段留住企业高层管理者等人才的等预期收入手段留住企业高层管理者等人才的手段，一般都有时间等限制，期间辞职离开则手段，一般都有时间等限制，期间辞职离开则无法兑现。无法兑现。 金手铐作为一种主要面向高管的激励工金手铐作为一种主要面向高管的激励工具，其目的在于通过向高管提供激励，以激发具，其目的在于通过向高管提供激励，以激发其动力，并与公司其他利益相关者共同分享成其动力，并与公司其他利益相关者共同分享成长的果实。长的果实。 国美控制权之争案例分析课件 “ “金色降落伞金色降落伞”（针对退职）与金手铐（针对退职）与金手铐（针对股权）、金阶梯（针对职业成长）并称（针对股权）、金阶梯（针对职业成长）并称“三金三金”，主要适用于核心管理团队、特别是，主要适用于核心管理团队、特别是企业家阶层，具有程序严、弹性大、价值高等企业家阶层，具有程序严、弹性大、价值高等特点。特点。 国美控制权之争案例分析课件 金降落伞（金降落伞（Golden ParachuteGolden Parachute） 目标公司的高管人员在所签订的劳动合目标公司的高管人员在所签订的劳动合同中约定一旦所供职公司被并购，则他们同中约定一旦所供职公司被并购，则他们自动辞职，公司必须向他们立即支付一大自动辞职，公司必须向他们立即支付一大笔去职费或退休金笔去职费或退休金国美控制权之争案例分析课件金阶梯（金阶梯（Golden LadderGolden Ladder） 金阶梯，主要是指企业为了留住人才而实金阶梯，主要是指企业为了留住人才而实行的一种奖励制度，员工的表现越好和任职时行的一种奖励制度，员工的表现越好和任职时间越长，所得到的福利随着时间增长而重现阶间越长，所得到的福利随着时间增长而重现阶梯式的增长，鼓励人才的能力发展和对公司的梯式的增长，鼓励人才的能力发展和对公司的贡献。贡献。 国美控制权之争案例分析课件六、黄、陈阵营实力对比六、黄、陈阵营实力对比 1. 1.黄光裕：所占股权：黄光裕：所占股权：32.47%32.47%（截止（截止9 9月月1515日）日） 黄光裕家族通过其独资公司一周内累计增持国美黄光裕家族通过其独资公司一周内累计增持国美2%2%股票，但是因为贝恩债转股后股份被摊薄，截止股票，但是因为贝恩债转股后股份被摊薄，截止9 9月月1515日，黄家共计持有国美日，黄家共计持有国美32.47%32.47%股份。股份。 2. 2.陈：所占股权：陈：所占股权：1.47%1.47%（陈晓）（陈晓） + 9.8% + 9.8%（贝恩（贝恩债转股后）债转股后） +5% +5%（隐形军团）（隐形军团）除了陈晓持有国美除了陈晓持有国美1.47%1.47%股份，贝恩资本债转股后持股份，贝恩资本债转股后持有有9.8%9.8%股份，有媒体报道陈晓方面还有一个持股比例股份，有媒体报道陈晓方面还有一个持股比例近近5%5%的庞大隐形军团。的庞大隐形军团。 国美控制权之争案例分析课件 2. 2.黄：黄：2%2%增持上限：增持上限： 其独资公司已完成增持上限其独资公司已完成增持上限黄光裕通过其独资公司一周内累计增持国美黄光裕通过其独资公司一周内累计增持国美2.972.97亿股，接近联交所规定的单一大股东亿股，接近联交所规定的单一大股东2%2%增增持上限。持上限。 陈：陈：20%20%增发权：暂无决定增发权：暂无决定国美方面暂时还没有关于增发的任何决定，但国美方面暂时还没有关于增发的任何决定，但强调新的五年计划需要大量资金支持。如果行强调新的五年计划需要大量资金支持。如果行使增持，黄光裕占股比例将可能被摊薄。使增持，黄光裕占股比例将可能被摊薄。 国美控制权之争案例分析课件 3. 3. 黄：黄：370370家非上市门店：已发函以终止委托家非上市门店：已发函以终止委托管理权和采购协议威胁股东大会管理权和采购协议威胁股东大会黄光裕家族分别于黄光裕家族分别于8 8月月2727日、日、3030日发函和声明，日发函和声明，称若其提出的五项决议不能通过，将终止和上称若其提出的五项决议不能通过，将终止和上市公司的委托管理权和采购协议。市公司的委托管理权和采购协议。 陈：贝恩债转股：已确定陈：贝恩债转股：已确定9 9月月2828日股东大会日股东大会前完全行使前完全行使贝恩资本已确定在贝恩资本已确定在9 9月月2828日股东大会前完全行日股东大会前完全行使使16.816.8亿债转股。债转股完成后，贝恩持股比亿债转股。债转股完成后，贝恩持股比例将达到例将达到9.8%9.8%。 国美控制权之争案例分析课件 4. 4.黄：黄光裕持有黄：黄光裕持有“国美电器国美电器”商标商标因为因为“国美电器国美电器”商标由黄光裕个人持有，被商标由黄光裕个人持有，被媒体认为这也是黄的底牌之一。但国美电器方媒体认为这也是黄的底牌之一。但国美电器方面表示根据协议可以永久使用该商标。面表示根据协议可以永久使用该商标。 陈：若陈晓被罢免陈：若陈晓被罢免 国美将可能面临国美将可能面临2424亿赔偿亿赔偿跟据国美当初引进贝恩资本时签订的协议，如跟据国美当初引进贝恩资本时签订的协议，如果陈晓的董事局主席职位被罢免，国美将有可果陈晓的董事局主席职位被罢免，国美将有可能面临能面临2424亿的高额赔偿。亿的高额赔偿。 国美控制权之争案例分析课件七、七、928国美电器股东大会国美电器股东大会 1. 1.时间：时间：9 9月月2828日下午日下午2 2点点3030分分 2. 2.地点：香港铜锣湾富豪香港酒店地点：香港铜锣湾富豪香港酒店 3. 3.参与人员：所有国美股东均可申请参加参与人员：所有国美股东均可申请参加 国美控制权之争案例分析课件4.4.投票表决项投票表决项 黄光裕一方提案黄光裕一方提案: : （1 1）即时撤销国美于）即时撤销国美于20102010年年5 5月月1111日召开的股日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权；份之一般授权；（2 2）即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主）即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职务；席职务；（3 3）撤销孙一丁国美执行董事职务；）撤销孙一丁国美执行董事职务；（4 4）即时委任邹晓春作为国美的执行董事；）即时委任邹晓春作为国美的执行董事；（5 5）即时委任黄燕虹作为国美的执行董事。）即时委任黄燕虹作为国美的执行董事。 国美控制权之争案例分析课件陈晓一方提议：陈晓一方提议：（1 1）重选竺稼为国美非执行董事；）重选竺稼为国美非执行董事；（2 2）重选）重选Ian Andrew ReynoldsIan Andrew Reynolds为国美非执行为国美非执行董事；董事；（3 3）重选王励弘为国美非执行董事。）重选王励弘为国美非执行董事。 国美控制权之争案例分析课件 5. 5.会议规则：黄光裕需要争取到三分之二的会议规则：黄光裕需要争取到三分之二的股东支持其提出的决议才能在股东大会上取得股东支持其提出的决议才能在股东大会上取得胜利；反之，陈晓方面只需要争取三分之一的胜利；反之，陈晓方面只需要争取三分之一的股东反对黄光裕方面提出的投票决议，就能取股东反对黄光裕方面提出的投票决议，就能取得胜利。得胜利。国美控制权之争案例分析课件 6. 6.持股现状：黄光裕方面持股持股现状：黄光裕方面持股35.98%35.98%，陈晓，陈晓方面持股共计方面持股共计16%16%（加上贝恩债转股），最大（加上贝恩债转股），最大两家持股机构大摩和小摩分别持股两家持股机构大摩和小摩分别持股7%7%。 7. 7.关键问题：目前机构投资者成了双方都在关键问题：目前机构投资者成了双方都在争取的目标，谁能够赢得机构投资者支持，谁争取的目标，谁能够赢得机构投资者支持，谁赢的几率就会大幅提高。赢的几率就会大幅提高。 国美控制权之争案例分析课件八.结果 1. 1. 重选竺稼为非执行董事重选竺稼为非执行董事 赞成赞成94.26% 94.26% 反对反对5.74% 5.74% 通过通过 2. 2. 重选重选Ian Andrew ReynoldsIan Andrew Reynolds为非执行董事为非执行董事 赞成赞成 54.65% 54.65% 反对反对 45.35% 45.35% 通过通过 3. 3. 重选王励弘为非执行董事重选王励弘为非执行董事 赞成赞成54.66% 54.66% 反对反对45.34% 45.34% 通过通过 4. 4. 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；份之一般授权； 赞成赞成54.62% 54.62% 通过通过国美控制权之争案例分析课件 5. 5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；兼董事会主席之职务； 赞成赞成48.11% 48.11% 反对反对51.89% 51.89% 被否决被否决 6. 6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；事之职务； 赞成赞成48.12% 48.12% 反对反对51.88% 51.88% 被否决被否决 7. 7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；董事； 赞成赞成 48.13% 48.13% 反对反对 51.87% 51.87% 被否决被否决 8. 8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。赞成董事。赞成48.17% 48.17% 反对反对51.83% 51.83% 被否决被否决国美控制权之争案例分析课件陈晓做错了什么？ 陈晓十宗罪陈晓十宗罪 王育琨：著名管理专家、商业评论家。原王育琨：著名管理专家、商业评论家。原国务院发展研究中心研究员、世界银行顾问、国务院发展研究中心研究员、世界银行顾问、美国城市研究所客座研究员、美国福特基金会美国城市研究所客座研究员、美国福特基金会中国城市发展与管理项目负责人，曾任知名集中国城市发展与管理项目负责人，曾任知名集团公司副总裁；现为经理人商学院院长、首钢团公司副总裁；现为经理人商学院院长、首钢发展院企业研究所所长，中国并购业公会学术发展院企业研究所所长，中国并购业公会学术委员会委员，知名企业集团战略顾问委员会委员，知名企业集团战略顾问 国美控制权之争案例分析课件国美控制权之争案例分析课件思考：1.1.封闭性公司向公众公司的过渡：得封闭性公司向公众公司的过渡：得到了什么？到了什么？ 失去了什么？失去了什么？2.2.公司治理结构发生了哪些变化？公司治理结构发生了哪些变化？“董事会中心主义董事会中心主义” ” “ “股东会中心主义股东会中心主义”3.3.公司资本的分类有何不同？公司资本的分类有何不同？国美控制权之争案例分析课件 资本文明：货币资本、人力资本与社会资本 “企业职能”国美控制权之争案例分析课件