解读解读 （20061范永武收购办法修订讲解课件内容提要内容提要n收购办法收购办法修订背景及起草过程修订背景及起草过程n收购办法收购办法修订的指导思想修订的指导思想n收购办法收购办法修订的主要内容修订的主要内容n收购办法收购办法与外资并购规定的衔接与外资并购规定的衔接2范永武收购办法修订讲解课件一、一、收购办法收购办法修订背景及起草过程修订背景及起草过程 3范永武收购办法修订讲解课件背景一背景一: :法律环境法律环境与并购重组有关的两法修与并购重组有关的两法修订订n证证券券法法对对上上市市公公司司收收购购制制度度做做出出重重大大修修改改，将将收收购购人人持持股股比比例例超超过过3030须须履履行行强强制制性性全全面面要要约约义义务务，调调整整为为收收购购人人自自主主选选择择的的全全面面要要约约和和部部分分要要约约制制度度，大大大大降降低低收收购购成成本，体现了鼓励上市公司收购的价值取向。本，体现了鼓励上市公司收购的价值取向。n重大购买、出售资产（重组）须经股东大会重大购买、出售资产（重组）须经股东大会特别决议通过特别决议通过n发发行行条条件件放放宽宽（以以股股权权作作为为并并购购手手段段创创造造条条件）件）n适当放宽对公司回购股份的限制适当放宽对公司回购股份的限制n缩短合并分立中通告债权人的程序缩短合并分立中通告债权人的程序4范永武收购办法修订讲解课件背景一背景一: :法律环境法律环境n新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。式的转变提供了重要的法律保障。n强化收购人及其实际控制人的责任强化收购人及其实际控制人的责任n强化上市公司董事、监事、高管人员的责任强化上市公司董事、监事、高管人员的责任n强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任法律责任 5范永武收购办法修订讲解课件各国关于要约收购制度的立法介绍各国关于要约收购制度的立法介绍n以英国为代表的强制性全面要约制度以英国为代表的强制性全面要约制度q欧盟国家、香港、新加坡等在立法中都采取了欧盟国家、香港、新加坡等在立法中都采取了强制性全面要约收购制度强制性全面要约收购制度q主要特征是事先确定一个数量比例，将该比例主要特征是事先确定一个数量比例，将该比例作为公司控制权是否发生变化的判断标准。作为公司控制权是否发生变化的判断标准。收购人持股数量一旦达到或超过该比例，收收购人持股数量一旦达到或超过该比例，收购人必须向被收购公司所有股东发出全面要购人必须向被收购公司所有股东发出全面要约，约，例如英国、德国、意大利、香港、新加例如英国、德国、意大利、香港、新加坡的触发点为坡的触发点为30%30%，法国、瑞典为，法国、瑞典为1/31/3，奥地，奥地利、巴西则以获得公司控制权为限利、巴西则以获得公司控制权为限 主要目的：充分保护中小股东的合法权益主要目的：充分保护中小股东的合法权益. 退出机会；退出机会；II. 分享收购人所获得的控制权溢价分享收购人所获得的控制权溢价 6范永武收购办法修订讲解课件各国关于要约收购制度的立法介绍各国关于要约收购制度的立法介绍n以美国为代表的自愿要约制度以美国为代表的自愿要约制度q美国、加拿大、韩国少数国家实行此制度，美国、加拿大、韩国少数国家实行此制度，对收购的比例没有限制，没有强制要约方对收购的比例没有限制，没有强制要约方面的规定，而是允许自愿要约面的规定，而是允许自愿要约q股东受到平等对待是要约的首要原则股东受到平等对待是要约的首要原则q在要求董事履行诚信义务的同时，允许公在要求董事履行诚信义务的同时，允许公司董事会采取反收购行动司董事会采取反收购行动q之所以采取如此灵活的机制很重要原因在之所以采取如此灵活的机制很重要原因在于有完善的司法制度支持，有效保护中小于有完善的司法制度支持，有效保护中小股东合法权益，诚信背弃的后果严重股东合法权益，诚信背弃的后果严重 7范永武收购办法修订讲解课件各国关于要约收购制度的立法介绍各国关于要约收购制度的立法介绍n介于美国和英国之间的强制要约方介于美国和英国之间的强制要约方式式q以日本为例，在日本，投资者如拟通以日本为例，在日本，投资者如拟通过交易所场外交易取得公司股份超过过交易所场外交易取得公司股份超过1/31/3，必须采取要约收购的方式取得，必须采取要约收购的方式取得，即投资者必须发出公开的部分要约以即投资者必须发出公开的部分要约以取得控股权，但不必发出全面要约。取得控股权，但不必发出全面要约。 8范永武收购办法修订讲解课件背景二：背景二：宏观经济环境宏观经济环境国民经济战略性国民经济战略性结构调整，提高产业集中度结构调整，提高产业集中度n产业集中度低，是我国经济结构的一个重要缺陷产业集中度低，是我国经济结构的一个重要缺陷, ,在集中度低的在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业；提高产业集中度，有利行业难以找到有明显竞争优势的企业；提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，有利于提升产业的整体竞争力，司，通过收购兼并提高质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对外的经济实力提升国家对外的经济实力n“十一五十一五”规划提出规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度企业做强做大，提高产业集中度”的要求的要求 。n从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置资源超过通过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。式，是资本市场高度活跃的助推器。 n国九条、国九条、关于提高上市公司质量的意见关于提高上市公司质量的意见也将并购重组作为也将并购重组作为鼓励上市公司利用证券市场做强做大的重要手段。需要适应国鼓励上市公司利用证券市场做强做大的重要手段。需要适应国民经济战略性结构调整，推动作为我国经济发展中优势群体的民经济战略性结构调整，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场上市公司，通过收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场的微观基础。的微观基础。9范永武收购办法修订讲解课件背景三：背景三：竞争格局竞争格局加入加入WTOWTO后，国内竞争后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移的结构性调整和产业转移n中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场n跨国公司从跨国公司从8080年代初期开始通过直接投资建立三资企业，到年代初期开始通过直接投资建立三资企业，到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场收购上市公司进入中国产品市场和资本市场n国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司之间的竞国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争争、跨国公司之间在中国市场的竞争n最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿赛洛成功最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿赛洛成功收购米塔尔后给我国乃至世界钢铁业竞争格局带来的冲收购米塔尔后给我国乃至世界钢铁业竞争格局带来的冲击击n中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强国际竞争中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强国际竞争力，溶入全球经济的结构性大调整中力，溶入全球经济的结构性大调整中10范永武收购办法修订讲解课件背景四：背景四：证券市场制度性变化证券市场制度性变化股权分置股权分置改革后的全流通新局面改革后的全流通新局面 n市场恢复定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱市场恢复定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力动力n控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，其增持减持会对市场产生透明度，其财富与股价挂钩，其增持减持会对市场产生重大影响重大影响n基于股价，基于股价，控股股东与中小股东具有共同利益基础控股股东与中小股东具有共同利益基础n股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化多元化n证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础定基础n全流通下多姿多彩的并购市场为监管部门带来了前全流通下多姿多彩的并购市场为监管部门带来了前所未有的挑战所未有的挑战11范永武收购办法修订讲解课件背景五：现行背景五：现行收购办法收购办法执行执行3 3年多以来的年多以来的经验总结经验总结2002年以来上市公司控制权变化的基本情况年以来上市公司控制权变化的基本情况 12范永武收购办法修订讲解课件上市公司收购中存在的主要问题上市公司收购中存在的主要问题n收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司收购人不诚信、无实力、甚至掏空上市公司n公公司司控控制制权权变变化化的的透透明明度度低低，通通过过一一致致行行动动规规避避监管的现象严重监管的现象严重n上市公司收购的支付工具和手段缺乏上市公司收购的支付工具和手段缺乏n中中介介机机构构执执业业不不规规范范，未未做做到到勤勤勉勉尽尽责责，缺缺乏乏有有效的市场约束机制效的市场约束机制n利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重利用并购重组操纵市场、内幕交易问题较为严重n监管手段不足，缺乏足够的威慑力监管手段不足，缺乏足够的威慑力13范永武收购办法修订讲解课件n历届会领导对上市公司并购重组的规范高度重视，历届会领导对上市公司并购重组的规范高度重视，作出批示和要求；作出批示和要求；n第一稿于第一稿于19991999年起草完成，由当时上市部主任李年起草完成，由当时上市部主任李小雪主持，与本次修订确立的收购制度基本相同，小雪主持，与本次修订确立的收购制度基本相同，遗憾的是未能发布遗憾的是未能发布; ;n20022002年，由首席律师陈大刚主持，中国证监会发年，由首席律师陈大刚主持，中国证监会发布第布第1010号和第号和第1111号主席令（号主席令（上市公司收购管理上市公司收购管理办法办法和和上市公司股东持股变动信息披露管理上市公司股东持股变动信息披露管理办法办法），），1212月月1 1日施行日施行; ;n20052005年，范主席和桂主席亲自指导，由李小雪书年，范主席和桂主席亲自指导，由李小雪书记主持，于记主持，于20062006年年7 7月底发布第月底发布第3535号主席令，号主席令，9 9月月1 1日施行。日施行。起草过程起草过程14范永武收购办法修订讲解课件上市公司收购的法规体系上市公司收购的法规体系法律法律证券法公司法行政法规行政法规上市公司监督管理条例部门规章部门规章上市公司收购管理办法配套特殊规定财务顾问管理办法披露格式与准则外国投资者对上市公司战略投资管理办法自律规则自律规则交易所业务规则上市公司重大资产重组（发行股份购买资产）股份回购、吸收合并等管理办法范永武收购办法修订讲解课件二、二、收购办法收购办法修订的指导思想修订的指导思想16范永武收购办法修订讲解课件修订理念修订理念体现鼓励上市公司收购的立法精神体现鼓励上市公司收购的立法精神在维护证券市场公平的基础上，提高市场效率以强在维护证券市场公平的基础上，提高市场效率以强制性信息披露为主的市场化监管制性信息披露为主的市场化监管解决上市公司收购中存在的突出问题：收购人无实力、解决上市公司收购中存在的突出问题：收购人无实力、不诚信、收购动机不纯；原控股股东掏空上市公司后不诚信、收购动机不纯；原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等金蝉脱壳等转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用用适应股权分置改革后全流通的证券市场新局面：收购适应股权分置改革后全流通的证券市场新局面：收购方式多样化，换股收购方式多样化，换股收购( (股份股份/ /股份股份) )、资产收购、资产收购( (资产资产/ /股份股份) )17范永武收购办法修订讲解课件修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（1 1）充分体现充分体现证券法证券法的立法精神的立法精神将强制性全面要约收购制度调整为由收购人选将强制性全面要约收购制度调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，强化上市公司外部治理，间，降低了收购成本，强化上市公司外部治理，充分体现了促进社会主义市场经济发展的价值充分体现了促进社会主义市场经济发展的价值取向和立法精神取向和立法精神范永武收购办法修订讲解课件修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（2 2）切实保护中小股东的合法权益切实保护中小股东的合法权益强制性信息公开披露：明确界定一致行动人的强制性信息公开披露：明确界定一致行动人的范围，增强控制权变化的透明度范围，增强控制权变化的透明度程序公正：维护市场公平程序公正：维护市场公平公平对待股东：持有同种股份的股东得到同等公平对待股东：持有同种股份的股东得到同等对待对待加大对控股股东和实际控制人的监管力度：未加大对控股股东和实际控制人的监管力度：未清欠解保，限制转让股权的要求清欠解保，限制转让股权的要求强调董事诚信义务，限制不适当的反收购强调董事诚信义务，限制不适当的反收购范永武收购办法修订讲解课件修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（3 3）转变监管方式：证监会从转变监管方式：证监会从“守门员守门员”到到“裁判员裁判员”确立以确立以信息披露为主的市场化监管理念，由事前审批转变为适当的信息披露为主的市场化监管理念，由事前审批转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合事前监管与强化的事后监管相结合监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管，以监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管，以5%5%、20%20%、30%30%为限，按照持股比例的不同采取不同的监管方式为限，按照持股比例的不同采取不同的监管方式对对3030以前的收购简化审核程序，采取事后监管：以前的收购简化审核程序，采取事后监管：20203030之间涉及控制权发生变化的，由财务顾问把关；之间涉及控制权发生变化的，由财务顾问把关；2020以下第一以下第一大股东变化的，比照收购要求，详细披露；大股东变化的，比照收购要求，详细披露；对对3030以上的收购采取适当的事前监管：同时要求财务顾问把以上的收购采取适当的事前监管：同时要求财务顾问把关，减少对要约收购义务的豁免关，减少对要约收购义务的豁免 发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，证监会发现其不符合收购人要求的，通过并购委员会审议，证监会可责令其停止收购，限制其表决权的行使可责令其停止收购，限制其表决权的行使收紧豁免条件，减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限收紧豁免条件，减少监管部门审批豁免权力，允许收购人限期限量增持期限量增持加大持续监管力度：财务顾问持续督导和派出机构持续监管加大持续监管力度：财务顾问持续督导和派出机构持续监管范永武收购办法修订讲解课件修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（4 4） 充分发挥市场机制的作用，坚持市场化导向充分发挥市场机制的作用，坚持市场化导向建立财务顾问建立财务顾问“明责、尽责、问责明责、尽责、问责”制度，强化制度，强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导作用，财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导作用，强化财务顾问为投资者服务、为增加并购透明度强化财务顾问为投资者服务、为增加并购透明度服务的积极作用，形成市场机制对上市公司收购服务的积极作用，形成市场机制对上市公司收购活动的有效约束活动的有效约束范永武收购办法修订讲解课件修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（5 5） 丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，允许换丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，允许换股收购股收购明确收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方明确收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务，鼓式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务，鼓励上市公司通过定向发行，改善资产质量，优化股权励上市公司通过定向发行，改善资产质量，优化股权结构结构允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司（即换允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司（即换股收购），有效解决了上市公司并购手段不足的问题股收购），有效解决了上市公司并购手段不足的问题范永武收购办法修订讲解课件修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（6 6）对收购人主体资格予以规范对收购人主体资格予以规范：解决收购人无实力、不诚信的问题解决收购人无实力、不诚信的问题对特殊收购主体予以规范：对特殊收购主体予以规范：对管理层收购严格监管，强化公司治理要求；对管理层收购严格监管，强化公司治理要求；明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入的规明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入的规定，适用中国法律，服从中国的司法以及仲裁管辖，定，适用中国法律，服从中国的司法以及仲裁管辖，不得危害国家安全和社会公共利益不得危害国家安全和社会公共利益范永武收购办法修订讲解课件修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（7 7）将不同的收购方式纳入统一监管体系将不同的收购方式纳入统一监管体系收购方式多样化，对要约收购、协议收购、间收购方式多样化，对要约收购、协议收购、间接收购、二级市场举牌收购、取得公司发行新接收购、二级市场举牌收购、取得公司发行新股等主要的收购方式予以规范股等主要的收购方式予以规范明确间接收购和实际控制人的变化与直接收购明确间接收购和实际控制人的变化与直接收购适用同样的报告、公告及要约义务的要求，一适用同样的报告、公告及要约义务的要求，一并纳入上市公司收购的统一监管体系并纳入上市公司收购的统一监管体系范永武收购办法修订讲解课件三、三、收购办法收购办法修订的主要内容修订的主要内容25范永武收购办法修订讲解课件整体框架整体框架将现行的将现行的上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法和和上市公上市公司股东持股变动信息披露管理办法司股东持股变动信息披露管理办法合二为一，合二为一，按照重要性原则，对不同的持股比例采取不同的按照重要性原则，对不同的持股比例采取不同的监管方式：监管方式：持股持股5%20%非为大股东或实际控制人：简式披露非为大股东或实际控制人：简式披露 持股持股520但为大股东或实际控制人：详式披露但为大股东或实际控制人：详式披露 持股持股20%30%：详式披露；若为大股东或实际控制人，：详式披露；若为大股东或实际控制人， 聘财务顾问聘财务顾问 持股持股30%以上：采取要约方式或者申请豁免，要约报告书或以上：采取要约方式或者申请豁免，要约报告书或收购报告书，聘财务顾问收购报告书，聘财务顾问间接收购和实际控制人的变化：一并纳入监管间接收购和实际控制人的变化：一并纳入监管 管理层收购严格监管：不鼓励，在公司治理、批准程序、信管理层收购严格监管：不鼓励，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求息披露、公司估值等方面作出特别要求 26范永武收购办法修订讲解课件整体框架整体框架共共10章章90条条q总则总则q权益披露权益披露q要约收购要约收购q协议收购协议收购q间接收购间接收购q豁免申请豁免申请q财务顾问财务顾问q持续监管持续监管q监管措施与法律责任监管措施与法律责任q附则附则27范永武收购办法修订讲解课件（一）重要概念（一）重要概念n收购人收购人n一致行动人一致行动人n信息披露义务人信息披露义务人n控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人n公司控制权公司控制权28范永武收购办法修订讲解课件收购人：收购人：投资者及其一致行动人投资者及其一致行动人(Art5)n收购的含义：取得和巩固公司控制权收购的含义：取得和巩固公司控制权（change in control & consolidation of control)n收购人收购人：q通过通过直接直接持股成为公司控股股东；持股成为公司控股股东；q通过投资关系、协议和其他安排的通过投资关系、协议和其他安排的间接间接收购方收购方式成为公司实际控制人；式成为公司实际控制人；q通过通过直接和间接直接和间接方式取得公司控制权。方式取得公司控制权。29范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人(Art83)：概括法与列举法概括法与列举法相结合相结合n投资者通过协议、其他安排，与其他投资者投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。表决权数量的行为或者事实。q合合并并计计算算原原则则：一一致致行行动动人人应应当当合合并并计计算算其其所所持持有有的的股股份份。投投资资者者计计算算其其所所持持有有的的股股份份，应应当当包包括括登登记记在在其其名名下下的的股股份份，也也包括登记在其一致行动人名下的股份。包括登记在其一致行动人名下的股份。q举举证证责责任任：投投资资者者认认为为其其与与他他人人不不应应被被视视为为一一致致行行动动人人的的，可可以以向向中中国国证证监监会会提提供供相反证据。相反证据。30范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人n推定一致行动的推定一致行动的1212种情形：种情形：（1 1）投资者之间有股权控制关系；）投资者之间有股权控制关系；6目标公司5投资者甲51投资者乙31范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（2 2）投资者受同一主体控制；）投资者受同一主体控制； X公司X甲公司X乙公司目标公司606051515 5212132范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（3 3）投投资资者者的的董董事事、监监事事或或者者高高级级管管理理人人员员中中的的主主要要成成员员，同同时时在在另另一一个个投投资资者者担担任任董董事事、监监事事或或者者高高级级管管理理人人员；员； 甲公司乙公司目标公司7%8%33范永武收购办法修订讲解课件（4 4）投投资资者者参参股股另另一一投投资资者者，可可以以对对参参股股公公司司的的重大决策产生重大影响；重大决策产生重大影响；6目标公司5投资者甲投资者乙50%50%以下，有重大影响以下，有重大影响一致行动人一致行动人34范永武收购办法修订讲解课件（5 5）银银行行以以外外的的其其他他法法人人、其其他他组组织织和和自自然然人人为为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者取得相关股份提供融资安排；投资者融资者2%30%目标公司一致行动人一致行动人35范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（6 6）投资者之间存在合伙、）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利合作、联营等其他经济利益关系；益关系；36范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（7 7）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人，与以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；投资者持有同一上市公司股份；自然人甲乙公司目标公司103026自然人甲对乙公司自然人甲对乙公司决策有重大影响决策有重大影响37范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（8 8）在在投投资资者者任任职职的的董董事事、监监事事及及高高级级管管理理人人员，与投资者持有同一上市公司股份；员，与投资者持有同一上市公司股份；目标公司投资者甲公司181038范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（9 9）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人和在投资者以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；一上市公司股份；本人配偶父母父母兄弟姐妹配偶子女配偶配偶兄弟姐妹父 系母 系39范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（1010）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；的企业同时持有本公司股份；目标公司企业901510亲属540范永武收购办法修订讲解课件一致行动人一致行动人（1111）上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员和和员员工工与与其其所所控控制制或或者者委委托托的的法法人人或或者者其其他他组组织织持持有有本本公公司股份；司股份；员工持股公司管理层公司20%10%目标公司41范永武收购办法修订讲解课件（1212）投资者之间具有其他关联关系）投资者之间具有其他关联关系关联关系：公司控股股东、实际控制人、董关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系移的其他关系 *上述上述1212种情形是推定为一致行动人的表面证种情形是推定为一致行动人的表面证据，投资者认为其与他人不应被视为一致行据，投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。动人的，可以向中国证监会提供相反证据。42范永武收购办法修订讲解课件收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.6)n禁止收购上市公司的情形：禁止收购上市公司的情形：1.1.收购人负有数额较大债务、到期不能清收购人负有数额较大债务、到期不能清偿、且处于持续状态偿、且处于持续状态2.2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：例如被证监会处罚大违法行为：例如被证监会处罚3.3.最近三年有严重的证券市场失信行为：最近三年有严重的证券市场失信行为：例如被交易所公开谴责例如被交易所公开谴责43范永武收购办法修订讲解课件收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.6)4.4.收购人为自然人，存在收购人为自然人，存在公司法公司法第第147147条规定情条规定情形：形：1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾破产清算完结之日起未逾3年；年；4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾销执照之日起未逾3年；年；5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。5.法律、法规及中国证监会认定的其他情形法律、法规及中国证监会认定的其他情形44范永武收购办法修订讲解课件收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.50)n提交文件要求（软约束）：提交文件要求（软约束）：q中国法人、公民或其他组织的证明q后续发展计划可行性说明：根据收购人实力和从业经验；收购人具备管理能力的说明：如拟改选董事、改变或调整主营方向q避免同业竞争、保持上市公司经营独立性的说明q收购人为法人或其他组织，其控股股东或实际控制人最近2年未发生变化的说明45范永武收购办法修订讲解课件收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.50)n提交文件要求：提交文件要求：q收购人及其控股股东或实际控制人核心业务和收购人及其控股股东或实际控制人核心业务和核心企业、关联企业及主营业务的说明；涉及核心企业、关联企业及主营业务的说明；涉及“一控多一控多”的收购人，提供持股的收购人，提供持股5 5以上的其他以上的其他上市公司、银行、信托公司、证券公司和保险上市公司、银行、信托公司、证券公司和保险公司等金融机构的说明公司等金融机构的说明q财务顾问核查意见：收购人最近财务顾问核查意见：收购人最近3 3年诚信记录年诚信记录（收购人成立不满（收购人成立不满3 3年，提供控股股东或实际控年，提供控股股东或实际控制人的最近制人的最近3 3年诚信记录）、收购资金来源合法年诚信记录）、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性信息披露内容真实性、准确性、完整性 46范永武收购办法修订讲解课件信息披露义务人信息披露义务人范围范围：n持股达到法定披露比例的投资者及一致行动人：持股达到法定披露比例的投资者及一致行动人：包括收购人和相关权益变动的当事人包括收购人和相关权益变动的当事人n上市公司董事会、独立董事上市公司董事会、独立董事n专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估机构、专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估机构、注册会计师注册会计师47范永武收购办法修订讲解课件控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人根据根据公司法公司法第第217217条规定：条规定：n控股股东：控股股东：q出资额或持股占公司资本总额出资额或持股占公司资本总额5050以上；以上；q或虽不足或虽不足5050，但享有的表决权已足以对股东会、，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响的股东股东大会产生重大影响的股东n实际控制人：实际控制人：q不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的人。n要点：直接或间接地拥有对公司的控制权要点：直接或间接地拥有对公司的控制权48范永武收购办法修订讲解课件上市公司控制权上市公司控制权(Art.83) 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：n投资者为上市公司持股投资者为上市公司持股50%50%以上的控股股东；以上的控股股东；n投资者可以实际支配上市公司股份表决权超投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过过30%30%；n投资者通过实际支配上市公司股份表决权能投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；够决定公司董事会半数以上成员选任；n投资者依其可实际支配的上市公司股份表决投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；n中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。49范永武收购办法修订讲解课件（二）收购及相关股份权益（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求变动活动的原则要求50范永武收购办法修订讲解课件三公原则：公开、公平、公正三公原则：公开、公平、公正n公开信息披露义务：真实、准确、完整、及时；公开信息披露义务：真实、准确、完整、及时；公开前负有保密义务公开前负有保密义务n履行法定程序：依法履行报告、公告及其他法履行法定程序：依法履行报告、公告及其他法定义务方可进行；涉及国家产业政策、行业准定义务方可进行；涉及国家产业政策、行业准入、外资准入、国有股转让，必须经过相关部入、外资准入、国有股转让，必须经过相关部门批准门批准n诚信和社会责任要求：诚实守信，遵守社会公诚信和社会责任要求：诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护市场秩序，接受政府德、商业道德，自觉维护市场秩序，接受政府和社会公众的监督和社会公众的监督51范永武收购办法修订讲解课件（三）权益披露（三）权益披露把握把握“3W”n谁有义务披露（谁有义务披露（WHO）n什么时点披露（什么时点披露（WHEN）n披露什么（披露什么（WHAT）n权益变动披露的流程图权益变动披露的流程图n披露的一般要求披露的一般要求52范永武收购办法修订讲解课件包括：包括：n登记在投资者名下的股份登记在投资者名下的股份n虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份决权的股份n投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算的权益应当合并计算 权益的概念权益的概念(Art12)53范永武收购办法修订讲解课件n增持情况下：增持情况下：5 53030（包括（包括3030）q5 52020（不包括（不包括2020）：）：n未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书；报告书；n成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书q20203030（包括（包括3030）：）：n未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书n成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务顾成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务顾问核查问核查n减持情况下：持股减持情况下：持股5 5以上的股东减持以上的股东减持q简式权益变动报告书简式权益变动报告书披露的量的界限披露的量的界限（谁披露（谁披露,Art16,17）54范永武收购办法修订讲解课件n无须编制报告书的情形无须编制报告书的情形q6 6个月内持股变动达到法定比例个月内持股变动达到法定比例q公司回购减持未导致公司第一大股东或实际控制人公司回购减持未导致公司第一大股东或实际控制人变化变化q取消了流通股增减取消了流通股增减1 1的披露要求的披露要求披露的量的界限披露的量的界限（谁披露（谁披露,Art18,19Art18,19）55范永武收购办法修订讲解课件n投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人的姓名、住所；n 持股目的，是否拟在未来持股目的，是否拟在未来1212个月内增持；个月内增持；n上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；n相关权益变动发生的时间及方式；相关权益变动发生的时间及方式；n权权益益变变动动事事实实发发生生之之日日前前6 6个个月月内内通通过过二二级级市市场场买买卖卖公司股票的情况；公司股票的情况；n中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 简式权益变动报告书简式权益变动报告书（必备内容（必备内容Art16）56范永武收购办法修订讲解课件n简式报告的必备内容简式报告的必备内容n投投资资者者及及其其一一致致行行动动人人的的控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其股权控制关系结构图；股权控制关系结构图；n价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；n与与上上市市公公司司的的业业务务是是否否存存在在同同业业竞竞争争或或者者潜潜在在的的同同业业竞竞争争，是是否否存存在在持持续续关关联联交交易易；是是否否已已做做出出避避免免同同业业竞争以及保持上市公司的独立性的相应安排；竞争以及保持上市公司的独立性的相应安排；n未未来来1212个个月月内内对对上上市市公公司司资资产产、业业务务、人人员员、组组织织结结构、公司章程等进行调整的后续计划；构、公司章程等进行调整的后续计划；n前前2424个个月月内内投投资资者者及及其其一一致致行行动动人人与与上上市市公公司司之之间间的的重大交易；重大交易；n不存在禁止收购的情形；不存在禁止收购的情形；n 能够按照对收购人的要求提供相关文件。能够按照对收购人的要求提供相关文件。详式权益变动报告书详式权益变动报告书（必备内容（必备内容Art17）57范永武收购办法修订讲解课件n二级市场举牌二级市场举牌q持股达到持股达到5 5，事实发生之日（，事实发生之日（T T）起）起3 3日内（日内（T+3)T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为（见为（见证券法证券法第第195195条和第条和第4747条）条）q持股达到持股达到5 5后，通过二级市场交易增持或减持后，通过二级市场交易增持或减持5%5%，在，在T+3T+3日内报告、公告，在日内报告、公告，在T+5T+5日内停止买入，未日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为披露前也不得继续增持；卖出为违法行为q披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到5 5、1010、1515、2020、2525（5 5的整数倍）的整数倍）不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art13）58范永武收购办法修订讲解课件n协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、赠与等）赠与等）q持股达到或超过持股达到或超过5 5，事实发生之日（达成协议日，事实发生之日（达成协议日T T）起）起3 3日内（日内（T+3)T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为披露前不得继续增持；卖出为违法行为q持股达到持股达到5 5后，增持或减持达到或超过后，增持或减持达到或超过5 5，在，在T+3T+3日日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为为q披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5 5、1010、1515、2020、2525（5 5的整数倍）的整数倍）n例如：持股例如：持股7 7的股东，通过协议方式受让的股东，通过协议方式受让3 3，持股，持股达到达到1010，须履行报告、公告义务，须履行报告、公告义务不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15）59范永武收购办法修订讲解课件n取得上市公司发行的新股取得上市公司发行的新股q以现金认购的定向发行：董事会决议之日起以现金认购的定向发行：董事会决议之日起3 3日内，编日内，编制简式或详式报告，说明取得本次发行新股的数量和比制简式或详式报告，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排公司之间的其他安排q以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产最近最近2 2年经审计的财务会计报告，或资产评估报告年经审计的财务会计报告，或资产评估报告q非定向发行达到法定比例：在上市公司公告发行结果之非定向发行达到法定比例：在上市公司公告发行结果之日起日起3 3日内，披露简式或详式报告日内，披露简式或详式报告 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点,15号准号准则第则第28条）条）60范永武收购办法修订讲解课件n行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并）q持股达到或超过持股达到或超过5 5，事实发生之日（上市公司所在地，事实发生之日（上市公司所在地国资部门批准之日）起国资部门批准之日）起3 3日内披露股权划出方及划入方日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况准情况n司法裁决司法裁决q申请执行人持股将达到或超过申请执行人持股将达到或超过5 5，事实发生之日（收，事实发生之日（收到裁定之日）起到裁定之日）起3 3日内披露作出裁定决定的法院名称、日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15）61范永武收购办法修订讲解课件n公开征集受让人的间接方式公开征集受让人的间接方式q出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的，事实发生之所持有的上市公司股东的股份的，事实发生之日（市场挂牌出让之日）起日（市场挂牌出让之日）起3 3日内通知上市公司日内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露进行提示性公告，并予以披露q与受让人签署协议后，受让人和出让人按照协与受让人签署协议后，受让人和出让人按照协议转让方式披露议转让方式披露不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15）62范永武收购办法修订讲解课件n信托方式信托方式q通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日（达成信托或其他资产管理安排）起（达成信托或其他资产管理安排）起3 3日内披露日内披露n信托或其他资产管理的具体方式信托或其他资产管理的具体方式n信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）n涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例n信托或资产管理费用信托或资产管理费用n合同的期限及变更合同的期限及变更n终止的条件终止的条件n信托资产处理安排信托资产处理安排n合同签订的时间及其他特别条款等合同签订的时间及其他特别条款等 不同方式的特殊要求不同方式的特殊要求（披露时点（披露时点Art14,15）63范永武收购办法修订讲解课件权益变动披露的流程权益变动披露的流程20持股比例30详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减56个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5协议转让53日内超过6个月64范永武收购办法修订讲解课件n在证监会指定媒体披露在证监会指定媒体披露n在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得早在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得早于指定媒体于指定媒体n有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并授有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并授权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承担责权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承担责任，对披露信息中相关的部分承担连带责任任，对披露信息中相关的部分承担连带责任n未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上市未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上市公司立即向当事人查询，当事人及时回复，上市公司立即向当事人查询，当事人及时回复，上市公司及时公告公司及时公告披露的一般要求披露的一般要求（Art20,21,22，也适用于，也适用于收购的情形收购的情形)65范永武收购办法修订讲解课件（四）收购方式（四）收购方式n要约收购要约收购n协议收购协议收购n间接收购间接收购n定向发行定向发行n行政划转（合并、变更）行政划转（合并、变更）n二级市场举牌收购二级市场举牌收购n司法裁决司法裁决n继承、赠与继承、赠与n征集投票权等征集投票权等66范永武收购办法修订讲解课件信息披露的共同要求信息披露的共同要求n信息披露及时性要求：公告收购报告书或要约收信息披露及时性要求：公告收购报告书或要约收购报告书摘要购报告书摘要q谁、目的、准备做什么、批准的不确定性谁、目的、准备做什么、批准的不确定性n监管部门审核：对报告书的审核期限为监管部门审核：对报告书的审核期限为1515日，日，1515日内表示无异议，可以公告或进入要约程序；日内表示无异议，可以公告或进入要约程序；1515日内提出反馈意见，不得公告；日内提出反馈意见，不得公告；1515日内未提出意日内未提出意见，可以公告或要约自动生效见，可以公告或要约自动生效n办理过户手续后：公告结果办理过户手续后：公告结果67范永武收购办法修订讲解课件要约收购要约收购n全面要约与部分要约全面要约与部分要约n强制要约与主动要约强制要约与主动要约n初始要约与竞争要约初始要约与竞争要约 68范永武收购办法修订讲解课件要约收购的特别要求要约收购的特别要求(Art25,26,35,37)n公平对待原则，同种股份得到同等对待：要约条公平对待原则，同种股份得到同等对待：要约条件适用于所有股东，包括价格、信息、要约期限、件适用于所有股东，包括价格、信息、要约期限、支付方式、分配比例支付方式、分配比例n要约价格：孰高原则要约价格：孰高原则 收购人前收购人前6 6个月支付的最高价格；个月支付的最高价格； 公告前公告前3030个交易日均价（市价）；个交易日均价（市价）； 不挂钩的，由财务顾问把关，陈述理由。不挂钩的，由财务顾问把关，陈述理由。n要约期限：要约期限：3030日日6060日，有竞争要约时除外日，有竞争要约时除外n要约收购的底限：要约收购的底限：5 569范永武收购办法修订讲解课件要约收购的特别要求要约收购的特别要求（Art27,36)n要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证券要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。也就是说，必须有现金方式供投资者选择。也就是说，必须有现金方式n履约保证：以现金收购，履约保证：以现金收购，2020履约保证金；以上履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期日不少于日不少于1 1个月；以非上市证券支付，须同时提供个月；以非上市证券支付，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排现金选择，说明保管、送达方式及程序安排n换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近最近3 3年经审计的财务会计报告及证券估值报告年经审计的财务会计报告及证券估值报告70范永武收购办法修订讲解课件要约收购的特别要求要约收购的特别要求(Art28,29,30,31,38,40)n允许有条件的要约：允许收购人发出有条件的要允许有条件的要约：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准或达到要约约定条件后，收购人约，在取得批准或达到要约约定条件后，收购人履行收购要约履行收购要约n要约撤销：公告要约收购报告书前，撤销要约的，要约撤销：公告要约收购报告书前，撤销要约的，1212个月不得再行收购同一公司；要约收购期间，个月不得再行收购同一公司；要约收购期间，不得撤销要约不得撤销要约n增减持股的限制：要约期间不得采取要约以外的增减持股的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持方式或超过要约条件增持，也不得减持n要约条件变更：要约期届满前要约条件变更：要约期届满前1515日内，不得变更，日内，不得变更，但有竞争要约除外但有竞争要约除外71范永武收购办法修订讲解课件要约收购的特别要求要约收购的特别要求(Art40,41，42,43)n竞争要约：在初始要约期满竞争要约：在初始要约期满1515日前发出；初始要约人日前发出；初始要约人如变更要约条件，距初始要约期满不足如变更要约条件，距初始要约期满不足1515日的，须延日的，须延长要约期，延长后的要约期不少于长要约期，延长后的要约期不少于1515日，不超过最后日，不超过最后一个竞争要约期满日，同时追加履约保证金一个竞争要约期满日，同时追加履约保证金n预受要约的撤回：接受要约条件的股东在要约期满预受要约的撤回：接受要约条件的股东在要约期满3 3个交易日前可随时撤回预受；要约期满个交易日前可随时撤回预受；要约期满3 3个交易日内个交易日内不得撤回；在竞争要约出现时，接受初始要约的股东不得撤回；在竞争要约出现时，接受初始要约的股东在撤回预受后，方可将股份出售给竞争要约人在撤回预受后，方可将股份出售给竞争要约人n要约期间的信息披露：基本事实发生重大变化须及时要约期间的信息披露：基本事实发生重大变化须及时披露；每日在交易所网站公布预受要约的股份数量；披露；每日在交易所网站公布预受要约的股份数量；要约期满后要约期满后3 3个交易日内公告要约收购结果个交易日内公告要约收购结果72范永武收购办法修订讲解课件要约收购的特别要求要约收购的特别要求(Art43,44,78)n部分要约按等比例分配：收购人预定收购的股份部分要约按等比例分配：收购人预定收购的股份数与股东出售的股份数之比数与股东出售的股份数之比n 保证退市后收购人与剩余小股东在权利和义务方保证退市后收购人与剩余小股东在权利和义务方面的平衡：可以要求收购人在要约收购报告书中面的平衡：可以要求收购人在要约收购报告书中明确收购完成的具体时间，在此时点前，小股东明确收购完成的具体时间，在此时点前，小股东有权将余股按要约价格卖给收购人有权将余股按要约价格卖给收购人 n对不履约或发假要约的收购人予以严惩：明确对对不履约或发假要约的收购人予以严惩：明确对不履行要约或发出虚假要约的收购人不履行要约或发出虚假要约的收购人3 3年不得收购年不得收购上市公司，证监会不受理其报送的申报文件，并上市公司，证监会不受理其报送的申报文件，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任 73范永武收购办法修订讲解课件信息披露：要约收购报告书信息披露：要约收购报告书(Art29)n收收购购人人的的姓姓名名、住住所所，与与其其控控股股股股东东、实实际际控控制制人之间的股权控制关系结构图；人之间的股权控制关系结构图；n收收购购人人关关于于收收购购的的决决定定及及收收购购目目的的，是是否否拟拟在在未未来来1212个月内继续增持；个月内继续增持；n上市公司的名称、收购股份的种类；上市公司的名称、收购股份的种类；n预定收购股份的数量和比例；预定收购股份的数量和比例；n收购价格；收购价格；n收收购购所所需需资资金金额额、资资金金来来源源及及资资金金保保证证，或或者者其其他支付安排；他支付安排；n收购要约约定的条件；收购要约约定的条件；n收购期限；收购期限；74范永武收购办法修订讲解课件信息披露：要约收购报告书信息披露：要约收购报告书(Art29)n报送收购报告书时持股数量、比例；报送收购报告书时持股数量、比例；n本本次次收收购购对对上上市市公公司司的的影影响响分分析析，包包括括同同业业竞竞争争或或持持续续关关联交易问题；联交易问题；n未未来来1212个个月月内内对对上上市市公公司司资资产产、业业务务、人人员员、组组织织结结构构、公司章程等进行调整的后续计划；公司章程等进行调整的后续计划；n前前2424个月内收购人及其关联方与公司之间的重大交易；个月内收购人及其关联方与公司之间的重大交易；n前前6 6个月内通过二级市场买卖公司股票的情况；个月内通过二级市场买卖公司股票的情况；n全全面面要要约约：须须充充分分披披露露终终止止上上市市的的风风险险、终终止止上上市市后后收收购购行行为为完完成成的的时时间间及及仍仍持持有有上上市市公公司司股股份份的的剩剩余余股股东东出出售售其其股股票票的的其其他他后后续续安安排排；以以终终止止上上市市为为目目的的的的，无无须须披披露露第第（十）项；（十）项；n中国证监会要求披露的其他内容。中国证监会要求披露的其他内容。75范永武收购办法修订讲解课件要要约约收收购购流流程程向证监会报送要约收购报告书公告要约收购报告书摘要证监会是否有异议是不得发出收购要约否12个月内不得再次收购取消收购计划公告收购要约文件C-15日前被收购公司公告董事会报告A日A-15日C15日前可变更要约A+20日如有竞争性要约可变更初始要约股东可以撤回预受要约期满C日股东预受要约C-3日前收购人每日公告预受情况，在C3到C日之间，股东不可撤回预受A日76范永武收购办法修订讲解课件要要约约收收购购流流程程要约期满C日C+3日内过户C3日内公告要约收购结果报告证监会收购情况C+15日内部分要约全面要约按同等比例收预受超过预定比例预受少于预定比例全部收购77范永武收购办法修订讲解课件协议收购的特别要求协议收购的特别要求n全额付款全额付款(Art55)：在办理过户手续时：在办理过户手续时n原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让不得转让(Art53，7) n中国证监会审核：取得豁免后中国证监会审核：取得豁免后3日内公告；未日内公告；未取得豁免的，取得豁免的，30日内发要约或减持日内发要约或减持(Art48)；不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后报告书，协议后3日内发要约提示性公告日内发要约提示性公告n协议收购的信息披露协议收购的信息披露(Art49)：收购报告书：收购报告书78范永武收购办法修订讲解课件管理层收购管理层收购(Art51)n在在公公司司治治理理方方面面，要要求求上上市市公公司司应应当当具具备备健健全全且且运运行行良良好好的的组组织织机机构构以以及及有有效效的的内内部部控控制制制制度度，独独立立董董事事的的比比例例应应当当达达到到董董事事会会成成员的员的1/2以上以上n在在批批准准程程序序上上，要要求求2/3以以上上的的独独立立董董事事赞赞成成本本次次收收购购，经经出出席席公公司司股股东东大大会会的的非非关关联联股股东东半半数数通通过过，独独立立董董事事应应当当聘聘请请独独立立财财务务顾顾问出具专业意见问出具专业意见n必须聘请评估机构提供公司估值报告必须聘请评估机构提供公司估值报告n要求财务顾问进行持续督导要求财务顾问进行持续督导79范永武收购办法修订讲解课件管理层收购管理层收购n对对于于管管理理层层存存在在公公司司法法第第149条条规规定定违违反反诚诚信义务的，禁止收购：信义务的，禁止收购：q挪用公司资金挪用公司资金q公款私存公款私存q违违反反公公司司章章程程，未未经经股股东东大大会会或或董董事事会会批批准准，将将公公司司资金外借或对外提供担保资金外借或对外提供担保q违违反反公公司司章章程程或或未未经经股股东东大大会会同同意意，与与本本公公司司订订立立合合同或者进行交易同或者进行交易q未未经经股股东东大大会会批批准准，利利用用职职务务便便利利为为他他人人或或自自己己谋谋取取属属于于公公司司的的商商业业机机会会，自自营营或或为为他他人人经经营营与与公公司司同同类类业务业务q接受他人与公司的交易佣金归为己有接受他人与公司的交易佣金归为己有q擅自披露公司秘密擅自披露公司秘密q违反对公司忠实义务的其他行为违反对公司忠实义务的其他行为80范永武收购办法修订讲解课件管理层收购的披露要求管理层收购的披露要求n符符合合治治理理要要求求：上上市市公公司司是是否否具具备备健健全全且且运运行行良良好好的的组组织织机机构构以以及及有有效效的的内内部部控控制制制制度度、独独立董事达到或超过立董事达到或超过1/21/2；n上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员及及员员工工在在上上市市公公司司中中拥拥有有权权益益的的股股份份数数量量、比比例例，以以及及董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员个个人人持持股股的的数数量量、比例；比例； 如如通通过过上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员及及员员工工所所控控制制或或委委托托的的法法人人或或其其他他组组织织持持有有上上市市公公司司股股份份，还还应应当当披披露露该该控控制制关关系系或或委委托托、相相关关法法人人或或其其他他组组织织的的股股本本结结构构、内内部部组组织织架架构构、内内部部管管理理程程序序、公公司司章章程程的的主主要要内内容容、所所涉涉及及的人员范围、数量、比例等；的人员范围、数量、比例等；81范永武收购办法修订讲解课件管理层收购的披露要求管理层收购的披露要求n收购的定价依据、资产评估方法和评估结果；收购的定价依据、资产评估方法和评估结果；n支支付付方方式式及及资资金金来来源源，如如资资金金来来源源于于向向第第三三方方借借款款，应应当当披披露露借借款款协协议议的的主主要要内内容容，包包括括借借款款方方、借借款款的的条条件件、金金额额、还还款款计计划划及及资资金金来来源；源；n除除上上述述借借款款协协议议外外，如如果果就就该该股股份份的的取取得得、处处分分及及表表决决权权的的行行使使与与第第三三方方存存在在特特殊殊安安排排的的，应当披露该安排的具体内容；应当披露该安排的具体内容；n如如该该股股份份通通过过赠赠与与方方式式取取得得，应应当当披披露露赠赠与与的的具体内容及是否附加条件；具体内容及是否附加条件；82范永武收购办法修订讲解课件管理层收购的披露要求管理层收购的披露要求n上上市市公公司司实实行行董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员及及员员工工收收购购的的后后续续计计划划，包包括括是是否否将将于于近近期期提提出出利利润分配方案等；润分配方案等；n上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员是是否否在在其其他他公公司司任任职职、是是否否存存在在公公司司法法第第一一百百四四十十九条规定的情形；九条规定的情形；n上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员最最近近3 3年年是是否有证券市场不良诚信记录情形；否有证券市场不良诚信记录情形； n上市公司是否已履行必要的批准程序；上市公司是否已履行必要的批准程序；n上上市市公公司司董董事事会会、监监事事会会声声明明其其已已经经履履行行诚诚信信义义务务，有有关关本本次次管管理理层层收收购购符符合合上上市市公公司司及及其其他他股股东东的的利利益益，不不存存在在损损害害上上市市公公司司及及其其他他股股东权益的情形。东权益的情形。n83范永武收购办法修订讲解课件间接收购的特别要求间接收购的特别要求n与直接收购的披露原则和法定义务保持一致与直接收购的披露原则和法定义务保持一致(Art56)(Art56)q通过间接方式可支配表决权的股份达到或超过通过间接方式可支配表决权的股份达到或超过5%5%、但未超过、但未超过30%30%的情形，按照第二章有关权的情形，按照第二章有关权益披露的规定履行报告、公告义务益披露的规定履行报告、公告义务q超过超过30%30%的，按照第四章有关协议收购的规定的，按照第四章有关协议收购的规定履行法定义务履行法定义务 84范永武收购办法修订讲解课件间接收购间接收购n衰减原则衰减原则(Art57) (Art57) ：主要是对因投资关系形：主要是对因投资关系形成多层控制结构下，基于重要性原则要求未成多层控制结构下，基于重要性原则要求未取得上市公司控制权的投资者履行报告、公取得上市公司控制权的投资者履行报告、公告义务，如不重要，则免于再向上追溯披露。告义务，如不重要，则免于再向上追溯披露。q例如投资者收购母公司的控股权，母公司通过控例如投资者收购母公司的控股权，母公司通过控股子公司持有上市公司股子公司持有上市公司10%10%的股份，该部分股份在的股份，该部分股份在子公司的资产和利润中所占比重不足子公司的资产和利润中所占比重不足3030，在此，在此情形下，投资者收购母公司的主要目的并不是取情形下，投资者收购母公司的主要目的并不是取得对上市公司得对上市公司1010的股份的支配权，因此，投资的股份的支配权，因此，投资者可免于履行报告、公告义务。有关投资关系的者可免于履行报告、公告义务。有关投资关系的变化情况可以通知上市公司，由上市公司披露。变化情况可以通知上市公司，由上市公司披露。85范永武收购办法修订讲解课件间接收购的特别要求间接收购的特别要求(Art58,59,60)n实际控制人及受其支配的股东：实际控制人及受其支配的股东：q未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉q未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告；未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告；实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门；实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门；证监会责令改正，对实际控制人查处证监会责令改正，对实际控制人查处n上市公司董事会的责任：上市公司董事会的责任：q实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告管部门报告q知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事为不知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事为不适当人选适当人选 86范永武收购办法修订讲解课件收购报告书及豁免流程持股比例30其后6个月内变动情况公告公告收购报告书3日内收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司涉及MBO，被收购公司董事会发表意见履行收购协议全面要约（详见要约收购流程）收购人向证监会申请豁免不申请申请不同意到15日仍未表示任何意见（视为默许）15日内无异议同意15日内有异议收购不得超过30的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约不得公告收购报告书不得收购87范永武收购办法修订讲解课件3030以上间接收购和直接收购履行强制要约以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的对比义务的对比l 申请豁免l 取消协议或协议收到30，改发部分要约l 未取得豁免，30日内发出全面要约l 受让30，之后每年递增不超过l 停止收购直接收购 间接收购 l 申请豁免l 公司股东将所持股份在3日内减持到30或30以下，改发部分要约l 未取得豁免，30日内发出全面要约l 停止收购88范永武收购办法修订讲解课件定向发行取得公司控制权定向发行取得公司控制权（16号准则）号准则）n披露时点披露时点：董事会决议之日起3日内，编制收购报告书q以现金认购的定向发行：以现金认购的定向发行：说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排q以非现金资产认购的定向发行：以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产最近2年经审计的财务会计报告，或资产评估报告89范永武收购办法修订讲解课件（五）被收购公司董事会的（五）被收购公司董事会的责任责任 90范永武收购办法修订讲解课件被收购公司董事会的责任被收购公司董事会的责任 In诚信义务：忠实、勤勉诚信义务：忠实、勤勉q对被收购公司对被收购公司q对被收购公司全体股东对被收购公司全体股东被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得损害公司及其股当有利于维护公司及其股东的利益，不得损害公司及其股东的合法权益。东的合法权益。 n公平对待所有收购人公平对待所有收购人(Art8)q被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助n控股股东欠款或者违规担保的，董事会应当及时披露，采控股股东欠款或者违规担保的，董事会应当及时披露，采取有效措施维护公司利益取有效措施维护公司利益(Art53)91范永武收购办法修订讲解课件被收购公司董事会的责任被收购公司董事会的责任 IIn协议收购协议收购(Art 52)q在过渡期间，在过渡期间，(1)无充分理由不得改选董事会，确有理无充分理由不得改选董事会，确有理由的，由的，来自收购人的董事不超过来自收购人的董事不超过1/3； (2)公司不得为收公司不得为收购人及关联企业提供担保；购人及关联企业提供担保； (3)不得公开发行股份融资，不得公开发行股份融资，不得进行重大资产重组、重大投资或者与收购人及其关不得进行重大资产重组、重大投资或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但为挽救财务危机公司除外。联方进行其他关联交易，但为挽救财务危机公司除外。n间接收购间接收购(Art58,59,60)q实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告；报告；q知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事为不适知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事为不适当人选。当人选。 92范永武收购办法修订讲解课件被收购公司董事会的责任被收购公司董事会的责任 IIIn要约收购要约收购(Art32,33,34)：q董事会对收购人主体资格、资信情况和收购意图董事会对收购人主体资格、资信情况和收购意图进行调查，聘请独立财务顾问提出专业意见，对进行调查，聘请独立财务顾问提出专业意见，对股东是否接受要约提出建议（公告要约报告书股东是否接受要约提出建议（公告要约报告书20日内）日内）q要约条件发生重大变更，提出补充意见（要约条件发生重大变更，提出补充意见（3个工个工作日内）作日内）q要约收购期间，董事不得辞职要约收购期间，董事不得辞职q自提示性公告到要约期满，除正常经营或执行股自提示性公告到要约期满，除正常经营或执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，不东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，不得处置公司资产、对外投资、调整公司主营、担得处置公司资产、对外投资、调整公司主营、担保、贷款等对公司资产、负债、权益或者经营成保、贷款等对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响果造成重大影响93范永武收购办法修订讲解课件被收购公司董事会的责任被收购公司董事会的责任 IVn反收购措施反收购措施(Art8,80)q董事会针对收购所做决策和采取的措施，应当董事会针对收购所做决策和采取的措施，应当有利于上市公司和股东的利益，而不是其自身有利于上市公司和股东的利益，而不是其自身利益利益q不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，例如不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，例如： n金降落伞计划金降落伞计划n公司章程中设置不当反收购条款公司章程中设置不当反收购条款：q设置超过设置超过公司法公司法关于董事会、股东关于董事会、股东大会决议通过的比例，如大会决议通过的比例，如3/43/4甚至甚至4/54/5；q提高小股东提案权的比例；提高小股东提案权的比例；提高小股东提高小股东召集临时董事会、股东大会的比例召集临时董事会、股东大会的比例q独董以外董事当选须在公司服务满独董以外董事当选须在公司服务满3年年q反收购措施不得损害上市公司和股东的合法权反收购措施不得损害上市公司和股东的合法权益，例如焦土战术益，例如焦土战术94范永武收购办法修订讲解课件（六）被收购公司控股股东（六）被收购公司控股股东及实际控制人的责任及实际控制人的责任95范永武收购办法修订讲解课件被收购公司控股股东、实际控制人被收购公司控股股东、实际控制人的责任的责任 I In基于公司法上控股股东诚信义务的理念基于公司法上控股股东诚信义务的理念n 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益法权益n原控股股东或实际控制人有资金占用等侵害行原控股股东或实际控制人有资金占用等侵害行为的，必须先主动消除损害才能转让其控制权；为的，必须先主动消除损害才能转让其控制权；未能消除损害的，出让所得收入应当用于消除未能消除损害的，出让所得收入应当用于消除损害，不足部分提供担保或安排，并取得公司损害，不足部分提供担保或安排，并取得公司股东大会的批准。股东大会的批准。 (Art7) 96范永武收购办法修订讲解课件被收购公司控股股东、实际控制人被收购公司控股股东、实际控制人的责任的责任 IIIIn转让控制权时的调查义务转让控制权时的调查义务(Art53)：协议转让其股份时，：协议转让其股份时，控股股东应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购控股股东应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。查情况。n配合上市公司信息披露的义务配合上市公司信息披露的义务(Art58) ：实际控制人：实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整、及时披露有关实际控制人发生变化的信息的义完整、及时披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；拒不履行配合义务，导致上市公司无法履行法定务；拒不履行配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。监会依法进行查处。 n法律责任见下法律责任见下97范永武收购办法修订讲解课件（七）要约义务的豁免（七）要约义务的豁免98范永武收购办法修订讲解课件豁免的基本原则豁免的基本原则n适应证券市场的发展变化适应证券市场的发展变化n保护投资者合法权益的需要保护投资者合法权益的需要99范永武收购办法修订讲解课件豁免的类型豁免的类型（Art61）n免于以要约方式增持股份免于以要约方式增持股份q结果：以原来的方式继续增持股份，如协结果：以原来的方式继续增持股份，如协议受让方式、二级市场收购方式议受让方式、二级市场收购方式n免于向所有股东发出要约免于向所有股东发出要约q结果：因存在主体资格、股份种类限制，结果：因存在主体资格、股份种类限制，仅向部分人发出要约仅向部分人发出要约n未得到豁免：接到通知之日起未得到豁免：接到通知之日起30日内，日内，(1)发发出全面要约；或者出全面要约；或者(2)减持至减持至30或或30以以下下100范永武收购办法修订讲解课件豁免情形与审批程序豁免情形与审批程序n一般程序一般程序q受理后受理后20个审核日作出决定个审核日作出决定n简易程序简易程序q受理后受理后5个工作日未提出异议，即可办理过户个工作日未提出异议，即可办理过户q证监会不同意以简易程序申请的，应按一般程序证监会不同意以简易程序申请的，应按一般程序n豁免情形收紧，严格审批豁免情形收紧，严格审批n申请豁免，应当聘请律师出具专业意见申请豁免，应当聘请律师出具专业意见101范永武收购办法修订讲解课件豁免情形与审批程序：简易程序豁免情形与审批程序：简易程序(Art63)n国资行政无偿划转、变更、合并国资行政无偿划转、变更、合并n自由增持率：自由增持率：30%30%之后的每之后的每1212个月内增持不超过个月内增持不超过2% 2% n50%50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位以上的股东，继续增持且不影响上市地位n按按股股东东大大会会批批准准的的确确定定价价格格向向特特定定股股东东回回购购减减资资，导导致当事人持股超过致当事人持股超过30%30%；n证证券券公公司司、银银行行等等金金融融机机构构在在其其经经营营范范围围内内依依法法从从事事承承销销、贷贷款款等等业业务务导导致致其其持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行股股份份超超过过30%30%，没没有有实实际际控控制制行行为为或或者者意意图图，并并且且提提出出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；n因因继继承承导导致致在在一一个个上上市市公公司司中中拥拥有有权权益益的的股股份份超超过过该该公司已发行股份的公司已发行股份的30%30%102范永武收购办法修订讲解课件豁免情形与审批程序：一般程序豁免情形与审批程序：一般程序(Art62)n出出让让人人与与收收购购人人具具有有关关联联关关系系，能能够够证证明明本本次次转转让让未未导导致致公公司司的的实实际际控控制制人人发发生生变变化化（根根据据公公司司控控制制权权的的转转让让是是否否在在不不同同利利益益主主体体之之间间进进行行，来来判判断断上上市市公公司司的实际控制权是否发生变更的实际控制权是否发生变更）n挽挽救救上上市市公公司司财财务务危危机机，重重组组方方案案得得到到股股东东大大会会批批准准，收购人承诺收购人承诺3 3年不转让年不转让 n取取得得公公司司定定向向发发行行的的新新股股，非非关关联联股股东东批批准准，收收购购人人承诺承诺3 3年不转让，股东大会同意收购人免于发出要约年不转让，股东大会同意收购人免于发出要约n不再将司法裁决作为明确的豁免情形，防止被滥用不再将司法裁决作为明确的豁免情形，防止被滥用103范永武收购办法修订讲解课件（八）财务顾问的职责（八）财务顾问的职责明责、尽明责、尽责、问责责、问责104范永武收购办法修订讲解课件上市公司收购中的中介机构上市公司收购中的中介机构n收购人的财务顾问收购人的财务顾问n上市公司的独立财务顾问上市公司的独立财务顾问n 收购人的法律顾问收购人的法律顾问n 财务顾问在收购中的重要作用财务顾问在收购中的重要作用q 建立财务顾问机构及其主办人责任制建立财务顾问机构及其主办人责任制q 事前把关、持续督导事前把关、持续督导q 违规惩戒违规惩戒105范永武收购办法修订讲解课件财务顾问：明责要求财务顾问：明责要求(Art65)n尽职调查尽职调查 n应要求提供专业化服务应要求提供专业化服务 n规范化运作辅导规范化运作辅导 n发表专业意见发表专业意见 n报送申报材料，组织协调报送申报材料，组织协调 n持续督导持续督导 106范永武收购办法修订讲解课件财务顾问：尽责要求财务顾问：尽责要求n财务顾问机构及其财务顾问主办人切实履行职财务顾问机构及其财务顾问主办人切实履行职责，包括进行事前调查决定是否接受委托、结责，包括进行事前调查决定是否接受委托、结合关注要点进行尽职调查、通过内核机构的审合关注要点进行尽职调查、通过内核机构的审查对项目质量和风险实施有效控制、出具专业查对项目质量和风险实施有效控制、出具专业意见及承担责任的承诺、内部防火墙保密意见及承担责任的承诺、内部防火墙保密n可以聘请其他专业机构协助核查，但要独立判可以聘请其他专业机构协助核查，但要独立判断断n收购中及持续督导期间，发现违法或不当行为，收购中及持续督导期间，发现违法或不当行为，及时向监管部门报告及时向监管部门报告107范永武收购办法修订讲解课件收购人的财务顾问收购人的财务顾问n收购人须聘请财务顾问的情形收购人须聘请财务顾问的情形收购人持股比例超过收购人持股比例超过2020但未超过但未超过3030，且成为，且成为上市公司第一大股东或实际控制人上市公司第一大股东或实际控制人以要约方式收购以要约方式收购以协议或其他方式收购，导致持股比例超过以协议或其他方式收购，导致持股比例超过3030n收购人免于聘请财务顾问的情形收购人免于聘请财务顾问的情形因行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制因行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份q投资者及其一致行动人承诺至少投资者及其一致行动人承诺至少3 3年放弃行使表决年放弃行使表决权的权的108范永武收购办法修订讲解课件收购人的财务顾问所出具的专业意见收购人的财务顾问所出具的专业意见In收购或要约收购报告书披露是否真实、准确、完整；收购或要约收购报告书披露是否真实、准确、完整；n本次收购的目的；本次收购的目的；n收收购购人人是是否否提提供供所所有有必必备备证证明明文文件件，说说明明收收购购人人是是否否具具备备主主体体资资格格，是是否否具具备备收收购购的的经经济济实实力力，是是否否具具备备规规范范运运作作上上市市公公司司的的管管理理能能力力，是是否否需需要要承承担担其其他他附附加加义义务务及及是是否否具具备备履履行行相相关关义义务务的的能能力力，是是否否存存在在不不良诚信记录；良诚信记录；n对对收收购购人人进进行行证证券券市市场场规规范范化化运运作作辅辅导导的的情情况况，其其董董事事、监监事事和和高高级级管管理理人人员员是是否否已已经经熟熟悉悉有有关关法法律律、行行政政法法规规和和中中国国证证监监会会的的规规定定，充充分分了了解解应应承承担担的的义义务务和和责责任任，督督促促其其依依法法履履行行报报告告、公公告告和和其其他他法法定定义义务务的情况；的情况；109范永武收购办法修订讲解课件收购人的财务顾问所出具的专业意见收购人的财务顾问所出具的专业意见IIn收收购购人人的的股股权权控控制制结结构构及及其其控控股股股股东东、实实际际控控制制人人支配收购人的方式；支配收购人的方式；n收收购购人人的的收收购购资资金金来来源源及及其其合合法法性性，是是否否存存在在利利用用本本次次收收购购的的股股份份向向银银行行等等金金融融机机构构质质押押取取得得融融资资的的情形；情形； n涉涉及及收收购购人人以以证证券券支支付付收收购购价价款款的的，应应当当说说明明有有关关该该证证券券发发行行人人的的信信息息披披露露是是否否真真实实、准准确确、完完整整以以及该证券交易的便捷性等情况；及该证券交易的便捷性等情况；n收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；n是是否否已已对对收收购购过过渡渡期期间间保保持持上上市市公公司司稳稳定定经经营营作作出出安排，该安排是否符合有关规定；安排，该安排是否符合有关规定；110范永武收购办法修订讲解课件收购人的财务顾问所出具的专业意见收购人的财务顾问所出具的专业意见IIIn对对收收购购人人提提出出的的后后续续计计划划进进行行分分析析，存存在在同同业业竞竞争争、关关联联交交易易的的，对对收收购购人人解解决决与与上上市市公公司司同同业业竞竞争争等等利利益益冲冲突突及及保保持持上上市市公公司司经经营营独独立立性性的的方方案案进进行行分分析析，说说明明本本次次收收购购对对上上市市公公司司经经营营独独立立性性和和持持续续发发展可能产生的影响；展可能产生的影响；n在在收收购购标标的的上上是是否否设设定定其其他他权权利利，是是否否在在收收购购价价款款之外还作出其他补偿安排；之外还作出其他补偿安排；n收收购购人人及及其其关关联联方方与与被被收收购购公公司司之之间间是是否否存存在在业业务务往往来来，收收购购人人与与被被收收购购公公司司的的董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员是是否否就就其其未未来来任任职职安安排排达达成成某某种种协协议议或或者者默默契；契；111范永武收购办法修订讲解课件收购人的财务顾问所出具的专业意见收购人的财务顾问所出具的专业意见IVn上上市市公公司司原原控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其关关联联方方是是否否存存在在未未清清偿偿对对公公司司的的负负债债、未未解解除除公公司司为为其其负负债债提提供供的的担担保保或或者者损损害害公公司司利利益益的的其其他他情情形形；存存在在该该等等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；情形的，是否已提出切实可行的解决方案；n涉涉及及收收购购人人拟拟提提出出豁豁免免申申请请的的，应应当当说说明明本本次次收收购购是是否否属属于于可可以以得得到到豁豁免免的的情情形形，收收购购人人是是否否作作出出承承诺及是否具备履行相关承诺的实力。诺及是否具备履行相关承诺的实力。112范永武收购办法修订讲解课件收购人的财务顾问的收购人的财务顾问的持续督导要求持续督导要求n采取日常沟通、定期回访等方式，结合临时报告、定采取日常沟通、定期回访等方式，结合临时报告、定期报告，在收购完成期报告，在收购完成1212个月内履行持续督导责任个月内履行持续督导责任q督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；义务；q督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；q督促和检查收购人履行公开承诺的情况；督促和检查收购人履行公开承诺的情况；q结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；q涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；还款计划的落实情况与事实是否一致；q督促和检查履行收购中约定的其他义务的落实情况。督促和检查履行收购中约定的其他义务的落实情况。 q发现收购人披露的信息与事实不符，督促收购人及时披露，发现收购人披露的信息与事实不符，督促收购人及时披露，向监管部门报告向监管部门报告q解除持续督导委托合同的，向监管部门报告，说明理由解除持续督导委托合同的，向监管部门报告，说明理由113范永武收购办法修订讲解课件 上市公司的独立财务顾问上市公司的独立财务顾问n独立财务顾问不得同时担任收购人的独立财务顾问不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系关联关系n要约收购中，上市公司董事会须聘请要约收购中，上市公司董事会须聘请独立财务顾问独立财务顾问n管理层收购中，上市公司独立董事须管理层收购中，上市公司独立董事须聘请独立财务顾问聘请独立财务顾问114范永武收购办法修订讲解课件独立财务顾问所出具的专业意见独立财务顾问所出具的专业意见I In收购人是否具备主体资格；收购人是否具备主体资格；n收收购购人人的的实实力力及及本本次次收收购购对对被被收收购购公公司司经经营营独独立立性和持续发展可能产生的影响分析；性和持续发展可能产生的影响分析；n收收购购人人是是否否存存在在利利用用被被收收购购公公司司的的资资产产或或者者由由被被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；收购公司为本次收购提供财务资助的情形；n涉涉及及要要约约收收购购的的，分分析析被被收收购购公公司司的的财财务务状状况况，说说明明收收购购价价格格是是否否充充分分反反映映被被收收购购公公司司价价值值，收收购购要要约约是是否否公公平平、合合理理，对对被被收收购购公公司司社社会会公公众众股股东接受要约提出的建议；股股东接受要约提出的建议；115范永武收购办法修订讲解课件独立财务顾问所出具的专业意见独立财务顾问所出具的专业意见IIIIn涉涉及及收收购购人人以以证证券券支支付付收收购购价价款款的的，还还应应当当根根据据该该证证券券发发行行人人的的资资产产、业业务务和和盈盈利利预预测测，对对相相关关证证券券进进行行估估值值分分析析，就就收收购购条条件件对对被被收收购购公公司司的的社社会会公公众众股股股股东东是是否否公公平平合合理理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；n涉涉及及管管理理层层收收购购的的，应应当当对对上上市市公公司司进进行行估估值值分分析析，就就本本次次收收购购的的定定价价依依据据、支支付付方方式式、收收购购资资金金来来源源、融融资资安安排排、还还款款计计划划及及其其可可行行性性、上上市市公公司司内内部部控控制制制制度度的的执执行行情情况况及及其其有有效效性性、上上述述人人员员及及其其直直系系亲亲属属在在最最近近2424个个月月内内与与上上市市公公司司业业务务往往来来情情况况以以及及收收购购报报告告书书披披露露的的其其他他内内容容等等进进行全面核查，发表明确意见。行全面核查，发表明确意见。116范永武收购办法修订讲解课件财务顾问：问责要求财务顾问：问责要求n监管措施及处罚监管措施及处罚 ：监管措施主要包括监管谈：监管措施主要包括监管谈话、出具警示函、责令改正、不受理财务顾问话、出具警示函、责令改正、不受理财务顾问主办人签字的申报文件等；处罚包括警告、没主办人签字的申报文件等；处罚包括警告、没收违法所得、罚款、限期暂停或撤销机构业务收违法所得、罚款、限期暂停或撤销机构业务资格、市场禁入等。资格、市场禁入等。 117范永武收购办法修订讲解课件（九）持续监管要求（九）持续监管要求118范永武收购办法修订讲解课件n财务顾问持续督导财务顾问持续督导q收购收购3030以上，导致公司控制权发生变化的以上，导致公司控制权发生变化的q未达到未达到3030的，监管部门可根据审慎监管需要提出要求的，监管部门可根据审慎监管需要提出要求n派出机构持续监管派出机构持续监管q与会计师事务所谈话与会计师事务所谈话q监督财务顾问持续督导责任的落实监督财务顾问持续督导责任的落实q定期或不定期的现场检查定期或不定期的现场检查n收购完成后的收购完成后的1212个月内不得转让：包括取得和巩个月内不得转让：包括取得和巩固控制权的情形固控制权的情形q同一实际控制人控制的不同主体之间进行不受同一实际控制人控制的不同主体之间进行不受1212个月限个月限制，但须履行豁免申报程序制，但须履行豁免申报程序119范永武收购办法修订讲解课件（十）监管措施与法律责任（十）监管措施与法律责任120范永武收购办法修订讲解课件责任主体责任主体n四类人四类人q收购人及相关股份权益变动的信息披露义务人收购人及相关股份权益变动的信息披露义务人及其主要责任人及其主要责任人q原控股股东或实际控制人及主要责任人原控股股东或实际控制人及主要责任人q上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员q财务顾问、律师、会计师、评估机构及执业人财务顾问、律师、会计师、评估机构及执业人员员121范永武收购办法修订讲解课件违法违规行为违法违规行为n报告、公告不及时报告、公告不及时n未履行报告、公告义务未履行报告、公告义务n未依法聘请财务顾问未依法聘请财务顾问n报告、公告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报告、公告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏n不履行要约义务不履行要约义务n随意变更要约条件随意变更要约条件n要约收购中不按约定条件履约要约收购中不按约定条件履约n公司章程违法违规公司章程违法违规n存在占用和违规担保等损害上市公司和股东合法权益存在占用和违规担保等损害上市公司和股东合法权益n专业机构未依法履行职责专业机构未依法履行职责n内幕交易与市场操纵内幕交易与市场操纵122范永武收购办法修订讲解课件监管措施与法律责任监管措施与法律责任n收购人：监管谈话、出具警示函、责令改正、收购人：监管谈话、出具警示函、责令改正、暂停或停止收购、限制表决权、暂停或停止收购、限制表决权、3年内不受理年内不受理收购人及其关联方的申报文件、警告、罚款、收购人及其关联方的申报文件、警告、罚款、市场禁入市场禁入n原控股股东和实际控制人：责令改正、暂停或原控股股东和实际控制人：责令改正、暂停或停止收购、市场禁入、刑事责任停止收购、市场禁入、刑事责任n上市公司董事、监事、高管人员：监管谈话、上市公司董事、监事、高管人员：监管谈话、出具警示函、董事不适当人选出具警示函、董事不适当人选n专业机构：监管谈话、出具警示函、警告、罚专业机构：监管谈话、出具警示函、警告、罚款、暂停或撤销业务资格、责任人市场禁入款、暂停或撤销业务资格、责任人市场禁入123范永武收购办法修订讲解课件四、四、收购办法收购办法和外资收购和外资收购规定的衔接规定的衔接124范永武收购办法修订讲解课件外资收购监管法规外资收购监管法规n2002年年11月月1日日，中中国国证证监监会会、财财政政部部、国国家家经经贸贸委委发发布布关关于于向向外外商商转转让让上上市市公公司司国国有有股股和和法法人人股股有有关关问问题题的的通通知知 解解决决了了外外资资收收购购的的市市场场准入问题准入问题 n2005年年12月月31日日，商商务务部部、国国税税总总局局、国国家家工工商商局局、证证监监会会、国国家家外外汇汇局局五五部部委委发发布布外外国国投投资资者者对对上上市市公公司司战战略略投投资资管管理理办办法法（28号号文文），对外资收购的具体操作进一步明确对外资收购的具体操作进一步明确n2006年年8月月8日日，商商务务部部、国国资资委委、国国税税总总局局、国国家家工工商商局局、证证监监会会、国国家家外外汇汇局局六六部部委委发发布布修修订订后后的的关关于于外外国国投投资资者者并并购购境境内内企企业业的的规规定定（10号文），号文），9月月8日施行日施行125范永武收购办法修订讲解课件外资收购的基本原则外资收购的基本原则 n证证券券市市场场尚尚未未全全面面对对外外开开放放的的情情况况下下，引引进进外外国国战战略略投投资资者者收收购购或或参参股股上上市市公公司司，充充分分体体现现“为为我我所所用用”，而不是，而不是“为他所用为他所用”的原则。的原则。n符合国家产业政策，不得危害国家经济安全和社会公符合国家产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益。共利益。外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录 。10号文：重点号文：重点行业、国家经济安全、驰名商标、老字号，应当申报。行业、国家经济安全、驰名商标、老字号，应当申报。n坚持三公原则，维护上市公司及其股东的合法权益，坚持三公原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖n鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序。鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序。n反垄断，不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关反垄断，不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。产品市场过度集中、排除或限制竞争。10号文规定了号文规定了反垄断审查，涉及境内并购和境外并购。反垄断审查，涉及境内并购和境外并购。126范永武收购办法修订讲解课件外资收购人的主体资格外资收购人的主体资格n依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；健、资信良好且具有成熟的管理经验；n境外实有资产总额不低于境外实有资产总额不低于1 1亿美元或管理的境外实亿美元或管理的境外实有资产总额不低于有资产总额不低于5 5亿美元；或其母公司境外实有亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于资产总额不低于1 1亿美元或管理的境外实有资产总亿美元或管理的境外实有资产总额不低于额不低于5 5亿美元；亿美元；n有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；规范；n近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。括其母公司）。127范永武收购办法修订讲解课件外资收购人提交文件的要求外资收购人提交文件的要求n按照对国内收购人的要求提供文件（中国按照对国内收购人的要求提供文件（中国法人、公民或其他组织的证明文件除外）法人、公民或其他组织的证明文件除外）n财务顾问出具收购人符合战略投资者条件、财务顾问出具收购人符合战略投资者条件、具有收购能力的核查文件具有收购能力的核查文件n收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明 n按产业政策要求：属于鼓励类，要求取得按产业政策要求：属于鼓励类，要求取得商务部批准；属于非鼓励类，要求取得商商务部批准；属于非鼓励类，要求取得商务部、发改委批准；特殊行业如银行，取务部、发改委批准；特殊行业如银行，取得银监会批准得银监会批准128范永武收购办法修订讲解课件对收购人的战略投资基本要求对收购人的战略投资基本要求 Iq方式：协议转让、取得公司定向发行新股、其他合方式：协议转让、取得公司定向发行新股、其他合法方式如为履行义务的要约收购法方式如为履行义务的要约收购q持股比例：投资可分期进行，首次投资完成后取得持股比例：投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的的股份比例不低于该公司已发行股份的1010，但特，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外q转让限制：转让限制：3 3年内不得转让年内不得转让q产业政策限制：产业政策限制： 按照按照外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录，符合限制产业对外资比例的要求，对禁止性行业，符合限制产业对外资比例的要求，对禁止性行业，外资不得进入。外资不得进入。10号文：涉及重点行业、存在影响或号文：涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，向商务部申报。华老字号的境内企业实际控制权转移的，向商务部申报。q国有股：应符合国有资产管理的相关规定国有股：应符合国有资产管理的相关规定129范永武收购办法修订讲解课件对收购人的战略投资基本要求对收购人的战略投资基本要求 IIn反垄断及公平竞争的要求：反垄断及公平竞争的要求： 28号号文原则要求，文原则要求，10号文号文进一步规定了商务部和国家工商总局的反垄断审查，不仅进一步规定了商务部和国家工商总局的反垄断审查，不仅涉及境内并购而且延至境外并购。涉及境内并购而且延至境外并购。q外国投资者并购境内企业：外国投资者并购境内企业： （1 1） 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过并购一方当事人当年在中国市场营业额超过1515亿元人民亿元人民币；（币；（2 2） 1 1年内并购国内关联行业的企业累计超过年内并购国内关联行业的企业累计超过1010个；（个；（3 3） 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%20%；（；（4 4） 并购导并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%25%。q境外并购：境外并购：（1 1） 境外并购一方当事人在中国境内拥有资产境外并购一方当事人在中国境内拥有资产3030亿元人民币亿元人民币以上；（以上；（2 2） 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额1515亿亿元人民币以上；（元人民币以上；（3 3） 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到业在中国市场占有率已经达到20%20%；（；（4 4） 由于境外并购，境外并由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%25%；（；（5 5） 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过境内相关行业的外商投资企业将超过1515家。家。q商务部和国家工商总局审查是否存在造成市场过度集中，妨害正当商务部和国家工商总局审查是否存在造成市场过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的情形，并做出是否同意的决定。竞争、损害消费者利益的情形，并做出是否同意的决定。 130范永武收购办法修订讲解课件外资收购的审批程序外资收购的审批程序 I I n定向发行：定向发行：q董事会批准董事会批准q股东大会批准股东大会批准q上市公司与收购人签署协议上市公司与收购人签署协议q报商务部取得原则批复报商务部取得原则批复q报中国证监会发行核准及免于发出要约报中国证监会发行核准及免于发出要约q上上市市公公司司到到商商务务部部领领取取外外商商投投资资企企业业批批准准证证书书 ，并办理工商变更登记手续并办理工商变更登记手续131范永武收购办法修订讲解课件外资收购的审批程序外资收购的审批程序 IIII n协议转让：协议转让：q董事会批准董事会批准q股东大会批准股东大会批准q转让双方签署协议转让双方签署协议q报商务部取得原则批复报商务部取得原则批复q报中国证监会豁免或发出要约报中国证监会豁免或发出要约q上上市市公公司司到到商商务务部部领领取取外外商商投投资资企企业业批批准准证证书书 ，并并办办理理工商变更登记手续工商变更登记手续n要约收购：要约收购：q报商务部取得原则同意（报商务部取得原则同意（“准入准入”）q开开设设专专门门帐帐户户，用用于于购购入入被被收收购购公公司司股股东东预预受受的的股股份份，收购完成后该专户中的股票只能卖出，不能买入。收购完成后该专户中的股票只能卖出，不能买入。 132范永武收购办法修订讲解课件谢谢大家！谢谢大家！133范永武收购办法修订讲解课件