股票期权激励方案股票期权激励方案( (讨论稿讨论稿) )- -为海信数码科技有限责任公司为海信数码科技有限责任公司( (筹筹) )准备准备SINOTRUST 新华信新华信海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案2Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信(一) 方案设计基础(二) 方案设计原则(三) 方案主要环节(四) 下一步工作计划目目 录录海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案3Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案设计基础之一方案设计基础之一业务基础业务基础业务范围：葡萄酒生产和销售目前状况：公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利准备于2002年公开发行,与新天国际股份分拆上市海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案4Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案设计基础之二方案设计基础之二财务基础财务基础资料来源：新华新访谈与分析5年净资产CAGR=40.6%海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案5Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案设计基础之三方案设计基础之三治理结构基础治理结构基础产权基础与控制权分配格局青岛海信电器股份有限公司以现金形式投入资金900万元青岛海信计算机公司以现金形式投入资金100万元人员报酬体系与激励现状公司目前人员23人激励水平有待提高资料来源：2000年1-2期. 新华新访谈与分析.海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案6Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信(一) 方案设计基础(二) 方案设计原则(三) 方案主要环节(四) 下一步工作计划目目 录录海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案7Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案设计原则方案设计原则个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案8Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信(一) 方案设计基础(二) 方案设计原则(三) 方案主要环节(四) 下一步工作计划目目 录录海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案9Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案主要环节方案主要环节认股权行权备用股份总额与股份来源认股权的授予对象和持股比例认股权的授予期认股权的授予主体认股权的行权价格认股权的权利认股权的行权与行权期认股权持有人行权购股的信贷支持认股权的行权约束行权后的股份变现与配售认股权持有人的服务协定认股权管理机构方案实施后的激励效果方案实施后对原股东的影响方案涉及的工商、税务问题方案涉及的主要法律文件海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案10Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权行权备用股份总额与股份来源认股权行权备用股份总额与股份来源股份总额本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，从公司现有全部100%股权中（对应帐面净资产1000万元，实收资本1000万元，按每股1元计，将全部净资产折股1000万股）拿出30%即300万元（对应300万股）来作为本次股票期权的行权备用股份股份来源海信电器公司让渡270万股海信计算机公司让渡30万股海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案11Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权的授予对象和持股比例认股权的授予对象和持股比例授予对象未来公司发展所需的各岗位人员持股比例总经理1人，持有全部认股权价值总额的10%，全部行权后所持股份占海信数码科技有限责任公司3%的股权，计30万元；副总经理(总工)3人，每人持有全部认股权总额的8%,24万元,共计72万元研发部5名项目经理和市场部3名业务经理,每人持有全部认股权总额的4%,12万元,共计96万元公司其他人员(58人)每人持有全部认股权总额0.5862%,17586.21元,共计102万元海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案12Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权的授予期认股权的授予期对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予25%。到2002年末按同样的条件，再授予余下的50%。对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预留股，其授予期应相对延长，建议设为3年，但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间而定，即从上岗之日算起，上岗当年年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予30%，第三年末如岗位业绩达标再授予余下的40%。如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理：如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50%。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案13Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权的授予主体认股权的授予主体公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，而目前要突破公司法的难度较大，因此海信数码科技有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。在本方案中，由于300万元（股）行权备用股份来源为海信数码科技有限责任公司原股东让渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，在这种情况下，海信数码科技有限责任公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股权协议转让）。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案14Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权的行权价格认股权的行权价格行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司公司员工为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的效绩的。这样，当以每股净资产作为行权价格时，公司员工要通过认股权行权获得收益，就必须努力为公司增加利润。此外，从团队绩效评价角度出发，用每股净资产值这一单一指标来作为行权价格依据也是合理的，尽管不同岗位人员对净资产的贡献不尽相同，但作为公司员工这样一个团队，在刚刚创立的高科技公司，强调岗位绩效服从于团队绩效是必要的。在公司成立初期，按照注册资本确定：行权价格 = 1元/股海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案15Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权的权利认股权的权利认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与海信数码科技有限责任公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案16Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权的行权与行权期认股权的行权与行权期行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内（2003年-2005年），但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行权50%；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行：须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行；提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3年行权扣减75%；提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。认股权持有人必须以现金方式行权。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案17Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人在行权时，需要按照约定的行权价格购买公司股份，则最高一级（总经理）第一次行权所需要的行权购股资金在7.5万元左右，最高一级（总经理）全部行权所需的购股资金为30万元，因此需要对购股资金作出相应的信贷安排。认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分外，余下的部分可以考虑由海信数码科技有限责任公司原股东提供贷款支持，认股权持有人在还清贷款之前，其所购股份只有分红权，没有投票权。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案18Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权的行权约束认股权的行权约束员工在获得认股权的同时，必须向海信数码科技有限责任公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5%的自有资金作为行权定金。该等定金缴付后由海信数码科技有限责任公司按同期国债利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减行权购股资金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制部分行权。在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案19Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信行权后的股份变现与配售行权后的股份变现与配售认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式：由海信数码科技有限责任公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向海信数码科技有限责任公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，海信数码科技有限责任公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公司全部或部分股份，并放弃要求回购权，则原股东按行权价格折扣10%向其长期持有股份按10：1配售股份。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案20Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权持有人的服务协定认股权持有人的服务协定自动离职：已到行权期的部分准予行权50%，并且必须在3个月内完成，否则视为自动放弃，而未到期部分，则不能行权。退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股权全部失效，并扣罚全部认股定金。丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。并购：由公司认股权管理机构根据具体情况决定是否加速行权。清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案21Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信认股权管理机构认股权管理机构公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，专门负责对认股权进行管理；薪酬委员会由35人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。薪酬委员会主任由海信电器公司董事长于淑珉女士担任，公司综合办为其日常办事机构。薪酬委员会职能如下：负责股票认股权的管理（包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划，甚至中止该计划海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案22Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案实施后的激励效果方案实施后的激励效果本方案实施后，目前在职的公司公司员工除获得目前的正常年度工薪报酬外，还可获得以下利益：在2003年到2005年间，如果由正常盈利所带来的公司净资产值增加，则公司员工选择行权的话，以信贷方式共计出资1.76万元（普通员工）到30万元（总经理）即可从公司原股东处获得公司0.176%-3%的股权（如果不打折的话）。并可获得该等股份所带来的红利收入。但行权期结束前，由该等股份产生的红利先必须用于偿还债务。2006年到2008年，如果净资产继续保持增长，员工在第5年末转让股份（回购），则清偿债务后，至少还可以获得差价收益34.25-583.8万元（每股净资产20.46元)。如果公司能够两年之后上市，且P/E值保守按照10估计，差价收益可达152.42-2598万元。(每股收益87.6元)与上述收益相比，公司员工可能的损失只是认股权总值5%强制购股额可能发生的因净资产减值带来的贬值风险。本方案实施后，新进入公司的骨干员工除获得正常薪酬外，同样有机会获得上述认股权收益（只是时间有所延后），因此有利于吸引并留住人才。海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案23Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案实施后对原股东的影响方案实施后对原股东的影响方案实施后，海信数码科技有限责任公司原股东在海信数码科技有限责任公司所占股份的股权份额要减少30%，但由于公司员工行权后个人持股比例最高也只占到公司总股本的3%，而且公司原股东对公司员工转让股份有优先认购权和敌意收购的阻止权，因此，海信数码科技有限责任公司原股东的绝对控股权不会受到影响原股东让渡一部分股权及其分红权所失去的利益可以从海信数码利润增量中获得补足的。实施期权方案5年后,净资产将是未实施时净资产的2.6倍。(20458*0.7)/5499=2.6实施前CAGR=40.6%实施后CAGR=83%海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案24Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信方案涉及的主要法律文件方案涉及的主要法律文件经董事会批准，公司与认股权持有人签署的认股权协议授予时机、条件股份来源与授予数量行权价格与资产评估行权与行权期、行权约束、行权方式与信贷支持股份转让与变现与配售认股权管理机构协议变更、解除、终止与争议的解决等。认股权持有人与公司签署的服务协议服务年限及离职处理岗位职责与绩效评价标准劳动条件、岗位培训、岗位报酬与福利协定的变更、解除、终止、续定奖惩与争议的解决等海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案25Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信(一) 方案设计基础(二) 方案设计原则(三) 方案主要环节(四) 下一步工作计划目目 录录海信股票期权激励方案海信股票期权激励方案26Copyright 2000 By SINOTRUSTSINOTRUST 新华信新华信下一步工作计划下一步工作计划