股权激励和高管薪酬股权激励和高管薪酬一、股票期权发展二、中国股票期权的实践三、股票期权基本知识和实施流程四、现行政策下中国企业的选择五、相关政策介绍六、高管薪酬2006111股票激励的来源股票激励的来源n n1952年，美国一家叫菲泽尔（Pfizer）的公司，为了避免公司主管们的现金薪酬被高额的所得税率所征收，在雇员中推出了首个股票期权计划。n n20世纪80年代，股票期权在美国得到大力发展。n n1992年，美国拥有期权的雇员大约为100万，1996年为300万，1998年为800万。股票激励在发达国家非常普遍股票激励在发达国家非常普遍n n在1999年财富杂志评出的全球排名前500家大工业企业中,89%的企业实行了股票期权制度。n n截止1997年,美国45%的上市公司采用了股票期权计划,在美国纳斯达克上市的企业中，90以上的公司都实行了股票期权计划。员工持股已成为全球的趋势员工持股已成为全球的趋势n n财富杂志对世界前100名上市交易公司的调查表明:n n60%60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划的企业已经实施了广泛的股票期权计划n n42%42%为所有员工提供股票期权为所有员工提供股票期权n n这些公司约有这些公司约有80%80%的员工拥有公司的股票的员工拥有公司的股票股票期权改变了经理人的报酬结构股票期权改变了经理人的报酬结构n n股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，比重大。比重大。n n100100家大企业经理人员的期权收入比重变化：家大企业经理人员的期权收入比重变化：8080年代中期年代中期2%2%，19941994年为年为26%26%，19981998年为年为53.3%53.3%。n n19981998年，前年，前200200家大公司家大公司CEOCEO的股票期权收入平的股票期权收入平均为均为830830万美元，而现金年薪只有万美元，而现金年薪只有7575万美元。万美元。n n商业周刊商业周刊(2000)(2000)的统计的统计:1999:1999年度美国收入最高年度美国收入最高的前的前2020位首席执行官位首席执行官( () )获得的收入中获得的收入中, ,来来自于股票升值的部分平均占总收入的自于股票升值的部分平均占总收入的90%90%以上。以上。股票期权改变了经理人的报酬结构股票期权改变了经理人的报酬结构美国通用电器公司总裁杰克美国通用电器公司总裁杰克 韦尔奇韦尔奇19981998年总收入年总收入2.72.7亿亿美元美元, ,其中股权收益占其中股权收益占96%96%以上以上, ,大大超过工资和奖金的份大大超过工资和奖金的份额。额。美国150家大公司总裁的薪酬结构 89 90 91 92 93 94 95 96 976.9% 7.5% 8.3% 8.7% 9.3% 9.8% 11.8% 11% 13.2%股票期权数量在公司总股本中的比重上升股票期权数量在公司总股本中的比重上升股票期权对公司业绩有明显作用股票期权对公司业绩有明显作用n n翰威特公司和西北大学翰威特公司和西北大学翰威特公司和西北大学翰威特公司和西北大学J.L. KelloggJ.L. Kellogg研究生管理学研究生管理学研究生管理学研究生管理学院联合进行的调查表明院联合进行的调查表明院联合进行的调查表明院联合进行的调查表明(1998(1998年年年年): ):n n对实施了员工持股计划的公司进行跟踪调查的四年当对实施了员工持股计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.62.6个百分点个百分点n n四年中股东回报率要比其他公司高出四年中股东回报率要比其他公司高出6.96.9个百分点个百分点n n有有82%82%的公司认为，员工持股计划会对经营业绩产生的公司认为，员工持股计划会对经营业绩产生积极影响积极影响n n以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响股票期权对公司业绩有明显作用股票期权对公司业绩有明显作用1996年年 (Joseph Blasi) 调查指出调查指出:n n当员工所持股票超过市值的当员工所持股票超过市值的5%时，企业时，企业10年财政业绩的平均增长水平明显提高年财政业绩的平均增长水平明显提高n n员工持股占员工持股占10%以上的上市公司的股指比以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好全部上市公司的股指要好股票期权对公司业绩有明显作用股票期权对公司业绩有明显作用对美国对美国3838个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高: :n n资本回报率三年平均增长率由资本回报率三年平均增长率由2 2上升到上升到6 6n n每股收益三年平均增长率由每股收益三年平均增长率由9 9上升至上升至1414n n人均利润三年平均增长率由人均利润三年平均增长率由6 6上升到上升到1010 为什么考虑以股权为基础的薪酬制度？为什么考虑以股权为基础的薪酬制度？n n统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于一致。一致。一致。一致。n n使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行为。为。为。为。n n鼓励管理团队向共同的目标前进鼓励管理团队向共同的目标前进鼓励管理团队向共同的目标前进鼓励管理团队向共同的目标前进 - - - - 鼓励团队协作鼓励团队协作鼓励团队协作鼓励团队协作精神。精神。精神。精神。n n激励机制激励机制激励机制激励机制处于处于处于处于“双赢双赢双赢双赢” ” ” ” 状况状况状况状况 - - - - 报酬与企业业绩报酬与企业业绩报酬与企业业绩报酬与企业业绩直接挂钩。直接挂钩。直接挂钩。直接挂钩。中国实施股票期权的实践中国实施股票期权的实践n n2020多年的中国企业改革，尽管企业经营者激励制多年的中国企业改革，尽管企业经营者激励制度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这度的设计也不少，如承包、租赁、奖金等，但这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。或者缺乏长期发展的后劲。n n在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点。当把长期激励与约束作为重点。 nn 19981998年，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。年，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。 n n 1999 1999年初，上海工业系统发起年初，上海工业系统发起“经营者革命经营者革命”，试行股票期权奖励，试行股票期权奖励制度。制度。n n19991999年年5 5月，武汉国有资产经营公司对控股、全资企业法定代表人全月，武汉国有资产经营公司对控股、全资企业法定代表人全部实行年薪制（年薪部实行年薪制（年薪= =基薪收入基薪收入+ +风险收入风险收入+ +年功收入年功收入+ +特别年薪奖励），特别年薪奖励），其中风险收入中其中风险收入中30%30%以现金支付，以现金支付，70%70%转化为股票期权。转化为股票期权。n n19991999年年7 7月，北京市出台关于国有企业经营者实行期股试点的指导月，北京市出台关于国有企业经营者实行期股试点的指导性意见，并于性意见，并于1111月份在月份在1010家企业试点。家企业试点。n n19991999年年9 9月中国共产党月中国共产党1515届届4 4中全会通过了中共中央关于国有企业改中全会通过了中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，认为革和发展若干重大问题的决定，认为“少数企业实行经理年薪制、少数企业实行经理年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”。n n19991999年年9 9月，泰达股份推出激励机制实施细则。月，泰达股份推出激励机制实施细则。n n20022002年，年，20032003年年MBOMBO模式在上市公司逐渐流行。模式在上市公司逐渐流行。n n20062006年，上市公司股票期权实施试行办法为上市公司实施股票期年，上市公司股票期权实施试行办法为上市公司实施股票期权奠定了法律基础。权奠定了法律基础。中国实施股票期权的实践中国实施股票期权的实践中国实施股票期权的实践中国实施股票期权的实践n n1999年9月泰达股份就正式推出了激励机制实施细则，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部成文法。而国内最早公布股权激励方案的上市公司是福地科技（0828）。在披露实施股权激励方案中，当时广东福地共有16位高管人员从中受惠，每人获得奖金从32万元到36万元不等。其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买该公司股票。中国实施股票期权的实践中国实施股票期权的实践n n2001年，亚泰（600881）宣布：根据1999年度股东大会关于实施认股权方案的决议和2000年度经营业绩大幅度增长的实际，决定2001年提取560万元认股权激励基金，对中高级经营管理人员及对公司有特殊贡献的员工和技术骨干实行认股权激励方案。吉林亚泰股权激励方案现代企业制度的建立和完善的客观要求现代企业制度的建立和完善的客观要求 随着现代企业制度的建立和完善，我国企业的所随着现代企业制度的建立和完善，我国企业的所有权和经营权将进一步分离，从而使企业所有者有权和经营权将进一步分离，从而使企业所有者和经营者分属两个不同的阶层（包括国有企业所和经营者分属两个不同的阶层（包括国有企业所有者有者国家和经国家授权的经营者人作为委托国家和经国家授权的经营者人作为委托代理关系中的对立面，企业所有者把经营管代理关系中的对立面，企业所有者把经营管理权授予经营者，委托其从事公司的经营管理工理权授予经营者，委托其从事公司的经营管理工作；而经营者接受委托成为代理人，代替所有者作；而经营者接受委托成为代理人，代替所有者从事经营管理工作。从事经营管理工作。期权激励制度在中国实施的必要性期权激励制度在中国实施的必要性解决国有企业因体制原因而存在的固有矛盾解决国有企业因体制原因而存在的固有矛盾 n n解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营解决国有企业投资主体缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托代理关代理关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激时，经营者很可能放弃股东利益而谋取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。保值与增值。n n股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励股票期权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会和中国企业家协会严重不足的难题。据中国企业联合会和中国企业家协会对对全国全国12351235位国有企业经营者进行的调查表明：位国有企业经营者进行的调查表明：82.64%82.64%的的经营者认为经营者认为“ “激励和约束机制不足激励和约束机制不足” ”是影响企业经营队伍是影响企业经营队伍建设的主要因素，建设的主要因素，63.92%63.92%的经营者认为的经营者认为“ “激励不足，积激励不足，积极性没有真正发挥极性没有真正发挥” ”是影响企业经营者发挥作用的主要因是影响企业经营者发挥作用的主要因素。素。期权激励制度在中国实施的必要性期权激励制度在中国实施的必要性期权激励制度在我国实施的必要性期权激励制度在我国实施的必要性 原来的企业经营者激励制度，如承包、租赁、年原来的企业经营者激励制度，如承包、租赁、年薪、奖金等，这些制度都是着眼于短期激励。短薪、奖金等，这些制度都是着眼于短期激励。短期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年期激励虽然能在一定程度上调动经营者增加当年利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而利润的积极性，但由于经营者为追求眼前利益而牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者牺牲企业长期发展的短期行为，使许多企业或者出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在出现严重的潜亏，或者缺乏长期发展的后劲。在我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，我国经营者的收入构成中，长期报酬的比例很低，所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把所以，设计我国企业经营者的薪酬计划，应当把长期激励与约束作为重点，使经营者注重企业长长期激励与约束作为重点，使经营者注重企业长期价值的创造。期价值的创造。 使经营者更着眼于企业的未来，关注股东长期价值创造有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力 核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。有效手段。 期权激励制度在我国实施的必要性期权激励制度在我国实施的必要性 期权激励制度在我国实施的可行性期权激励制度在我国实施的可行性n n政策环境政策环境政策环境政策环境国家相关政策的支持，上市公司股权激励管理办法出国家相关政策的支持，上市公司股权激励管理办法出台实施。台实施。 n n经济环境经济环境经济环境经济环境经济制度改革的不断深入，现代企业制度的建立，监管制经济制度改革的不断深入，现代企业制度的建立，监管制 度的不断完善，企业管理水平的提高。度的不断完善，企业管理水平的提高。n n社会环境社会环境社会环境社会环境企业所有者、经营者和普通员工的基本认同。企业所有者、经营者和普通员工的基本认同。n n技术环境技术环境技术环境技术环境发达国家非常成熟的模式和经验。发达国家非常成熟的模式和经验。国内企业成功的实践。国内企业成功的实践。 我国实施股权激励面临的主要问题我国实施股权激励面临的主要问题 资本市本市场尚尚处于于发展初期展初期 配套政策制度的建配套政策制度的建设比比较滞后滞后 职业经理人市理人市场还未形成未形成融融资渠道不渠道不够畅通通 业绩考考评体系有待完善体系有待完善 整整体体环环境境有有待待改改善善n n第一，资本市场的状况。股权激励不管是采取何种模式，无一不是以股价作为业绩评价的指标，激励机制与股票价格紧密相关。因此资本市场是否有效、股票价格能否真正反映企业的价值都相当程度地决定着股权激励正效应的发挥资本市场尚处于发展初期资本市场尚处于发展初期 我国实施股权激励面临的主要问题我国实施股权激励面临的主要问题（一）法律障碍（一）法律障碍（一）法律障碍（一）法律障碍11、公司法、公司法149149条规定：条规定：“ “公司不能收购本公司的股票公司不能收购本公司的股票” ”，不利于，不利于解决实施股票期权制所需要的大量股票的来源。第解决实施股票期权制所需要的大量股票的来源。第8383条也规定除发起条也规定除发起人认购股票之外，其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的人认购股票之外，其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。这条规股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。这条规定也限制企业实施股票期权制的股票来源。定也限制企业实施股票期权制的股票来源。22、税法和会计制度。美国有非常完善的配套政策。、税法和会计制度。美国有非常完善的配套政策。西方国家（尤其是西方国家（尤其是美国）实施股权激励的成功经验之一就是有政府在立法、税收等方面美国）实施股权激励的成功经验之一就是有政府在立法、税收等方面的支持，据统计，目前美国已经颁布了的支持，据统计，目前美国已经颁布了2525个联邦法案来援助员工持股个联邦法案来援助员工持股计划，计划，5050个州中也大多颁布了鼓励员工持股的立法。个州中也大多颁布了鼓励员工持股的立法。（二）公司治理结构（二）公司治理结构（二）公司治理结构（二）公司治理结构11、董事会成员不是真正的股权所有者。、董事会成员不是真正的股权所有者。22、存在严重的内部人控制。、存在严重的内部人控制。配套政策制度的建设比较滞后配套政策制度的建设比较滞后我国实施股权激励面临的主要问题我国实施股权激励面临的主要问题职业经理人市场还未形成职业经理人市场还未形成n n第二，经理人市场的状况。我国尚没有形成对企业的经理人员进行市场选择、市场评价和市场约束的经理人市场。缺乏这样的市场，意味着经理人的绩效很难得到正确的评价，更难以形成“优胜劣汰”的选择机制。仅以股价的高低论英雄，在中国的资本市场上明显有失偏颇。我国实施股权激励面临的主要问题我国实施股权激励面临的主要问题融资渠道不够畅通融资渠道不够畅通我国实施股权激励面临的主要问题我国实施股权激励面临的主要问题业绩考评体系有待完善业绩考评体系有待完善我国实施股权激励面临的主要问题我国实施股权激励面临的主要问题关于期权激励制度作用的几点问题关于期权激励制度作用的几点问题 n n公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。由于激励成者的相关性取决于市场的有效程度。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。的，这些都制约了股权激励的效果。n n另外，股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身另外，股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。影响。股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致过小的持股数量起不到激励效果 有人对沪深两地上市公司作了实证分析，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。关于期权激励制度作用的几点问题关于期权激励制度作用的几点问题 政企不分的情况下不宜实行股权激励 政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。关于期权激励制度作用的几点问题关于期权激励制度作用的几点问题 股权激励并没有解决经理人的选择机制问题 目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。关于期权激励制度作用的几点问题关于期权激励制度作用的几点问题 经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾 在没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不在没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决能解决“黑钱黑钱”问题问题 。实际上很多国企经营者的腐败不。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。关于期权激励制度作用的几点问题关于期权激励制度作用的几点问题 股权激励是有成本的，而不是“公司请客，市场买单” 公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。关于期权激励制度作用的几点问题关于期权激励制度作用的几点问题 经营风险n n经理人员有可能片面追求股票价格上涨，增加企业经营风险。目前，我国股票市场尚未成熟，上市公司实行股票期权激励，可能刺激经理人员不顾一切代价追求股票价格在短期内的上涨，股价与公司业绩相背离，股价不能真实反映企业的经营发展状况，导致企业盈利失真，从而增加了企业潜在的经营风险。股票期权实施的风险分析股票期权实施的风险分析 管理风险：内部收入差距过大可能挫伤一般员工的工作积极性，诱发内部的管理风险n n在实行股票期权制度非常普遍的美国，目前大公司在实行股票期权制度非常普遍的美国，目前大公司总经理的平均工资要高出普通员工的总经理的平均工资要高出普通员工的419419倍，而在倍，而在19801980年仅为年仅为4242倍。公司内部利益的悬殊直接挫伤了倍。公司内部利益的悬殊直接挫伤了员工的积极性，导致企业内各利益集团的矛盾激化。员工的积极性，导致企业内各利益集团的矛盾激化。在我国，过去一直强调的在我国，过去一直强调的“不患寡而患不均不患寡而患不均”的思的思想是实施股票期权的一个重要的思想障碍，许多人想是实施股票期权的一个重要的思想障碍，许多人担忧，在下岗工人增多、国有企业问题成堆的今天，担忧，在下岗工人增多、国有企业问题成堆的今天，实行股票期权会激化一些潜伏已久的矛盾，不仅在实行股票期权会激化一些潜伏已久的矛盾，不仅在企业内产生动荡，也可能造成社会的不稳定。企业内产生动荡，也可能造成社会的不稳定。股票期权实施的风险分析股票期权实施的风险分析 如果股票期权的激励力度有限，经理人员在企业难以建立长期的归属感，给企业的团队建设及人力资源管理带来风险。股票期权实施的风险分析股票期权实施的风险分析 激励力度增大公司的运作成本 n n一是没有特定的税收优惠。目前对股票交易行为一是没有特定的税收优惠。目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，无形中加大了公司的成本，减期权计划的实施，无形中加大了公司的成本，减少了经营者的收益。少了经营者的收益。n n二是企业股票期权计划中的股票，主要通过增发二是企业股票期权计划中的股票，主要通过增发新股和回购本公司股票来实现，新股和回购本公司股票来实现，但在我国这两个但在我国这两个渠道都受到限制？渠道都受到限制？。公司法和中国证监会。公司法和中国证监会上市公司章程指引中对此都有明文规定，这上市公司章程指引中对此都有明文规定，这些要求在一定程度上延长了股票期权计划的实施些要求在一定程度上延长了股票期权计划的实施时间，增加了股票期权计划的实施成本。时间，增加了股票期权计划的实施成本。 股票期权实施的风险分析股票期权实施的风险分析 股票期权基本知识和实施流程股票期权基本知识和实施流程n n股票期权n n股票期权各种模式比较n n实施流程股权激励的定义股权激励的定义经营者经营者所有者所有者让渡股权让渡股权企业利润企业利润分享分享n n股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。股票期权具有较强的长期激励与约的价格购买一定数量本企业股票的权利。股票期权具有较强的长期激励与约束作用。束作用。关于股权激励关于股权激励n n股权激励是由委托股权激励是由委托代理问题引发的一种企业激励制度代理问题引发的一种企业激励制度安排，是旨在有效地激发员工主动性和创造力的一种企业安排，是旨在有效地激发员工主动性和创造力的一种企业管理方式，它最早由美国旧金山的律师路易斯管理方式，它最早由美国旧金山的律师路易斯凯尔在凯尔在1919世纪世纪6060年代初提出。迄今为止，全美乃至全球已有越来越年代初提出。迄今为止，全美乃至全球已有越来越多的企业开始实行这一制度。多的企业开始实行这一制度。 n n股权激励，作为一种激励制度安排，有其集中的体现方式股权激励，作为一种激励制度安排，有其集中的体现方式员工持股计划（员工持股计划（Employee Stock Ownership PlanEmployee Stock Ownership Plan，简称简称ESOPESOP）或股票期权（）或股票期权（Executive Stock OptionsExecutive Stock Options，简，简称称ESOESO）计划，而在西方国家成功地实施此类计划的实践）计划，而在西方国家成功地实施此类计划的实践过程中，又形成了多种多样的具体模式。过程中，又形成了多种多样的具体模式。 股权激励模式股权激励模式n n按表现形式，有员工持股，经理层股票期权和管理层收购（MBO）。n n按基本权利义务关系的不同，股权激励的实施模式大体有三种：现股激励、期股激励和期权激励模式。股权激励模式股权激励模式员员工工持持股股按权利和义务按权利和义务股权激励模式股权激励模式按表现形式按表现形式经经理理层层期期权权管管理理层层收收购购现现股股激激励励期期股股激激励励期期权权激激励励员工持股计划员工持股计划n n员员工工持持股股模模式式（员员工工持持股股计计划划）。该该模模式式是是指指企企业业内内部部员员工工出出资资认认购购本本企企业业部部分分股股权权，并并委委托托一一个个专专门门机机构构（如如员员工工持持股股会会）作作为为社社团团法法人人代代为为管管理理、运运作作，同同时时由由该该专专门门机机构构以以法法人人形形式式进进入入董董事事会会参参与与管管理理、按按股股分分红红的的一一种种新新型型企企业业财财产产组组织织形形式式。员员工工持持股股模模式式的的核核心心特特征征在在于于将将企企业业内内包包括括高高级级管管理理层层、普普通通员员工工在在内内的的所所有有员员工工的的利利益益与与企企业业自自身身利利益益结结合合起起来来，实实现现所所有有权权和和经经营营权权在在“ “一一定定程程度度” ”上的结合。上的结合。股权激励模式股权激励模式经理股票期权模式经理股票期权模式n n经理股票期权模式。所谓经理股票期权，意指有条件地授予企业高层经理人员和部分有突出贡献的员工在未来一定期限内以一定的价格购买本企业股票的权利的一种企业人力资源激励机制。其一，主要的激励对象是企业内部高级经理层和部分特殊员工，其二，它是一种权利，并无义务的成份；其三，股票期权一般行权期较长，通常为10年，并采取分期行权的做法。股权激励模式股权激励模式管理层融资收购模式管理层融资收购模式n n管理层融资收购模式。管理层融资收购是杠杆收购（LeverageBuyout，简称LBO）的一种特殊形式，它指管理人员通过举债融资来收购所在的企业。管理层融资收购真正实现了企业所有权和经营权的完全结合。股权激励模式股权激励模式现股激励现股激励n n现现股股激激励励：通通过过公公司司奖奖励励或或参参照照殷殷权权当当前前市市场场价价值值向向经经理理人人出出售售的的方方式式，使使经经理理人人即即时时地地直直接接获获得得股股权权。同同时时规规定定经经理理人人在在一一定定时时期期内内必必须须持持有有股票，不得出售。股票，不得出售。n n在在现现股股激激励励模模式式中中，员员工工能能够够即即时时地地获获得得股股权权，并并且且被被规规定定在在一一定定的的时时期期内内必必须须持持有有，因因此此在在持持有有股股权权期期间间，员员工工拥拥有有与与普普通通股股股股东东同同样样的的股股票票增增值值收收益益权权和和表表决决权权。同同时时，股股权权的的即即时时获获得得性性又又意意味味着着员员工工一一旦旦接接受受现现股股激激励励，便便需需立立即即投投入入资资金金购购入入股股权权，与与此此同同时时被被加加载载了了由由股股价价下下跌跌招招致损失的风险。致损失的风险。股权激励模式股权激励模式期股激励期股激励n n期期股股激激励励：公公司司和和经经理理人人约约定定在在将将来来某某一一时时期期内内以以一一定定价价格格购购买买一一定定数数量量的的股股权权，购购股股价价格格一一般般参参照照股股权权的的当当前前价价格格确确定定。同同时时对对经经理理人人在在购购股股后后再再出出售售股股票票的的期期限限作作出出规规定。定。n n期期股股激激励励模模式式中中，企企业业事事先先与与员员工工约约定定在在未未来来的的某某一一时时期期以以约约定定的的价价格格购购买买一一定定数数量量的的本本企企业业股股权权，并并且且规规定定员员工工在在购购得得股股权权后后再再次次出出售售的的期期限限。可可见见，期期股股激激励励给给予予员员工工的的股股权权并并非非即即时时的的，而而是是延延期期的的。因因此此员员工工在在没没有有真真正正取取得得股股权权以以前前，仅仅享享有有股股票票的的增增值值收收益益权权，并并没没有有表表决决权权。同同时时也也无无需需资资金金的的现现时时注注入入，机机会会成成本本降降低低。不不过过因因购购股股价价格格已已在在事事先先约约定定，所所以以员员工工在在接接受受期期权权激激励励之之后后也也需需要要承担股价下跌的风险。承担股价下跌的风险。股权激励模式股权激励模式期权激励期权激励n n期期权权激激励励：公公司司给给予予经经理理人人在在将将来来某某一一时时期期内内以以一一定定价价格格购购买买一一定定数数量量股股权权的的权权利利，经经理理人人到到期期可可以以行行使使或或放放弃弃这这个个权权利利，购购股股价价格格一一般般参参照照股股权权的的当当前前价价格格确确定定。同同时时对对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。n n期期权权激激励励模模式式中中，企企业业是是赋赋予予员员工工在在未未来来某某一一时时期期内内以以约约定定的的价价格格购购买买一一定定数数量量本本企企业业股股权权的的权权利利，员员工工到到期期可可以以选选择择是是否否使使用用该该权权利利。故故此此，与与期期股股激激励励相相似似，期期权权激激励励模模式式中中员员工工仅仅享享有有股股权权的的增增值值收收益益权权，而而不不能能行行使使表表决决权权，资资金金也也无无需需即即时时付付出出。然然而而，与与期期股股激激励励不不同同的的是是，员员工工在在接接受受期期权权激激励励后后，仅仅仅仅表表示示他他们们拥拥有有在在未未来来以以一一定定条条件件购购得得股股权权的的权权利利，并并且且在在预预期期损损失失的的情情况况下下，员员工工可可以以放放弃这种权利，因而他们承担的风险很小。弃这种权利，因而他们承担的风险很小。 股权激励模式股权激励模式股权激励模式的差异股权激励模式的差异激励程度激励程度风险大小风险大小股本结构股本结构股票来源股票来源分红和决策分红和决策现股激励和期权激励的差异现股激励和期权激励的差异n n激励程度上的差异激励程度上的差异n n现现股股激激励励与与期期股股激激励励使使得得被被激激励励者者（员员工工）在在享享受受收收益益的的同同时时亦亦担担受受了了风风险险，故故此此这这两两类类激激励励模模式式对对于于员员工工的的单单位位激激励励强强度度较较大大，可可是是由由于于员员工工承承担担风风险险的的能能力力有有限限，所所以以两两类类模模式式中中用用于于激激励励的的股股权权数数量量不不能能过过大大，导导致致其其杠杠杆杆激激励励作作用用趋趋小小，由由此此带带来来的的激激励励程程度度较较为为“温温合合”：被被激激励励者者努努力力工工作作，确确保保本本企企业业在在低低风风险险的的状状态态下下平平稳稳地地发发展展。期期权权激激励励模模式式中中，被被激激励励者者只只是是享享有有收收益益的的可可能能，而而几几乎乎没没有有承承担担风风险险的的“机机会会”，因因此此对对于于被被激激励励人人的的单单位位激激励励强强度度较较弱弱一一些些。但但是是出出于于期期权权数数量量可可以以放放大大多多倍倍，而而无无需需受受到到员员工工承承担担风风险险能能力力的的约约束束，致致使使其其杠杠杆杆激激励励作作用用较较大大，由由此此带带来来的的激激励励程程度度较较“激激烈烈”：被被激激励励者者可可能能放放开开手手脚脚，创创新新地地、开开拓拓性性地地发发展展企企业业，只只是是其其间间面面临临过过度度风风险险的的可可能。能。 十种股权激励模式十种股权激励模式n n一、股票期权一、股票期权n n二、股票增值权二、股票增值权n n三、限制性股票三、限制性股票n n四、虚拟股票四、虚拟股票n n五、帐面价值股票五、帐面价值股票n n六、特定目标奖金六、特定目标奖金n n七、业绩股份七、业绩股份n n八、储蓄参与股票八、储蓄参与股票n n九、股票无条件赠予九、股票无条件赠予n n十、影子股票十、影子股票股票期权股票期权n n股票期权（股票期权（StockOptionStockOption）也称认股权证，实际上）也称认股权证，实际上是一种看涨期权。它指的是公司给予员工（主要是一种看涨期权。它指的是公司给予员工（主要是高级管理人员）的一种权力，期权持有者可以是高级管理人员）的一种权力，期权持有者可以凭权力在一定时期内（一般为凭权力在一定时期内（一般为3-103-10年）以一定价年）以一定价格（施权价）购买一定数量公司股票的权利。对格（施权价）购买一定数量公司股票的权利。对持有者来讲股票期权只是一种权力，而非义务。持有者来讲股票期权只是一种权力，而非义务。只有当行使期权时的股票价格高于只有当行使期权时的股票价格高于“ “施权价施权价” ”，有价差收入时，期权持有者才会行权；否则期权有价差收入时，期权持有者才会行权；否则期权持有者将放弃行权，其本人并无损失。持有者将放弃行权，其本人并无损失。股票期权收益示意图股票期权收益示意图到期股票价值到期收益收益区OBO是经理人获得股权需要支付的价款，DOCO是到期收益线，当到期股权价值(对应上市公司即为股票价格)大于OBO时，经理人开始获益，小于OBO经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险。OBODOCO股票增值权股票增值权n n股票增值权，英文缩写为股票增值权，英文缩写为SARSSARS，通常与无附带要求的股，通常与无附带要求的股票期权同时使用。它的设计原理与股票期权近似，但差别票期权同时使用。它的设计原理与股票期权近似，但差别在于：在行权时，经营者并不像认购期权形式下要购入股在于：在行权时，经营者并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票的升值部分要求兑现。国内现在有些人票，而是针对股票的升值部分要求兑现。国内现在有些人谈到的股票期权，实际上说的就是股票增值权。谈到的股票期权，实际上说的就是股票增值权。n n按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。在美国，按照股票形式的组合。在美国，按照19341934年通过的证券交易年通过的证券交易法第法第1616条规定，股票增值权必须要有条规定，股票增值权必须要有6 6个月的持有期，个月的持有期，所以，它只能给公司内部的经营者。股票增值权因为通常所以，它只能给公司内部的经营者。股票增值权因为通常以现金的形式实施，有时也叫现金增值权。在这种情况下，以现金的形式实施，有时也叫现金增值权。在这种情况下，它不是以增加股票发行为前提，因而不会对公司的所有权它不是以增加股票发行为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。限制性股票限制性股票n n限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司高级管理人员所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权出售这种股票的权利受到限制利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的件限制的( (比如说，限制期为三年比如说，限制期为三年) )。经营者在得到限制性。经营者在得到限制性股票的时候，股票的时候，不需要付钱去购买不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。了，股票就会因此而被没收。n n公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予无偿赠予高级高级管理人员；只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员；只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。虚拟股票虚拟股票n n这一激励机制是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。这种办法是在不授予高级管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票股价的上升联系起来，从而为许多西方大公司所运用。帐面价值股票帐面价值股票 n n作为经营者长期激励性报酬的形式，帐面价值股票的最大作为经营者长期激励性报酬的形式，帐面价值股票的最大特点是用股票的帐面价值来衡量其价值，这就避免了证券特点是用股票的帐面价值来衡量其价值，这就避免了证券市场的反复无常，股票的市场价格常常由不可控因素决定市场的反复无常，股票的市场价格常常由不可控因素决定不断波动的特点。显然，不断波动的特点。显然，对于非上市公司对于非上市公司，帐面价值股票，帐面价值股票作为经营者长期激励性报酬是可以操作的。不过，西方一作为经营者长期激励性报酬是可以操作的。不过，西方一些大公司也有采用帐面价值来向经营者发放报酬的。比如，些大公司也有采用帐面价值来向经营者发放报酬的。比如，最近被康柏公司兼并的最近被康柏公司兼并的DECDEC公司，美国的花旗银行都是提公司，美国的花旗银行都是提供帐面价值股票给经营者作为报酬。在具体操作中，使用供帐面价值股票给经营者作为报酬。在具体操作中，使用帐面价值股票的方式可以和股票期权的做法结合起来。当帐面价值股票的方式可以和股票期权的做法结合起来。当经营者得到公司股票时，其购买价格可以由股票当时的帐经营者得到公司股票时，其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定，而不是根据市场价格。以后，当公司回购面价值来决定，而不是根据市场价格。以后，当公司回购此种股票时，也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。此种股票时，也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。这样，当公司回购帐面价值股票时，无论是支付现金，还这样，当公司回购帐面价值股票时，无论是支付现金，还是其它有价证券，经营者都可以得到两个帐面价值之差作是其它有价证券，经营者都可以得到两个帐面价值之差作为收益。为收益。特定目标奖金特定目标奖金 n n特定目标奖金是西方一些大公司和非上市公司经常采用的特定目标奖金是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一种长期激励办法。这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前一评，但是评定的标准是前3 35 5年内公司战略计划中既定年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，但是可的长期目标的实施情况。该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司以股票支付。通用汽车能有的公司以现金支付，有的公司以股票支付。通用汽车公司在公司在19971997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。如果从励计划。如果从19971997年计划开始起到年计划开始起到20002000年年1212月月3131日为日为止的时间区段中，通用汽车公司净资产收益率达到止的时间区段中，通用汽车公司净资产收益率达到12.512.5，则则20002000年年1212月月3131日公司将向相关高级管理人员赠予既定日公司将向相关高级管理人员赠予既定数量的公司股票。如果该目标没有达到，该计划在数量的公司股票。如果该目标没有达到，该计划在20002000年年1212月月3131日自动失效。日自动失效。业绩股份业绩股份 n n所谓业绩股份，是公司用普通股作为长期激励性所谓业绩股份，是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者。但是，具体的股份实施，或报酬支付给经营者。但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经营者是否完成并达到了公者说股权的转移要由经营者是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定。比如，很多公司司事先规定的业绩指标来决定。比如，很多公司以以EPS(EPS(每股盈余每股盈余) )的增长水平作为标准来决定公的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量。在这种情况下，司支付经营者股票报酬的数量。在这种情况下，事先就要在合同中规定好。公司支付经营者的股事先就要在合同中规定好。公司支付经营者的股票数量，以票数量，以EPSEPS的增长率为基础。只有达到某一的增长率为基础。只有达到某一个水准，比如个水准，比如EPSEPS的增长率达到的增长率达到3 3，公司才实施，公司才实施事先承诺的股权转移，经营者得到股份；而且，事先承诺的股权转移，经营者得到股份；而且，在在3 3的基础上，每增加的基础上，每增加1 1，公司再采用比例或，公司再采用比例或累进的形式增加支付经营者多少股份。累进的形式增加支付经营者多少股份。储蓄参与股票储蓄参与股票 n n这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员，公这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员，公司正式员工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质司正式员工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。n n储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例放入公司为员工设立的储蓄帐户。一般公司规的一定比例放入公司为员工设立的储蓄帐户。一般公司规定的比例是税前工资额的定的比例是税前工资额的2 21010，少数公司最高可达，少数公司最高可达2020。n n与其它的激励机制相比，储蓄参与股票更像是一个储蓄计与其它的激励机制相比，储蓄参与股票更像是一个储蓄计划，其激励作用较小。其它激励一般来说是股价上扬时赢划，其激励作用较小。其它激励一般来说是股价上扬时赢利，股价不变或下跌时没有收益；储蓄参与股票则是不论利，股价不变或下跌时没有收益；储蓄参与股票则是不论股价上涨还是下跌，都至少有股价上涨还是下跌，都至少有1515的收益，当股价上涨时的收益，当股价上涨时赢利更多。赢利更多。股票无条件赠予股票无条件赠予 n n股票无条件赠予是以前一些公司常常采用的激励经营者的报酬形式，现在一般情况下已经很少采用。股票赠予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先决条件，往往支付给公司的关键经营者作为报酬。目前，只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或是在刚刚成立，正处于艰难的创业时期的情况下，才会以股票的无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经营者。影子股票影子股票n n影子股票是西方国家很多公司向经营者提供长期激励性报影子股票是西方国家很多公司向经营者提供长期激励性报酬的一种形式。其特点是，经营者在被决定给予股票报酬酬的一种形式。其特点是，经营者在被决定给予股票报酬时，报酬合同中会规定，如果在一定时期内公司的股票升时，报酬合同中会规定，如果在一定时期内公司的股票升值了，则经营者就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。值了，则经营者就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的，而这笔股票的数量一般与经营者的工资收入成比例。的，而这笔股票的数量一般与经营者的工资收入成比例。也就是说，通过影子股票的形式向经营者发放报酬，要借也就是说，通过影子股票的形式向经营者发放报酬，要借助于股票，但又不实际发放股票。因此，用于作为参照物助于股票，但又不实际发放股票。因此，用于作为参照物的股票才被称为影子股票。用影子股票来提供长期激励性的股票才被称为影子股票。用影子股票来提供长期激励性报酬时，计算报酬大小的原理基本相同。报酬时，计算报酬大小的原理基本相同。影子股票不同于影子股票不同于虚拟股票虚拟股票，前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者，前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者既定的收入，后者是经营者持有既定的收入，后者是经营者持有“ “股票股票” ”参照股票价值的参照股票价值的未定性收入。未定性收入。 模模 式式特特 点点股票期权股票期权非现金奖励，承担风险非现金奖励，承担风险员工持股员工持股更注重福利性更注重福利性虚拟股票虚拟股票享受分红权和增值权享受分红权和增值权股票增值权股票增值权仅有增值权仅有增值权管理层收购管理层收购获得对企业控制权获得对企业控制权国外股权激励的主要实施模式股票期权实施流程股票期权实施流程 公公司司董董事事长长制定 股股票票期期权权计计划划股票期权授予对象范围与授予时机股票期权授予的考核标准与授予数量股票期权的股票来源期权行权价格 股股票票期期权权计计划划的的执执行行 企企业业内内部部股股票票期期权权 的的管管理理所授予期权的有效期限股票期权行权的办法期权的其他规定明确 1、制定股权激励计划 股权激股权激励方案励方案受益人受益人行行权价格价格激励数量激励数量行权时间行权时间几个关键因素制定计划首先要考虑的问题制定计划首先要考虑的问题n n公司战略n n股东意愿n n公司文化n n激励程度n n薪酬水平n n政策环境2、授予对象范围和授予时机、授予对象范围和授予时机授予对象（受益人）：授予对象（受益人）：n n全体员工员工持股计划全体员工员工持股计划n n中高层管理人员经理人股票期权中高层管理人员经理人股票期权n n高层管理者股票期权或高层管理者股票期权或MBOMBO授予时机：授予时机：n n每年？三年？预定计划完成？特定目标？每年？三年？预定计划完成？特定目标？选择之一全体员工全体员工管理层及骨干管理层及骨干选择之二主要高管主要高管选择之三3、考核标准与授予数量考核标准与授予数量考核标准公司业绩个人业绩净资产收益率净利润股票价格KPI经营目标每股盈余EPS4、授予数量、授予数量用于股权激励的股票总额：用于股权激励的股票总额：n n按净利润提取一定比例按净利润提取一定比例n n按公司留存股票比例按公司留存股票比例n n按净资产比例按净资产比例n n按公司总股本比例按公司总股本比例每位受益人的股权激励数量：每位受益人的股权激励数量：n n岗位重要程度岗位重要程度n n业绩考核结果业绩考核结果n n历史贡献历史贡献n n工作时间工作时间n n工作能力工作能力用于后期激励的预留股票数量用于后期激励的预留股票数量5、股票来源、股票来源 方方 式式存在的障碍存在的障碍实施可能实施可能性性备备 注注库库 存存 股股在法律上不被允许在法律上不被允许无无定向增发定向增发需经证监会批准需经证监会批准低低中兴通讯、清华同方中兴通讯、清华同方公司回购公司回购必须在规定时间内注销必须在规定时间内注销无无新政策已经允许新政策已经允许大股东转让大股东转让无无可行可行转让或赠予转让或赠予他方名义回购他方名义回购无无可行可行职工持股会或委托中介职工持股会或委托中介公司（上海仪电集团控公司（上海仪电集团控股）股）个人直接购买个人直接购买无无可行可行虚拟股票虚拟股票无无可行可行 6、确定行权的价格确定行权的价格n以流通股价格为依据n以净资产价值为依据n指数化行权价格n财务行权价格 7、确定行权的时间、确定行权的时间授予日等待期行权日1 行权日2 有效期 8、行权资金的来源行权资金的来源资资 金金 来来 源源可可 行行 性性个人现金出资个人现金出资公司历年累积公益金公司历年累积公益金, ,福利基金福利基金公司或大股东提供融资公司或大股东提供融资不能提供担保贷款不能提供担保贷款员工用股权向银行抵押贷款员工用股权向银行抵押贷款年度利润提取奖励基金年度利润提取奖励基金可行可行 9 9、设立相应的组织结构、设立相应的组织结构q 设立实施主体：公司薪酬管理委员会q 管理机构：q 日常管理部门：人力资源部？ 现阶段有关的法律及税务事宜处理q 可能涉及的法律法规：公司法证券法信托法工会法合伙企业法信托投资公司管理办法社会团体登记管理条例首次公开发行股票公司改制重组指导意见关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函上市公司股权激励管理办法税法会计法税法特殊规定 目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知” 模式分析-目前上市公司实施股权激励的主要作法q 上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 q 在上市公司的母公司或子公司层面持股 q 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 q 通过管理层收购持有公司的法人股 模式分析-目前非上市公司实施股权激励的主要模式q 赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份q 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工q 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移目前国内上市公司股权激励计划分析目前国内上市公司股权激励计划分析激励方式激励方式典型案例典型案例股票来源股票来源 激励数量激励数量激励对象激励对象激励条件激励条件限制性股限制性股票票万科万科中捷股份中捷股份定向发行定向发行510510万股，万股，6.596.59元行权元行权高管高管激励对象上一年度绩效考核合格；上激励对象上一年度绩效考核合格；上一年度加权平均净资产收益率不低于一年度加权平均净资产收益率不低于10%10%；上一年度扣除非经常性损益后；上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于的加权平均净资产收益率不低于10%10%。双鹭药业双鹭药业虚拟股票虚拟股票深深宝深深宝非流动股股非流动股股东东6 68 8管理层管理层电广传媒电广传媒高管人员、高管人员、技术骨干和技术骨干和董事董事 每股净资产的增加值每股净资产的增加值 业绩股票业绩股票深振业深振业A A国资委（非国资委（非流动股股东）流动股股东）15221522万股万股2222管理层管理层美的美的自筹，不担自筹，不担保保50005000万股，万股，占占7.93%7.93%高管等高管等1717人人20062006年度净利润同比增长不低于年度净利润同比增长不低于1515时，且加权平均净资产收益率不低于时，且加权平均净资产收益率不低于1212时时 目前国内上市公司股权激励计划分析目前国内上市公司股权激励计划分析激励方式激励方式典型案例典型案例股票来源股票来源 激励数量激励数量激励对象激励对象激励条件激励条件行权价格行权价格股票增值权股票增值权三毛实业三毛实业高管人员、高管人员、技术骨干技术骨干和董事和董事 每股净资产的增加每股净资产的增加值值 晨鸣纸业晨鸣纸业定向增发定向增发70007000万股，万股，占占5.13%5.13%高管高管上一年度加权平均上一年度加权平均净资产收益率不低净资产收益率不低于于1010 ，年复合增，年复合增长率不低于长率不低于2020GG张江张江业绩股票业绩股票GG精工钢精工钢净利润增长净利润增长额的额的10102020500500万股万股, ,占占4.554.554040名业务名业务骨干骨干当年净利润增长当年净利润增长3030当前价格当前价格4.734.73元元激励方式激励方式典型案典型案例例股票来源股票来源 激励数量激励数量激励对象激励对象激励条件激励条件行权价格行权价格股票增值权股票增值权业绩股票业绩股票 案例分析（1）-泰达股份q 激励模式选择与公司现状较为符合q 激励力度偏小q 指标设计缺乏一定的弹性 方案评价企业利润企业利润提取基金量化到个人量化到个人购买股票个人持股个人持股2 案例分析（3）-某航空集团q 股票增值权计划q 受益人员：高级管理人员q 受益数额：流通股的10，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1。q 行权价格：授予日之前60个交易日平均价q 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，40天津天药药业股份有限公司股权激天津天药药业股份有限公司股权激励方案励方案n n考核公司经营业绩指标、实行考核公司经营业绩指标、实行虚拟股票期权虚拟股票期权的奖励方式的奖励方式 。n n奖励（处罚）金计算公式：奖励（处罚）金计算公式：奖励（处罚）金奖励（处罚）金 当年实现利润（当年实现利润（I I）xx综合业绩评价指标综合业绩评价指标（R R）xx调整系数（调整系数（S S）11） 综合业绩评价指标（综合业绩评价指标（R R）以公司实现的销售收入、利润增长率和净资产收益率对公司的经营以公司实现的销售收入、利润增长率和净资产收益率对公司的经营业绩进行综合评价业绩进行综合评价, ,作为奖励金额计算的基础依据作为奖励金额计算的基础依据, ,其计算公式为：其计算公式为：RR0.6R10.6R10.2R20.2R20.2R30.2R3其中：其中：R R：综合业绩评价指标；：综合业绩评价指标；R1R1该年净利润增长率（该年净利润该年净利润增长率（该年净利润/ /去年净利润）去年净利润）x100%-x100%-1 1；R2R2该年销售收入增长率（该年销售收入该年销售收入增长率（该年销售收入/ /去年销售收入）去年销售收入）x100%-1x100%-1；R3R3该年净资产收益率该年净利润该年净资产收益率该年净利润/ /该年末净资产该年末净资产x100%x100%； 天津天药药业股份有限公司股权激励方案n n特点：股票所有权没有转移特点：股票所有权没有转移n n虚拟股票虚拟股票n n考核办法：考核办法：n n托一家中介公司在指定时间范围内买入天药股份托一家中介公司在指定时间范围内买入天药股份的股票的股票, ,按照有关人员的奖金发放金额予以记录按照有关人员的奖金发放金额予以记录, ,并统一锁定一年并统一锁定一年, ,一年以后根据董事会办公室和受一年以后根据董事会办公室和受奖人员的指示开始行权奖人员的指示开始行权, ,分三年平均行权分三年平均行权, ,统一出统一出售股票售股票, ,并按照奖金比例予以发放并按照奖金比例予以发放 n n上海贝岭虚拟股票期权上海贝岭虚拟股票期权 n n吴忠仪表吴忠仪表 n n吉林亚泰吉林亚泰 n n广药集团广药集团n n天药药业天药药业n n佛山照明佛山照明n n海信数码海信数码n n清华同方清华同方n n风华高科风华高科n n金陵股份金陵股份n n上海仪电集团控股上海仪电集团控股n n即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法津规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名津规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份及其母公义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份及其母公司司上海仪电集团控股上海仪电集团控股。 高管薪酬策略高管薪酬策略n n全球薪酬发展趋势n n发达国家高管薪酬水平n n薪酬结构变化n n薪酬激励手段n n高管薪酬策略发达国家发达国家CEO和工人的薪酬对比和工人的薪酬对比数据来源：国际管理顾问公司数据来源：国际管理顾问公司TowersPerrinTowersPerrin全球薪酬调查全球薪酬调查美国以股票期权激励为基础的薪酬设计策略n n美国薪酬咨询专家等人在研究财富500企业的基础上，得到了关于美国实行股票期权业绩优良企业的薪酬策略。实行股票期权的公司通常将公司高级经理人员的薪酬水平总额定位在第75个百分位。薪酬结构策略与股票期权的地位薪酬结构策略与股票期权的地位n n从薪酬结构策略的角度看，财富500强企业中那些成功地实施股票期权激励安排的公司的典型做法是通过将高级经理人员固定薪水定位在市场平均水平上，同时将年度激励与长期的股票期权激励定位在高于市场平均水平之上的方法来达到使高级经理人员的总报酬水平在市场的第75个百分位的目标。n n美国实行股票期权激励的公司在美国实行股票期权激励的公司在CEOCEO和高级经理人员的薪和高级经理人员的薪酬策略设计中至少有以下三个规律性特征：酬策略设计中至少有以下三个规律性特征：n n第一，不管是对第一，不管是对CEOCEO还是对其他高级经理人员，在他们基还是对其他高级经理人员，在他们基本薪水的确定过程中，占主流的做法是将基本薪水定位在本薪水的确定过程中，占主流的做法是将基本薪水定位在市场中位数水平上。市场中位数水平上。n n第二，不管是对第二，不管是对CEOCEO还是对其他高级经理人员，在报酬总还是对其他高级经理人员，在报酬总额的目标定位过程中，大多数企业将包括额的目标定位过程中，大多数企业将包括CEOCEO在内的高级在内的高级经理人员的报酬总额定位在第经理人员的报酬总额定位在第7575个百分位水平上。个百分位水平上。n n第三，不管是对第三，不管是对CEOCEO还是对其他高级经理人员，在报酬的还是对其他高级经理人员，在报酬的考察范围从固定的基本薪水向报酬总额变动过程中，定位考察范围从固定的基本薪水向报酬总额变动过程中，定位在市场中位数水平的公司的比例逐渐减少；而定位在第在市场中位数水平的公司的比例逐渐减少；而定位在第7575个百分位水平的公司的比例逐渐增加。而且，在这种此消个百分位水平的公司的比例逐渐增加。而且，在这种此消彼长的变动过程中，对于彼长的变动过程中，对于CEOCEO而言的变化幅度比较小，而而言的变化幅度比较小，而对于高级经理人员的变化幅度比较大。对于高级经理人员的变化幅度比较大。策略性股票期权激励设计策略性股票期权激励设计n n如果我们将经理人员预期的未来才能兑现的长期激励折合成年值，那么美国实行股票期权的企业的流行策略是让CEO得到的长期激励等于其得到的短期激励的2倍，让高级经理人员得到的长期激励等于其得到的短期激励的1.5倍，中层经理人员得到的短期激励等于其得到的长期激励的150。股票期权计划的设计：期权的份数股票期权计划的设计：期权的份数与行权价格与行权价格n n为了达到对高级经理人员的激励效果，在股票期权计划设计中需要重视授予期权的份数与行权价格之间不同组合所产生的不同的激励效果n n需要指出的是，在股票期权方案的设计过程中，我们总是要保持经理人员持有的期权份数与行权价格之间同方向变动的关系。从强化对经理人员的激励效果出发，理想的期权激励计划都强调多股票份数和高行权价格的组合。一个一般性原则是将股票期权的行权价格设定在未来股票的最高可能价格与最低可能价值之间，这样将鼓励经理人员通过最大化自己的利益而最大化企业的长期价值。n n股权激励企业内部应该具备的法律文件n n企业内部实施股权激励的具体实施流程董事会激励方案出台股东会讨论n n记者获悉，本周宝钢股份记者获悉，本周宝钢股份(SH.600015)(SH.600015)已经向国务已经向国务院和国资委递交了高管激励计划的意向方案，宝院和国资委递交了高管激励计划的意向方案，宝钢拟采用限制性股票的方式，按照增量持股激励钢拟采用限制性股票的方式，按照增量持股激励的原则，对高层管理人员进行中长期激励。的原则，对高层管理人员进行中长期激励。n n万科万科2006200620082008年限制性股票激励计划年限制性股票激励计划n n三毛实业股份有限公司三毛实业股份有限公司(0779)(0779)董事会通过了决议，董事会通过了决议，决定在公司建立长期激励机制，实行股票增值权决定在公司建立长期激励机制，实行股票增值权 n n泸州老窖公司股权激励方案行权价泸州老窖公司股权激励方案行权价12.7812.78元，高于元，高于当时市场价当时市场价15%15%。n nGG精工钢：推出股权激励方案精工钢：推出股权激励方案精工钢：推出股权激励方案精工钢：推出股权激励方案 n n在上市公司股权激励管理办法公布后，上市公司股权激励模式就层出不穷地涌现出来。据不完全统计，此前有100多家上市公司曾表示在股改结束后将推出股权激励计划，而目前已有30多家提出具体方案，部分公司进入实施阶段