万福生科造假万福生科造假 案例分析案例分析公司简介公司名称：万福生科农业开发股份有限公司证券代码：300268交易所：深圳证券交易所2011年9月27日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，首次公告发行股份17,000,000股，每股面值1.00元，发行价格25.00元，本次发行方案实施完成后，公司注册资本增至67,000,000元。公司简介1、2012年8月23日，万福生科公布了其上市之后的第一份半年报告。2、9月14日晚间收到中国证券监督管理委员会湖南监管局立案稽查通知书。3、湖南监管局决定于2012年9月17日起对公司进行立案稽查。4、针对此次立案稽查，万福生科并未停牌，9月17日开盘后股价大幅下跌。5、9月18日晚，证监会决定对公司立案调查，经过长达一个多月的停牌，10月25日晚间，万福生科才公告承认2012年半年报财务造假。事件光曝造假手段一：手段一：虚虚增增资产在建工程在建工程预付款付款项手段二：手段二：虚虚增利增利润虚虚增客增客户虚虚增合同增合同造假手法手段一：虚增资产手段一：虚增资产在建工程在建工程预付款项预付款项手段二：虚增利润手段二：虚增利润虚增客户虚增客户虚增合同虚增合同造假手法 万福生科公告中对半年报资产项目的更正情况。多数情况下，企业虚增利润在资产负债表中会表现为虚增资产，有时也会表现为虚减负债。我们发现万福生科选择了虚增在建工程和预付款项来虚增资产，它的募集资产建设项目正在建设中，这样就不至于引人注意！ 表表1 1：万福生科半年报资产项目更正情况：万福生科半年报资产项目更正情况 单位：万元单位：万元虚增资产虚增资产虚虚增利增利润表二：万福生科半年报利润项目更正情况 单元：万元 万福生科在2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，营业收入2.7亿元经更正后摇身一变缩水为8217万元。上半年，万福生科虚增利润4023万元，与虚增资产的金额4057万元相差无几。2011年6月4日2011年7月2日2011年9月1日2011年6月5日2011年7月3日五大虚构客户湖南祁东佳美食湖南祁东佳美食品保荐机构： 平安证券会计师事务所： 中磊会计师事务所律师事务所：湖南博鳌律师事务所保荐机构一般为企业发行上市的主承销商，保荐机构在改制阶段负责改制的全面协调工作，在首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构（主承商）的主要职责和工作如下： 1、制订改制上市的方案和时间表；2、与企业共同编制招股说明书；3、制作申报文件，出具保荐意见；4、对申报材料进行内核，并出具内核意见；5、在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见；6、与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定发行价格；7、组织承销团，确定销售价格。保荐机构会计师事务所对企业账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资等。1、改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的审计报告2、为企业改制设立股份公司出具验资报告；3、为筹建股份公司费用出具专项审计报告；4、在发行上市阶段，出具发行人3年一期的审计报告；5、对发行人3年一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见书；6、对公司未来盈利出具盈利预测报告；7、对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并出具内控制度评价报告；8、对公司在报告期内的资产减值计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见；9、对材料申报中，对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见；10、对发审委审核后是否存在重大事项出具意见；11、对募集资金的到账情况出具验资报告。会计师事务所律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。律师的主要职责和工作如下：1、改制上市过程中需要的文件，包括股份公司设立的发起人协议、有关国有股权管理的法律意见书（如需要）、各种关联交易协议、起草公司章程及议事规则、股东（大）会董事会监事会的会议材料；2、股份公司辅导期的有关法律问题解决；3、股份公司发行上市的法律意见书；4、对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书；5、对发审会审核后是否存在重大事项出具法律意见书。律师事务所从根本上看，最直接的受害者是投资者（即广大股民）依据法律规定，在证监局对万福生科行政处罚后，符合以下买入或持有万福生科股票的股民，可以获得赔偿；在2012年9月14日或18日前(含当日)买入万福生科的股票，并在2012年9月14日或18日收盘时持有，以后卖出的价格低于买入价格就可以获得赔偿。上海市东方剑桥律师事务所的吴立骏律师召集符合上述条件的股民进行索赔。无赔偿就无律师费用，前期所有交通、住宿等诉讼成本由律师自己承担。由此可以看出：中小股民证券维权索赔的成本很低，万福生科股票的下跌使许多股民损失巨大，股民的利益不能得到很好的维护。 烦恼愁思忧虑。最大受害者广大股民平安证券有限责任公司也是这次事件的受害者。案件曝光后，证监会还对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2，555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。反思自省。另一受害平安证券投资者利益保护案例引入远的不说，就以香港为例。2009年12月24日上市的洪良国际由于造假，在2010年3月30日被香港证监会停牌，并且直接冻结了上市所募集的资金9.974亿港元，最终的处罚结果就是勒令这家上市公司以10.3亿元的资金回购它发行在外的所有股票，就像流行歌曲嘻唰唰唱的那样：“吃了我的给我吐出来，拿了我的给我送回来。”极大的保护了买了这家造假公司股票的投资人的利益，等于投资人买了这个股票并没有受到损失，这是证监会首次成功逼令违规上市公司“回吐”，将成为先例，为同类案件的受影响投资者带来一线生机,这种做法我们是可以借鉴的。 就本例来说，平安证券出资设立万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿的专项基金。中国证券投资者保护基金有限责任公司将会担任基金的管理人，负责基金的日常管理以及运作。基金的规模是3亿元人民币，存续期两个月。此后保荐机构若不尽责，代价将相当大，机构会进一步加强内核力量以防范风险，或许能遏制些发行人的造假冲动。这个方式之前不是特别多见，然而这样的方式成为今后类似事件的通行处理方法并不易实现。因为这个通行起来难度系数很大，中介机构要自己拿出3亿元来作为补偿，这种营业外的支出从财务角度讲肯定会影响当期财务状况，代价非常大。 对于投资者个人，一是应该加强自身学习，提高自我保护意识，了解法律知识，增强法律意识，了解可能会侵害到自身利益的各种违法行为及相应的自我保护方法。应树立起法律维权意识，主动运用法律武器来保护自身合法益。二是正确认识风险，提高风险意识。中小投资者在入市之前就应该有“收益自得、风险自担”的意识，具备承受风险的心理，提高承受风险的能力。 总结与启示1、万福生科事件的发生，反映了整个行业在IPO市场快速发展之下制度缺失，以及投行领域普遍存在忽视风险的行为失范。为激励各个业务团队进行业务拓展的狼性，很多以中小项目为特点的券商，主要实行项目直接提成制度，个人收益直接与项目佣金收入挂钩，按单结算、迅速兑现。在市场快速发展过程中，保荐机构在业绩和利益的驱使下，投行人员尽可能多、尽可能快地推动项目发行，而不是发现问题终止项目，造成了一些不可避免的风险。因此，现行IPO模式需要不断改进以适应市场经济的发展。IPO行业环境2、证监会监管部门应该加大对万福生科等公司欺诈上市的查处力度，同时，也加大对中构介机的监管，力图促进其发挥勤勉尽责的作用，促进市场主体归位尽责，必要时也可以出台一系列新的政策来应对。证监会监管部门3、一个企业财务造假从另一个层面上看是道德的缺失，其次是机制仍然不够完善，一个上市公司必须加强内部管理，有效的实施内部控制制度，进一步加强法律意识，提高法制观念，最重要的是企业高层管理人员应该以自己作为榜样树立诚信意识，以身作责，这样企业才能健康良性发展成为一个有良心的企业。企业及管理者THANK YOU