XXXXXXXX资产管理有限公司资产管理有限公司20152015年年8 8月月高度机密，未经授权，不得用于其他用途。XXXX健康产业投资基金健康产业投资基金募资概要募资概要本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密2特别提示特别提示n本文件仅向少数特定的专业人士提供。除本特别提示外，本文件其他内容不具有法律效力，不应该被视为亦不构成向任何人士发出的要约或要约邀请。n本文件旨在供投资人了解XXXX资产管理有限公司拟设立的XX健康产业投资基金的相关信息。该信息仅供投资人参考，不代表普通合伙人或管理人对XX健康产业投资基金投资策略、投资组合、投资回报、经营业绩的任何承诺和与其相关关联基金的信息内容亦并非对关联基金全面和完整的介绍。n投资股权基金具有较低的流动性。XXXX资产管理有限公司不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部份收回。潜在投资者都应有充分的资金实力及意愿承担风险，潜在投资者在决定是否投资XX健康产业投资基金时，应当充分理解投资风险，审慎投资。不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其它方面的建议，而应自行独立做出判断或另行寻求专业人士意见。nXXXX资产管理有限公司对本文件所载任何信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的声明或保证。n本文件及内容均为XXXX资产管理有限公司所有的保密信息,未经XXXX资产管理有限公司事先书面同意,本文件不可被复制或分发，本文件的内容不可向任何第三者透透露，一旦阅读本文件，每一潜在投资者都应被视为已同意此项条款。n本文件为XX健康产业投资基金募集介绍材料，投资者在投资前应仔细阅读，如有疑问，请及时与我们联系。n本文件内容与最终募集法律文本（包括但不限于“有限合伙协议”、“委托管理协议”）有不符之处，以最终募集法律文本为准，投资者在投资前应仔细阅读最终募集法律文本。本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密3基金特点基金特点nXXXX资产管理有限公司作为本支基金的管理人。nXXXX健康管公司作为该基金劣后受益投资人劣后受益投资人，出资认购XX健康产业投资基金总额的10%，不仅与其他投资人利益一致，且首先承担基金的亏损风险。n投资人作为优先受益投资人，在基金发生亏损时，先于普通合伙人和劣后受益投资人收回投资本金。在基金收益分配时，投资人可获得10%/年的优先回报，即当基金的收益率不超过10%/年时，基金管理人不参与收益分配；基金收益超过10%/年部分，投资人与基金管理人按80%：20%分配。n单笔投资1000万元，可以加入XX健康产业投资基金投资决策委员会；单笔投资500万元，可以加入基金咨询委员会，并列席投资决策委员会工作会议。n加入投资决策委员会和咨询委员会，进入投资界的最核心圈层，可了解私募股权投资基金的运作，掌握高端投资交易技能与智慧，提升个人的金融修养。本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密4目目 录录 页页 数数XX健康产业投资基金 为什么投资健康产业基金 拟投资项目简介 管理团队简介 为什么要投资健康产业基金为什么要投资健康产业基金本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密6l人口老龄化：目前我国65岁以上人口比例已经超过7%，按照国际标准的话，实际上已经进入老龄化社会，而未来这一比例仍将不断上升。与青壮年人口相比，老龄人口的医疗保健需求大幅增加，65岁以上人口的两周患病比率大约是55岁以下人口平均患病率的3倍左右，随着老龄化人口占比的增加，将直接刺激我国医疗健康产业需求的持续增长。 我国65岁以上老龄人口增长趋势情况大健康产业的黄金十年本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密7环境健康的重大机遇l“十一五”期间环境保护投资为13750万元，是“十五”期间环境保护投资的1.6倍； “十二五”期间，环境保护投资规模将达到3.1万亿元人民币，相比“十一五”期间增幅达125%；从环境保护投资占当年GDP的比重来看，我国环境保护投资占GDP的比重维持在1.2%-1.5%之间，美国、日本、德国、英国、法国、意大利等国家环境保护投资占GDP的比重均保持在2.3-3%左右。 “六五”至“十二五”环境污染治理投资额（亿） “六五”至“十二五”环境污染治理投资额占GDP比重XXXX健康产业投资基金健康产业投资基金本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密9基金要素基金要素基金组织形式基金组织形式合伙企业合伙企业合伙企业合伙企业合伙协议合伙协议合伙企业合伙企业有限合伙人（有限合伙人（LPLP）u 合伙企业是指在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。u合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。u有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。u合伙企业不缴纳所得税。u法律依据：中华人民共和国合伙企业法。u普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。u普通合伙人享有对合伙企业超额利润的分配 。u普通合伙人认购基金规模的1%份额。u普通合伙人应具有强大的资源整合与投资管理能力，直接或委托对基金实施日常管理。u合伙企业解散时，普通合伙人的出资后于劣后有限合伙人及有限合伙人的出资获得清偿。合伙企业合伙企业普通合伙人（普通合伙人（GPGP）n合伙协议（又叫合伙契约，或叫合伙章程）其性质与公司章程相同，对所有合伙人均有法律效力 。n合伙协议约定了各普通合伙人与有限合伙人的权利与义务。n合伙协议约定了合伙企业未来的管理与运营体系。n合伙协议约定了合伙企业的决策及对外投资机制、合伙企业的利润分配及债务承担方式。n有限合伙人以其在基金中认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 n有限合伙人按其认缴的出资额比分享合伙企业的收益。n有限合伙人不参与合伙企业的日常直接管理。n合伙企业解散时，有限合伙人的出资先于劣后有限合伙人及普通合伙人的出资获得清偿。本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密10基金的管理与运营机制基金的管理与运营机制基金决策咨询机制合伙人大会基金的最高权力机构，基金的重大事宜由全体合伙人协商确定。风险控制委员会基金的最高风控机关，是为了揭示与规避项目风险而设立的专业性机构。投资决策委员会基金最高投资决策机关，投资决策委员会对全体投资人负责。顾问委员会基金的顾问机构，顾问委员会成员由基金非主要投资人及相关行业高级专家担任。咨询委员会可以根据有限合伙协议的相关规定，对基金的运作进行监督，以判断其是否谨慎、忠诚地履行职责，并提出相应的意见和建议。本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密11基金的管理与运营机制基金的管理与运营机制方式策略投资模式AB标准D原则C通过专业的研究、市场的敏锐触觉及相应的行业资源整合，发现未来价值增长空间大的项目以及目前价值被低估项目，通过股权收购或其他方式参股目标企业等方式，在控制风险的基础上获得优良的回报。符合产业政策财务透明公开业绩优异具有成长性内控体系健全针对项目将采取以股权投资为主，结合多种投融资方式为辅的组合投资模式，还将提供其他专业性的增值服务，如产业链上下游的资源整合、并购、发展战略业务规划、人力资源、财务管理、营销业务等管理咨询。优中选优、精益求精领投与跟投相结合深入挖掘、慧眼识珠充分考虑宏观形势及经济周期注重风险控制加强流动性本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密12基金的管理与运营基金的管理与运营第三方监控第三方监控律师事务所审计事务所评估事务所托管银行负责基金资产的全面评估负责基金内、外部相关法律事务负责募集资金的监管负责基金内部财务及对外投资项目的审计本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密13基金投资项目退出机制基金投资项目退出机制 IPO方式方式： 基金所投项目通过标的公司上市实现投资退出，获取投资收益，实现合伙企业的利润。产业并购产业并购 基金所投项目通过产业并购方式实现投资退出，从中获取股权增值溢价收益。资产销售资产销售 基金通过处置项目资产获取投资收益。本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密14基金合伙人退出方式转让退伙除名继承任何时间GP不得转让LP可以转让，内部转让只需双方达成协议，外部转让需由基金同意。清算封闭期结束GP不得退伙LP可以退伙，并支付支付8%的资金使用费。任何时间GP或LP均可能被除名，如出现未履行义务、违约、给基金造成人为损失及不正当行为时，其他GP或LP集体投票表决。任何时间如GP或LP不能执行其主体资格时，可选定继承人继承所持基金份额。项目结束项目结束后由基金管理人牵头进行基金清算并实施收益分配。本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密15基金收益分配机制基金收益分配机制基金收益分配原则基金收益分配原则 基金收益指基金收入除去基金管理费、日常运作费用、中介费、税费及投资成本后的余额。基金收益分配的原则由各合伙人在合伙协议中约定。基金清算原则基金清算原则 （1）基金盈利时， 基金到期解散清算时，基金资产按先有限合伙人、再普通合伙人的出资进行清偿，若基金资产清偿完全部合伙人出资后还有剩余，则对该剩余资产的分配由各合伙人在合伙协议中约定。 （2）基金亏损时，基金到期解散清算时，基金资产优先清偿有限合伙人的出资、最后清偿普通合伙人的出资。本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密16基金优势基金优势管理严谨组织合法模式成熟单层税制风险可控成熟的运作模式，由基金管理人发起、募集并进行投资管理，由专业团队运营，将所募资金投资到指定投资的项目设立专门的三会，对基金的运作进行制度化的保障，专业的执行团队使管理更加严谨。合伙企业法为依据，采用有限合伙企业的法律组织形式，经工商注册登记，法律地位受保障，是国家政策鼓励的投资方式以合伙企业形式运作，其对外投资及回报依法无需缴纳企业所得，只有在股东分配的层面才会缴纳个人所得税。委托银行监管资金流向，资金的用途严格依照基金方的限定条件执行，充分保障其安全与规范本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密17XX体检医院（二级市场）XXXX健康管理有限公司劣后级有限合伙人投资人1,2, N优先级有限合伙人XXXX（基金管理人）XXXX健康产业投资基金健康产业投资基金普通合伙人XXX康养中心中医学院治未病中心连锁诊所旗舰中心门诊决策委员会（5人）托管银行XX银行XX分行律师事务所会计师事务所对外投资XX健康产业投资基金健康产业投资基金结构结构1%10%89%咨询委员会（5人）本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密18l目标募集规模5000万元目标规模目标规模l3+1+1年，普通合伙人可依情形决定延长两次，每次延长1年基金存续期限基金存续期限lXX健康产业投资基金（有限合伙）基金名称及类型基金名称及类型lXXXX健康管理有限公司担任普通合伙人（GP)l投资人以有限合伙人身份参与投资，有限合伙人不参与日常管理与投资决策l投资人分优先受益投资人和劣后受益投资人基金架构及参与形式基金架构及参与形式l优先受益投资人先于基金其他合伙人收回投资本金l认购起点为20万元，以10万及其整数倍递增l现金出资，按4:6方式分二期缴纳优先受益投资人优先受益投资人出资要求与出资方式出资要求与出资方式XXXX资产管理有限公司 基金管理人基金管理人lXXXX健康管理有限公司 作为劣后受益投资人，出资认购基金总额的10%，当基金出现亏损时，劣后受益投资人的出资金额首先承担亏损劣后受益投资人劣后受益投资人XXXX健康产业投资基金主要条款健康产业投资基金主要条款l基金年管理费为实缴出资额的2.0%/年；如合伙企业延期，延期期间的财务顾问管理费应为实际对外投资尚未退出投资额2.0%延期天数/365天基金管理费基金管理费l有限合伙人优先分配10%/年的优先回报，基金收益按年单利10%以上的收益部分，由有限合伙人和基金管理人按照80% ：20%的比例进行分配，基金所投项目每实现一次退出，就实行一次预分配，待基金清算时整体结算。收益分配收益分配本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密19l投资于单个企业股权的投资金额，不得超过基金资金总额的25%l投资于单个企业股权的比例,一般不超过该企业股权的40%l除上市公司的定向增发外，不得投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生产品l不得从事承担无限责任的投资l合伙企业成立3年后合伙企业剩余资金不得再运用于未上市企业股权投资（在仍然有可供投资的资金的前提下，对已经投资的项目进行追加投资除外）l非运用于股权投资的合伙企业资金任何时候应不少于合伙企业实收资本的8%，以用于合伙企业费用的支付l不得对外举债，产生融资性质的负债l不得对外提供贷款或担保业务，但有限合伙企业对投资组合公司一年以上的企业债券和可转换为投资公司股权的债券性质的投资除外l不得将合伙企业财产用于捐赠、赞助；不得从事依照法律、法规、规章有关规定禁止的其他活动等投资限制投资限制l由5人组成，其中普通合伙人3人，由普通合伙人优先选择出资达到或超过1000万元的有限合伙人1-2人决策委员会决策委员会l由5名有限合伙人组成，由普通合伙人优先选择出资达到或超过500万元的有限合伙人或具有专业判断力的资深人士。咨询委员会成员可以列席决策委员会工作会议咨询委员会咨询委员会lXX银行 分行托管银行托管银行lXXXX健康管理有限公司自有资金出资10%，作为劣后受益人，首先承担风险l普通合伙人与有限合伙人利益目标一致，最大化减低管理风险l所有资金托管在银行，由银行实施资金专户管理，监督资金流向，保障资金安全l规范严格的项目评审流程（项目经理、咨询委员会、决策委员会三级审批）l投资协议设置诸多保障性条款，如根据企业发展阶段实施分段投资；设置包括利润增长、合格的新三版IPO条件、IPO时间等诸多对赌条款；设计回购条件，明确回购渠道与方式；设置反稀释条款等l强制分红制度，不进行滚动投资风险控制风险控制投资限制与风险控制投资限制与风险控制本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密20体检项目体检项目u资产配置：资产配置：u配置理由：配置理由：u项目来源：项目来源：u投资标准：投资标准：XXXX健康产业基金健康产业基金 组合策略组合策略u资产配置：资产配置：u配置理由：配置理由：u项目来源项目来源u投资标准投资标准l企业所处行业处于上升阶段，企业在本行业居领先地位l最近一年净利润在1000万元左右，成长速度30以上l最近一年净利润在500万元左右，成长速度50以上l在未来3年拟在主板IPOu资产配置：资产配置：u配置理由：配置理由：u项目来源项目来源u投资标准投资标准l独特的技术和商业模式，具有爆炸性的发展前景，将对社会或行业产生重大的影响力l企业管理团队具有诚实勤勉的职业操守和丰富的行业经验XXXXXX康疗项目康疗项目 高端诊所门诊高端诊所门诊XXXX健康产业投资基金健康产业投资基金 管理团队简介管理团队简介本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密22管理团队简介管理团队简介本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密23管理团队简介管理团队简介XXXX健康产业投资基金健康产业投资基金 拟投资项目简介拟投资项目简介本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密25基本信息基本信息u项目名称：u项目地址：u所属行业：u预计pro-ipo投资日期：u预期IPO时间：投资缘由投资缘由项目简介项目简介u公司成立于 ，是一家 的公司。u是经国家 。u公司拥有 。财务预测财务预测u u u u u 净利润增长预测（单位：万元人民币）拟投资项目拟投资项目1 1：本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密26基本信息基本信息u项目名称： u项目地址 u所属行业： u预计A轮投资日期： u预期IPO时间： 投资缘由投资缘由项目简介项目简介u u u 财务预测财务预测u u u u 净利润增长预测（单位：万元人民币）拟投资项目拟投资项目2 2： 本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密27基本信息基本信息u项目名称： u项目地址： u所属行业： u预计pro-ipo投资日期 u预期IPO时间： 投资缘由投资缘由项目简介项目简介u u 财务预测财务预测u 净利润增长预测（单位：万元人民币）拟投资项目拟投资项目3 3： 本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密28n投资风险：私募股权投资是一种长期投资，且无确定的投资回报。合伙人短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。基金的多数投资将是非流通性的，可能是无法及时变现，因此，该等投资资产的处置可能需要较长时间，或者最终对合秋人进行非流通股权分配。少数几项投资的失败可能严重影响整个基金的回报率。此前的投资业绩无法对本基金的结果作出保证。n投资机会的竟争性：基金的业务是高度竟争性的。尽管普通合伙人过往曾成功的锁定投资机会，但普通合伙人仍面临其他投资实体的竟争，可能无法为基金寻找到使期达到投资目标的充足、有吸引力的投资机会。n税务风险：合秋企业法第六条规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合秋人分别缴纳所得税，“截至本次私募开始之时，关于合伙人分别缴纳所得税的操作规程尚不确定。n退出限制：不可出质，不可要求基金返还投资，因此，有限合伙人可能无法在基金期限届满之前实现投资变现。n无权控制基金运营：有限合秋人无权控制基金的日常运营，有限合伙人必须完全依赖于普通合伙人来管理和运营基金并相应执行基金事务。n投资变现风险：基金投资退出时可能无法获得满意价格甚至无法实现退出；在某些情况下，基金出售或处置其投资将在一定期限内受到限制。因此，基金投资的变现可能需要较长时间或最终对合伙人进行实物分配。n利益冲突：当XXXXX股权投资基金管理合伙企业及其关联方管理的其他赛伯乐基金与本基金存在利益冲突时，如普通合伙人采取对本基金有益的行为受到限制，则本基金将受到不利影响，反之亦然。n对关键人士的依赖：基金的成功很大程度上依赖于专业人士及基金管理人其他雇员的技能和经验。普通合伙人无法保证基金存续期间该等专业人士始终为基金服务，关键人士离开基金可能会给基金带来重大不利影响。n宏观经济：倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展和收益也会受到影响。主要风险提示主要风险提示本材料仅呈送特定客户参阅，敬请严格保密29其他事项认购流程54213签署基金认购意向书修订有限合伙协议签署认缴投资协议书签署有限合伙协议正式成立