青海贤成矿业股份有限公司 青海贤成矿业股份有限公司 600381 600381 2007 年年度报告 2007 年年度报告 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标： . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 10 六、公司治理结构 . 12 七、股东大会情况简介 . 14 八、董事会报告 . 15 九、监事会报告 . 25 十、重要事项 . 26 十一、财务会计报告 . 32 十二、备查文件目录 . 87 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事张云鹤，因出差外地委托和授权另一独立董事参加本次董事会并表决。 3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、 公司负责人黄贤优， 主管会计工作负责人李凯及会计机构负责人 （会计主管人员） 刘慧萍应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：青海贤成矿业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：贤成矿业 公司英文名称：Qinghai Sunshiny Mining Co., Ltd 公司英文名称缩写：Sunshiny Mining 2、 公司法定代表人：黄贤优 3、 公司董事会秘书：马海杰 电话：020-61210978 传真：020-61211018 E-mail：xcsy600381yahoo.com.cn 联系地址：广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 公司证券事务代表：陈定 电话：020-61210978 传真：020-61211018 E-mail：xcsy600381yahoo.com.cn 联系地址：广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 4、 公司注册地址：青海省西宁市团结桥路 53 号 公司董事会秘书办公室地址：广州龙口西路 221 号聚龙阁 4 楼 邮政编码：510630 公司电子信箱：xcsy600381yahoo.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 贤成 公司 A 股代码：600381 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 28 日 公司首次注册登记地点：青海省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6300001201060 公司税务登记号码：630102710402282 公司组织结构代码：71040228-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16 层 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -76,691,133.95利润总额 50,398,409.95归属于上市公司股东的净利润 50,731,273.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -72,574,833.99经营活动产生的现金流量净额 6,996,114.21 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,262,054.63计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 31,090,000.00债务重组损益 -7,540,130.64与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 66,322,045.60除上述各项之外的其他营业外收支净额 37,127,628.94中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,422,361.86少数股东损益的影响数 -2,853,743.92合计 123,306,107.21 1、其他营业外收支净额主要系本期收到的对外担保损失赔偿款。 2、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,422,361.86 为企业应付福利费余额冲回。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 9,602,518.27 88,915,585.0586,416,756.52-89.20585,280,377.92 585,280,377.92利润总额 50,398,409.95 -699,726,682.54-699,726,682.54 -106,358,558.75 -112,294,712.51归属于上市公司股东的净利润 50,731,273.22 -651,084,498.51-558,375,578.39 -154,641,019.8 -160,346,704.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -72,574,833.99 -188,377,759.65-78,841,283.16 -87,132,685.33 -92,884,768.45基本每股收益 0.17 -2.13-1.82 -0.56 -0.56青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 5稀释每股收益 0.17 -2.13-1.82 -0.56 -0.56扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.24 -0.61-0.26 -0.30 -0.32全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 6,996,114.21 21,566,844.8721,566,844.87-67.56162,116,152.86 162,116,152.86每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.070.07-71.430.57 0.572006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 345,213,724.49 433,779,071.30433,779,071.30-20.421,372,892,436.45 1,372,892,436.45所有者权益（或股东权益） -386,265,559.12 -436,996,832.34-436,996,832.34 222,443,389.82 222,443,389.82归属于上市公司股东的每股净资产 -1.26 -1.43-1.43 0.78 0.78 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,430,000 0.467 -1,430,000-1,430,000 3、其他内资持股 193,570,000 63.179 -33,181,200-33,181,200 160,388,80052.349其中： 境内法人持股 193,570,000 63.179 -64,181,200-64,181,200 129,388,80042.23境内自然人持股 31,000,00031,000,000 31,000,00010.1184、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 195,000,000 63.646 -34,611,200-34,611,200 160,388,80052.349二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 111,384,000 36.354 34,611,20034,611,200 145,995,20047.6512、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 111,384,000 36.354 34,611,20034,611,200 145,995,20047.651三、股份总数 306,384,000 100 306,384,000100 股份变动的过户情况： 我公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司于 2007 年 12 月 24 日通过协议转让的形式,将其所持有的部分我公司有条件限售流通股共 31,000,000 股分别转让给自然人张寿清先生和吕永和先生(各15,500,000 股),转让价格为 6 元/股(详情见我公司 2007-73 号公告)。根据国新公司在我公司股权分置改革中所作出的有关承诺及张寿清先生和吕永和先生所签署的承诺，上述股权的流通日为 2009 年11 月 27 日。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西宁市国新投资控股有限公司 175,708,000 15,319,200 129,388,800 股权分置改革承诺 2009 年11 月 27日 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 7张寿清 15,500,00015,500,000 股权分置改革承诺 2009 年11 月 27日 吕永和 15,500,00015,500,000 股权分置改革承诺 2009 年11 月 27日 西宁大十字百货商店有限公司 15,236,000 15,236,000 青海滨海投资有限公司 2,028,000 2,028,000 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 1,430,000 1,430,000 青海华荣轻纺物资有限公司 598,000 598,000 合计 195,000,000 34,611,20031,000,000160,388,800 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,228前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西宁市国新投资控股有限公司 境内非国有法人 42.23129,388,80046,319,200129,388,800 质押 48,134,080 张寿清 境内自然人 5.0615,500,00015,500,00015,500,000 吕永和 境内自然人 5.0615,500,00015,500,00015,500,000 卞大兵 境内自然人 0.692,102,500669,922 杨日琼 境内自然人 0.662,036,525 季荣桓 境内自然人 0.471,437,718 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 国有法人 0.471,430,000 田素兰 境内自然人 0.411,245,681 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 8上海铭煌投资咨询有限公司 未知 0.341,044,050 叶夏芝 境内自然人 0.31957,900 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 卞大兵 2,102,500人民币普通股 杨日琼 2,036,525人民币普通股 季荣桓 1,437,718人民币普通股 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 1,430,000人民币普通股 田素兰 1,245,681人民币普通股 上海铭煌投资咨询有限公司 1,044,050人民币普通股 叶夏芝 957,900人民币普通股 新时代信托投资股份有限公司 941,800人民币普通股 梁秀芹 800,000人民币普通股 张万钊 797,651人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司尚无法获知前10名无限售条件流通股股东间以及其与前10名有限售条件流通股股东间是否存在关联关系,也无法证明其是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 西宁市国新投资控股有限公司 129,388,800 2008年11月 27 日 15,319,200获流通权 12 个月内不上市交易； 期满后 12 个月内出售的股份总数不超过 5%，24 个月内不超过 10%。 2 张寿清 15,500,000 2009年11月 27 日 15,500,000根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革所作出的承诺， 所持有的股份于 2009 年 11 月 27日限售期满方可上市流通。 3 吕永和 15,500,000 2009年11月 27 日 15,500,000根据西宁市国新投资控股有限公司对公司股权分置改革所作出的承诺， 所持有的股份于 2009 年 11 月 27日限售期满后方可上市流通。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：西宁市国新投资控股有限公司 法人代表：黄绍优 注册资本：194,850,000 元 成立日期：1998 年 3 月 18 日 主要经营业务或管理活动：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：黄贤优 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：青海贤成实业股份有限公司董事长 最近五年内职务：青海贤成实业股份有限公司董事长 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 9(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 103、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄贤优 董事长 男 43 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 0 是 孟庆良 副董事长 男 44 2007年 6月 26日 2008年 1月 4日 0 是 吴茂成 董事 男 45 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 0 是 张云鹤 独立董事 男 47 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 3 否 裴永红 独立董事 女 29 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 3 否 李奕明 监事会主席 男 51 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 0 是 黄绍优 监事 男 35 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 0 是 邓威 监事 男 32 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 0 否 马海杰 董事会秘书、副总经理 男 44 2006年 12月 19日 2010年 6月 25日 4 否 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 11张凌云 总经理 男 52 2007年 6月 26日 2010年 6月 25日 5 否 李凯 财务总监 男 33 2007年 3月 6日 2010年 6月 25日 4 否 合计 / / / / / / /19 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄贤优,1999 年至今任青海贤成实业股份有限公司董事长 (2)孟庆良,1999 年至 2008 年 1 月 16 日任青海贤成实业股份有限公司董事长 (3)吴茂成,曾任西宁市国新投资控股有限公司副总经理 (4)张云鹤,曾任深圳市正风利富会计师事务所所长、深圳天健信德会计师事务所合伙人 (5)裴永红,上海福建神龙企业集团有限公司副总裁 (6)李奕明,曾任广州贤成服装有限公司总经理、贵阳白云中海房地产开发有限公司董事长、西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长 (7)黄绍优,曾任西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长 (8)邓威,深圳市樊迪房地产开发有限公司 (9)马海杰,曾先后担任中外合资东豪企业副总经理、贤成信息网络科技有限公司总经理助理、贤成集团人力资源总监助理等职务 (10)张凌云,曾任青海贤成实业股份有限公司监事会主席 (11)李凯,曾任贤成集团财务管理中心财务经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄绍优 西宁市国新投资控股有限公司 董事长、法人代表 2008 年 1 月 1日 2009 年 1 月 1日 是 在公司股东西宁市国新投资控股有限公司担任董事长及法人代表职务。 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄贤优 是 孟庆良 是 吴茂成 是 李奕明 是 黄绍优 是 邓威 否 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邓炜霖 董事 董事会换届 谭文 独立董事 董事会换届 许义生 独立董事 董事会换届 张凌云 监事会主席 监事会换届 于文川 监事 监事会换届 刘永刚 监事 监事会换届 孙振荣 总经理 辞职 报告期内公司董事会聘任马海杰先生担任公司董事会秘书职务、 聘任李凯先生担任公司财务总监职务、聘任张凌云先生担任公司总经理职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 51 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 45技术 6 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 5 本科 14 大专 26 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728号)和青海证监局的相关文件的要求，我公司于 2007 年 6 10 月期间积极参与并开展了公司治理的专项活动，分别于 2007 年 10 月 29 日、10 月 30 日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露了青海贤成实业股份有限公司公司专项治理自查报告和整改计划（下简称“自查报告和整改计划”，详见我公司 2007-51 号公告）和青海贤成实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告（下简称“整改报告，详见我公司 2007-52 号公告）。 我公司通过认真参加此次治理专项活动，发现公司在决策机制、经营管理机制和内部风险控制等方面均存在问题，并发现问题产生的根源在于董事会成员构成结构不尽合理。针对所发现的问题及其产生的根源， 公司开展了一系列的调整和整治措施， 首先对公司董事会、 监事会进行了调整并提交 2006年度股东大会表决审议并获通过，从而使公司在重大事项的决策基本具备了科学性、独立性、规范性和完整性的条件，决策机制和决策水平从根本上得到改善和大幅的提高，并确保有效地提升了公司董事会运作水平和公司内部管理水平，为公司未来进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可持续性发展奠定了基础。 针对经营管理机制方面出现的问题，结合董事会的换届工作，公司对日常经营管理层，如总经理、副总经理、财务总监及公司董事会秘书、证券事务代表等职务以及董秘办其他工作人员进行了全 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 13面的调整。新经营管理班子的建立使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。新班子的建立使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。公司新一届管理层提出了建立“以产权关系为纽带的母子公司管理体系；以经营目标责任制为纽带的经营管理体系；以制度建设为纽带的内部管理体系”等三个体系的思路。在此思路的引导下，目前公司已迈出了开展资产重组、债务重组的步子，同时，对各下属子公司的清理整顿、公司历史档案及资料的清查等各项工作已基本完成。 对于公司遗留问题的解决，尤其是或有担保和诉讼，也在报告期末取得突破性的进展。2007 年 11月 19 日， 公司和贤成集团有限公司、 深圳市三兴纺织实业有限公司和西宁市国新投资控股有限公司就解决与中国光大银行深圳莲花路支行间借款达成和解，并签署了相关债务和解协议书。此债务和解协议书已履行完毕，解除了我公司在光大银行莲花路支行本金合计 2.1 亿元人民币以及相关的利息、罚息、滞纳金和诉讼费用等的直接担保责任，冲减了公司以前年度已计提的相应的担保损失，为公司基本状况的改善和整体业绩的回升提供创造了良好的条件。 公司新一届董事会和管理层还对公司已有的各项规章制度进行了认真的检查和完善，根据公司实际情况重新修订了部分现行的规章制度，新制订了内部控制制度、子公司管理制度和对外担保决策制度并经董事会审议通过予以执行。董事会目前已成立了下设的战略与发展委员会、薪酬与激励委员会、审计与考核委员会、提名委员会和风险控制委员会五个下设专门委员会的决议及制订了上述专门委员会相关的工作细则。 针对以往发生的违反监管规则、 上市规则等法律法规的现象， 公司新董秘办班子通过不懈的努力，已完全恢复和保持了与上级监管部门、交易所和普通投资者有效的沟通，同时也在公司内部建立了对法律法规的学习制度， 确保了公司接受监管和指导的有效性。 自 2007 年 6 月开展本次专项治理活动以来，公司董监高人员已分别参加了五次由青海证监局、上交所举办的相关培训或座谈交流，并顺利通过了有关的考核，参加培训的人数占公司董监高人员的三分之二以上。公司董事会秘书办公室牵头重新制订的信息管理与对外披露制度已分别经董事会和 2006 年度股东大会审议通过。 青海证监局对我公司此次治理的专项活动的开展进行了全程监督并派驻工作小组予以指导。根据青海证监局对我公司此次治理的专项活动所出具的初审意见（青证监函字200751 号），青海证监局认为公司自查报告及整改计划客观地查找了公司存在的问题及产生的原因，整改措施切实可行。 通过积极参与本次自查活动，我公司各层面都认识到了公司在规范治理方面存在很多不足之处并促使公司开展了一系列的整改措施以解决发现的问题、杜绝问题的再次发生、提升公司的治理水平的工作，本次自查整改工作也成为提升公司治理水平、完善企业各项制度、加强内部控制和管理的一个契机。我公司的整体治理情况通过参加此次治理专项活动已经得到极大的提高和完善，公司董、监、高管人员的法律意识、规范运作意识以及对内部治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况也得到了较大的改善。我公司将继续加强董、监、高管人员对法律法规的学习，严格遵守有关法律法规的规定和要求完善公司内部治理，认真贯彻执行各项规章制度，确保公司的规范运作和可持续性发展，切实维护公司以及广大投资者的合法利益，给股东及广大投资者带来更多回报。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注谭文 66 张云鹤 1010 裴永红 1010 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 141、业务方面：公司能坚持在人员、财务和资金方面和控股股东分开，保持公司运作的独立性，拥有独立于控股股东的生产、销售体系，具有独立完整的业务及经营能力。 2、人员方面：除个别董事、监事外，公司其余董监事及各级管理人员、普通员工的劳动关系、工资管理等方面均独立于控股股东。 3、资产方面：公司资产权属清晰，独立完整，不存在控股股东占用公司资产和干涉公司对公司资产的经营管理等现象。 4、机构方面：公司经营管理机构独立健全，董事会、监事会以及其他机构均独立运作，和控股股东间没有从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务核算部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务制度，开立独立的银行帐户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司原有的高级管理人员考评及激励措施已不符合公司目前的实际情况和发展需要，新的考评和激励措施尚需结合公司实际情况和根据公司未来发展需要进一步研究和完善。公司目前已开始根据公司实际情况，结合公司短期和长期的发展目标，研究和制订相关的绩效评价和激励措施。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 通过参加中国证监会开展的“上市公司治理的专项活动”为契机，公司发现了决策机制、经营管理机制和内部风险控制等方面所存在问题及问题产生的根源。通过对所发现的问题及其产生的根源开展的系列的调整和整治措施，目前公司的内部治理水平得到了进一步的提高，企业各项制度、内部控制制度和管理机制均得到了进一步的完善，董、监、高管人员的法律意识、规范运作意识以及对内部治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况也得到了较大的改善。 1、公司已按照中国证监会发布的上市公司章程指引(2006 年修订)对公司章程予以不断修改完善，相关的修改、完善已分别经 2005 年度股东大会、2006 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，并已向投资者披露； 2、对现行的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、高级管理人员工作细则进行了修订，新制订了董事会秘书办公室工作职责、信息管理与对外披露制度，对重大事件的报告、传递、保密、审核、披露程序及其责任人做出了明确规定，并严格按照相关规定予以执行； 3、公司董事会审议通过了成立董事会战略与发展委员会、董事会提名委员会、董事会审计与考核委员会、董事会薪酬与激励委员会和董事会风险控制委员会的议案以及相关的委员会工作细则，同时也审议通过了根据上海证券交易所上市公司内部控制指引新制订的内部控制制度、子公司管理制度和对外担保决策制度并予以执行； 4、董事会通过青海贤成实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告并在证券时报、上海证券交易所网站进行披露。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28日的证券时报。 此次会议以记名投票的方式审议通过如下提案： 1、审议通过青海贤成实业股份有限公司 2006 年度董事会工作报告； 2、审议通过青海贤成实业股份有限公司 2006 年度监事会工作报告； 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 153、审议通过青海贤成实业股份有限公司 2006 年年度报告； 4、审议通过青海贤成实业股份有限公司 2006 年度利润分配议案； 5、审议通过董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的专项说明； 6、审议通过关于修改公司章程的议案； 7、 审议通过 不再续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构及聘任德豪国际武汉众环会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案； 8、审议通过黄贤优担任第四届董事会董事的议案； 9、审议通过孟庆良担任第四届董事会董事的议案； 10、审议通过吴茂成担任第四届董事会董事的议案； 11、审议通过裴永红担任第四届董事会独立董事的议案； 12、审议通过张云鹤担任第四届董事会独立董事的议案； 13、审议通过公司监事会换届及李奕明担任第四届监事会监事的议案； 14、审议通过黄绍优担任第四届监事会监事的议案； 15、审议通过邓威担任第四届监事会监事的议案； 16、审议通过我公司信息披露管理制度； 17、审议通过我公司以合法拥有的债权共计 86,995,635.88 元作价 80,000,000.00 元转让给施纪光先生，直接冲抵我公司收购施纪光先生所持 70%华夏中天资源环保有限公司部分股权转让款的议案； 18、 否决我公司 以合法拥有的债权共计 110,184,852.95 元作为我公司收购广州新成实业有限公司所持 34%大连宏祥国际商贸大厦有限公司股权的暂定对价的议案。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营活动回顾 1、报告期内总体经营情况： 2007 年公司重点完成了以下几个方面的工作： 完成公司董事会、监事会的换届工作，理顺公司日常经营管理； 针对公司连续两年出现经营性亏损及公司主营业务不突出的现状， 公司董事会认真总结经验教训，科学客观的分析查找原因，发现公司在决策机制、经营管理机制和内部风险控制等方面均存在一定的问题，并深入挖掘问题产生的根源在于公司董事会、监事会及高层管理团队成员构成不尽合理。针对上述问题，公司利用第三届董事会、监事会到期换届的契机进行了及时有效的调整。 2007 年 6 月 26 日公司召开的 2006 年度股东大会审议通过新一届的公司董事会和监事会组成。 公司第四届董事会成员的构成上强调专业、科学、合理，尤其侧重选择在行业决策、项目运作、资金投放、财务把关、法律支撑等方面的专业人士进入董事会。新一届公司董事会的构成分别由两名具备行业决策、项目运作的专业人士、两名具备注册会计师资质并有着丰富财务管理经验同时具备审计、评估专业知识和丰富的实际工作经验人士、一名具有法律专业知识和企业内部管理实际工作经验的人士共五人组成。 随着公司主营业务向煤炭生产和煤化工产业转型工作的进一步开展，公司董事会再一次适时进行调整。在 2008 年 1 月 16 日召开的第一次临时股东大会上，全体与会股东一致推选一名煤炭行业的资深人士加盟公司董事会，增强公司在新产业领域的决策管理力度。由不同专业背景和丰富的行业工作经验人士组成的第四届公司董事会使公司在重大事项的决策和管理基本具备了科学性、独立性、规范性和完整性的条件，决策机制和决策水平从根本上得到改善和大幅的提高，并确保有效地提升了公司董事会运作水平和公司内部管理水平，同时为公司进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可持续性发展奠定了基础。 结合公司董事会的换届工作，公司日常管理层也得到全面的调整。目前公司总经理、副总经理、财务总监及公司董事会秘书、证券事务代表、董秘办其他工作人员全部进行了调整。新组建的日常经营管理团队成员全部来自于社会各界及下属子公司的经营管理精英，他们不仅具备了先进、创新的经营理念，同时还兼有认真负责的管理意识，使公司日常管理层的组织架构迈上一个新台阶，为进一步实现公司规范化管理奠定了坚实的基础。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 16 公司新一届董秘办成员已经基本完成对公司各下属子公司的清理整顿、公司历史档案及资料的清查等各项工作，为公司实现基本状况的改善和整体业绩的回升提供保障。与此同时，公司已加强了与监管部门的沟通，确保了公司接受监管和指导的有效性。 目前，根据上级监管部门的要求和公司的实际情况，公司已经组建了战略与发展委员会，审计与考核委员会、薪酬与激励委员会和提名委员会四个专门委员会，确保了公司始终拥有一支强有力的日常经营管理队伍，保障了公司发展战略计划的有力贯彻与实施。 参股龙腾水泥，夯实公司资产，改善公司资产质量； 为切实有效的夯实公司资产并逐步实现公司资产质量的改善，公司从摆脱当前困境和战略发展需要的双重角度考虑，于 2007 年 7 月 24 日出资收购广东蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 45%的股权，开始涉足水泥生产行业。 广东蕉岭县龙腾旋窑有限公司成立于 2002 年 6 月，在广东省蕉岭县新埔镇牛岗圩投资建设一条2000t/d 熟料水泥生产线，年产普通硅酸盐水泥 85 万吨，该工程于 2003 年 5 月份投入运行。目前龙腾水泥稳定的水泥主营业务已具有较高的盈利能力，年产 150 万吨熟料的新型干法旋窑水泥生产线项目已获广东省经贸委批准立项，其利用自身余热发电技术的成本节约效益也将逐渐显现，龙腾水泥具备了较好的可持续发展潜力。公司认为参股龙腾水泥，符合目前实际情况及利于公司未来的发展，并将进一步夯实公司的资产，以及促动公司资产质量的改善，同时会给公司带来一定数额的投资收益，利于公司尽早实现长远可持续发展的目标。 2008 年国内水泥产销量快速增长，价格前一季度起稳回升，行业盈利能力明显增长。水泥行业属于基础建设行业，水泥需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。近几年我国国民经济增长率为7-8%,全国经济对水泥的需求增长迅速。 公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态， 加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对水泥行业及我公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。目前焦岭水泥生产经营状况良好，2007 年已给公司带来一定的投资收益，2008 年亦会有新的突破。通过近一年的准备及对市场的把握，公司还将加大对水泥建材行业的投入，进一步延伸公司在该领域的发展，公司将有计划和侧重的考察新型干法回转窑水泥生产和低温余热发电项目，以此夯实公司在水泥行业的基础地位，促动和实现公司在该领域内的规模发展。 决意主营业务转型，逐步改善公司资产质量； 公司于 2001 年上市，上市初期公司以纺织为主营业务。2003 年以来由于受出口退税率下调、纺织原料价格大幅波动及宏观政策对纺织行业投资进行调控等因素的影响，纺织行业竞争日趋激烈，销售利润下滑，传统纺织行业普遍面临巨大的行业竞争和流动资金短缺的压力，公司新增的房地产业务进展也很缓慢，因此导致公司经营状况一直不理想，经营业绩连续出现滑坡，并最终导致 2005 年和2006 年出现连续两年亏损，2007 年 5 月被上交所实行退市风险警示特别处理（*ST 处理）。 如果单纯依靠公司原有资产，仍延续原来的房地产开发、销售及纺织主营业务，如不进行有效资产重组，公司将难以维持持续经营能力，并最终导致公司连续三年出现亏损、被迫暂停上市直至“摘牌”，这将严重损害广大股东、尤其是广大公众投资者的共同利益。为切实保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与路易亚矿业进行资产置换，将煤炭类优良资产置入，改变公司主营业务，改善公司的基本面。如果资产置换能够顺利实施，获利能力较强的煤炭类资产将增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力，有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益。 2007 年 12 月 11 日我公司依据重大资产置换的相关法律、法规，会同公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等审计、评估、中介机构编制了关于重大资产置换暨关联交易报告书并上报中国证券监督管理委员会重大资产重组委员会审核，但未获通过。 及时调整方案，落实主营业务转型； 鉴于公司重大资产置换未获证监会通过，结合我公司目前所面临的实际问题，为确保化解公司将被迫暂停上市直至“摘牌”的风险，彻底实现公司主业转型并为今后公司的可持续性发展奠定良好的基础， 公司于 2007 年 12 月 13 日下午召开第四届董事会第四次会议一致通过对盘县华阳煤业有限责任公司增资的决定。公司决定以 1050 万元对其实施增资扩股，此增资事项实施完成后，我公司将持有华阳煤业 51.22%股权，成为华阳煤业的控股股东。 华阳煤业于 2005 年 1 月注册成立，注册资本和实收资本 1,000 万元整，经营范围：煤炭及其制品销售，二、三类机电产品销售。华阳煤业全资拥有盘县柏坪煤矿，并获贵州省国土资源厅颁发采矿青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 17许可证，采矿许可证划定的矿区面积为 1.0041 平方公里。柏坪煤矿于 2005 年 8 月经贵州省国土资源厅批准建设、2005 年 12 月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设，同时被盘县人民政府纳入盘县煤炭发展规划，该矿探明可采储量约为 1700 多万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为气煤、肥煤，可做为配煤炼焦，也可做为发电和生活用煤。 2008 年 1 月 16 日召开的公司第一次临时股东大会上，该方案全票获得审议通过，工商变更手续已完成。本公司以增资扩股的形式投资华阳煤业，至此公司正式进入煤炭生产及煤化工领域，并将对本公司的主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响； a、有助于提高公司的持续经营能力； 公司认为，若单纯依靠公司原有存量资产，公司持续经营能力较差，完成此次增资后，公司将获得获利能力较强的煤炭类资产，增强本公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力。 b、公司主营业务将发生重大变化； 本次增资完成后，公司的主营业务将从纺织及房地产开发转变为煤炭开采及其制品销售。这样，公司将从竞争激烈的纺织、房地产行业，转入盈利能力相对较强的煤炭行业。煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出良好的增长趋势，为公司的长远、健康的可持续性发展提供了较大空间。 c、极大改善公司资产质量； 华阳煤业资产为盈利能力较强的优质资产，具有良好的盈利能力和发展前景，增资完成后，预计将有良好的投资收益，同时有助于增强公司的盈利能力，改善公司的资产质量。 d、本次增资符合公司及全体股东利益； 本次增资将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次增资所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估，符合公司及全体股东的利益。 e、奠定公司可持续长远发展的基础； 完成此次增资后，公司将明显具备主营业务特征，并取得了煤炭资源行业的准入资格，为公司主营业务的彻底转型创造了先决条件，从而奠定了公司在资源矿产行业的可持续发展的基础。公司还计划充分发挥大股东的资源优势和作用，积极有序地考察和筛选战略合作伙伴，加快重大资产重组的步伐，完成主营业务的彻底转型，为公司的未来发展创造新的成长空间。 目前柏坪煤矿已于 2008 年 2 月通过了六盘水市煤炭管理部门的联合试运转验收，并已进入正常生产阶段， 与此同时柏坪煤矿已经启动年产 30 万吨的技改升级工作， 届时将进一步提高柏坪煤矿的生产经营规模，极大提升公司的盈利能力。公司主营业务转型后的效益在 2008 年第一季度已初见成效。 加强内控，开展公司专项治理活动； 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神，公司于 2007 年6 10 月期间积极参与并开展了公司治理的专项活动，有关青海贤成实业股份有限公司公司专项治理自查报告和整改计划已于 2007 年 10 月 29 日分别刊登于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司董事会非常重视此次公司治理专项活动的开展， 于 2007 年 6 月到 10 月上旬间， 在青海证监局的帮助指导下，由董事长牵头组织专门力量针对公司以往出现的各种问题及其产生的根源进行了认真仔细、追根溯底的全面自查，公司各部门也以极为认真的态度投入到此次自查活动中，同时公司监事会在此次活动中也发挥了应有的监督作用。公司对自查结果进行了书面总结并提交董事会审议。根据自查发现的不足之处，公司开展了整改活动。目前董事会已筹备组建了战略与发展、薪酬与激励、审计与考核和提名委员会等专门委员会并责成公司相关部门和人员制定包括内控制度、对外担保审批制度、控股/参股公司管理办法在内的一系列规章制度和对部分现行规章制度进行修订； 2007 年 6 月 26 日，公司新制订的信息管理与对外披露制度分别经董事会和 2006 年度股东大会审议通过； 2007 年 10 月 15 日，董事会审议通过我公司自查报告和整改计划并通过青海证监局审核； 2007 年 10 月 29 日我公司在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上公开披露了我公司自查报告和整改计划，接受公众评议。 公司内部治理通过此次专项治理活动已经得到极大的提高和完善，公司董、监、高管人员法律意青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 18识、规范运作的意识以及对内部治理工作的重视得到进一步的增强，公司的经营状况也得到了较大的改善。今后公司将继续加强董、监、高管人员对法律法规的学习，严格遵守有关法律法规的规定和进一步完善公司内部治理结构，认真贯彻执行各项规章制度，确保公司的规范运作和可持续性发展，切实维护公司以及广大投资者的合法利益。 解除担保责任，化解经营、财务风险； 针对公司共对外提供 56,943.2 万元担保（包括对控股子公司担保）的问题，公司董事会、控股股东西宁市国新投资控股有限公司及管理层均给予高度的重视，并采取了积极的行动予以解决。在青海证监局的大力监督、指导和帮助下，公司会同大股东与债权人、债权银行、被担保方以及相关的法院开展了一系列积极的谈判和协商，力争在成本较低的情况下尽快解决上述担保问题，以使公司能抓住资本市场发展的良好机遇轻装上阵，更好地实现公司主营业务的彻底转型和可持续发展的战略目标。同时，公司大股东及实际控制人也在解决我公司的担保问题以及为支持我公司的主业转型、基本面的改善和可持续发展的等方面，发挥了至关重要的作用，并作出了极大的利益牺牲。国新公司先后通过减持、质押等方式筹措资金全部用于我公司担保问题的解决和支持我公司主业转型业务。在公司董事会、西宁国新公司和公司管理层的共同努力下，目前我公司担保问题已基本解决。 2007 年 11 月 19 日，中国光大银行深圳市莲花路支行与我公司、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司达成债务和解协议，由各相关债务人向中国光大银行深圳莲花路支行支付人民币1.7 亿元，中国光大银行深圳莲花路支行即可免除债务人的借款本金 2.1 亿元以及相关利息、罚息、滞纳金和诉讼等费用以及担保人的直接担保责任。 深圳市中级人民法院于 2007 年 11 月 27 日发出（2005）深中法民二初字第 418-430-1 号民事裁定书，裁定解除对西宁市国新投资控股有限公司持有的我公司 175,708,000 股有限售条件流通股的查封、冻结。2007 年 11 月 30 日，深圳市中级人民法院已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除上述股权司法冻结的手续。至此我公司为贤成集团有限公司和深圳市三兴纺织实业有限公司提供的 2.1 亿元贷款本金以及相关利息、罚息、滞纳金、诉讼费等费用的直接担保责任已被全部解除。 截至本年报披露日， 公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知， 鉴于相关债务人贤成集团有限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由我公司进行担保的有关贷款，兴业银行广州分行已正式解除我公司对上述借款的相应担保责任。 在解决上述两宗大额担保问题的同时，公司还积极通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，尽最大努力解除公司的对外担保责任。目前公司及相关债权人已与各债权银行达成和解意向，将通过多种形式解决我公司的担保责任。根据各方签署的协议公司正在积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务。 公司对外担保问题的解决，将进一步化解公司的经营、财务风险，同时避免公司可能新增的预计损失，极大改善公司的资产质量，为公司顺利开展和实施重大资产重组事项打下了良好的基础。 实现扭亏为盈，化解退市风险； 公司所投资的水泥业务运作正常，2007 年度给公司带来一定的投资收益。我公司为相关债务人在中国光大银行深圳市莲花路支行 2.1 亿元贷款已解除，以前年度计提的担保损失转回，使公司 2007年度取得较大幅度的盈利，促使公司已经彻底实现了扭亏为盈的目标。 截至本年报披露日，公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于相关债务人贤成集团有限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由我公司进行担保的有关贷款，兴业银行广州分行已正式解除我公司对上述借款的相应担保责任。 公司业已控股的盘县华阳煤业有限责任公司 2008 年一季度生产经营情况良好， 为公司实现主营业务转型后的主营业务收入奠定了良好的基础。 公司通过上述重大问题的解决已经从根本上化解了公司的退市风险，为公司未来的可持续经营能力和可持续发展创造了先决条件。 夯实资产质量，搭建可持续发展平台 公司已实施完毕对盘县华阳煤业有限责任公司增资并持有华阳煤业 51.22%股权， 基本完成了主营业务的转型。为迅速提高公司主营业务规模和竞争力，将煤矿等资源行业打造成公司新的支柱产业，提升广大股东及其他利益相关者的回报，使公司快速、健康发展，公司 2008 年 3 月 20 日以投资参股森林矿业 41.5%股权的方式进一步扩大主营产业的规模， 夯实主营业务转型的基础,提升公司资产盈利青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 19能力，逐步实现公司在该地区的煤炭资源整合目标。 森林矿业注册资本为 2000 万元， 经贵州省工商行政管理局批准设立， 住址为盘县板桥镇李家湾村。该公司全资拥有盘县板桥森林煤矿。板桥森林煤矿为一已投产煤矿，已取得贵州省国土资源厅颁发的采矿许可证、贵州煤矿安全监察局颁发的安全生产许可证和贵州省煤炭管理局颁发的煤炭生产许可证。上述采矿许可证划定板桥森林煤矿矿区面积为 1.5397 平方公里。该矿探明的保有资源量约为 1807 万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为低硫、低-中灰、高热值优质焦煤，主要用于化工企业、冶金企业炼焦或配煤炼焦，也可作为发电和生活用煤。 2008 年 4 月 7 日公司召开的第二次临时股东大会审议通过了该参股投资方案， 目前相关工商变更手续正在办理之中。完成此次参股投资后公司的主营业务盈利能力将得到增强，极大改善公司资产质量并将给我公司带来一定数额的投资收益，同时奠定了公司可持续发展的基础。 通过增资、参股等形式完成公司主营业务彻底转型后，公司搭建了一个可持续发展的平台。公司将紧紧围绕这个平台，依托资本市场的优势作用，在确保现有产业正常、稳定的生产经营的基础上，继续发挥当地的煤炭资源优势，采取收购、租赁、合营、投资参股等多种形式，加大公司在煤炭等矿产资源领域的投入和扩张，寻求在该领域的持续经营能力的领军地位，力争在最短的时间内把贤成实业打造成以煤炭、石材、稀有金属等资源类产业为主导的勘、建、采、洗一体化的矿产品生产、深加工及相关高附加值后续加工的产业链，进一步提高公司的生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。 （9）鉴于公司已基本完成主营业务的转型，2008 年 3 月 25 日经报请青海省工商行政管理局核准，公司名称正式变更为青海贤成矿业股份有限公司，公司经营范围变更为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。 2、报告期末，公司的总资产为 34,521.37 万元，比上年同期减少 20.42%；净资产为-36,239.58万元，比上年增加 6,720.06 万元。报告期内，公司完成主营业务收入 960.25 万元，比上年同期减少89.20%；利润总额为 5,039.84 万元；净利润为 5,073.13 万元。 3、公司主要控股子公司及参股子公司的经营情况和业绩分析 截至到 2008 年 4 月 25 日本年度报告公告时间止，公司共有 9 家控股和参股子公司。 本公司的控股子公司西宁颐贤新城房地产开发有限公司： 该公司注册资本为人民币 2,000万元，主要从事房地产的开发、经营，本公司持有其 70%的股权。报告期内，西宁颐贤新城房地产开发有限公司实现商品房销售收入 731.98 万元，净利润-257.62 万元。 本公司的控股子公司-深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司注册资本为人民币 2,000万元，主要从事服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业，本公司持有其 90%的股权。报告期内，该公司净利润-139.73 万元。 本公司的控股子公司-青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司注册资本 10,871.20 万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其 90.80%的股权。报告期内,该公司净利润为 3,249.14万元。 本公司控股子公司-广州长盛投资管理有限公司， 该公司注册资本 5000 万元， 主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其 90%的股权。报告期内,该公司净利润为 520.57 万元。 本公司控股子公司-深圳樊迪房地产开发有限公司，该公司注册资本 13549 万元，主要从事房地产开发、经营等业务。 本公司持有 95.00%的股权，报告期内，该公司净利润为-1,175.67 万元 本公司的控股子公司-盘县华阳煤业有限责任公司： 该公司注册资本 2050 万元， 主要从事原煤开采、 煤炭经营及制品销售、 三类机电产品销售、 煤化工产品的加工及销售。 本公司持有其 51.22%的股权。目前该公司已全面正常投产，本报告期内没有纳入合并范围。 本公司的控股子公司-深圳市联维亚投资有限公司： 该公司注册资本 3016 万元， 主要从事自有资金投资管理、企业投资咨询等业务。本公司持有其 66.84%的股权。目前该公司经营情况正常，报告期内,该公司净利润为 158.31 万元。 本公司的参股子公司-蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司： 该公司注册资本 5299 万元， 主要从事生产、销售水泥及余热发电的业务。本公司持有其 45.00%的股权。目前该公司生产经营状况良好，报告期内,该公司净利润为 474.45 万元。 本公司的参股子公司-盘县森林矿业有限公司： 该公司注册资本 2000 万元， 主要从事原煤开采、经营及煤化工产品的销售。本公司持有其 41.50%的股权，目前该公司生产经营情况良好，本报青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 20告期内没有纳入合并范围。 二、对公司未来发展的展望 公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。公司将以市场为导向，结合我国煤炭及相关矿产资源、冶金、建材等行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。 鉴于公司目前的实际情况，公司未来的发展将继续落实产业调整战略，在完成通过增资、参股等形式实现公司资产质量基本得到改善的前提下，彻底清理消化公司盈利能力较差的资产，夯实公司经营资产，并增强公司主营业务的盈利能力，打造和确立公司新的支柱产业和发展方向，确保公司可持续性发展。 三、公司未来的发展计划 1、煤炭及煤化工产业 、近期追加投资购置国内最先进的新型采煤工作设备,使之与目前矿井建设设计产能相匹配,为两个煤矿已经启动的技改升级奠定先决条件,同时确保安全生产的可靠系数。 此设备安装完成后可使目前的采煤工作面具备年产 50-60 万吨的生产条件。 、计划在 2008 年下半年至 2009 年上半年适机寻求新的煤碳企业，选矿范围在云贵地区。选矿标准为安全、生产、经营等必备手续齐全，年生产能力在 15 万吨/座以上且已经正式投产的煤炭企业，使华阳煤业具备大型煤矿企业的规模效应。 、计划在云贵地区收购年洗煤能力在 60-100 万吨的洗煤厂，发挥华阳煤业自身的资源优势，整合附近有同样资源的煤矿资源，逐步形成勘、建、采、洗一体化的煤炭生产加工产业链。 、 计划在云贵地区新建或收购年产能力在 60-100 万吨的焦化厂， 发挥华阳煤业自身和整合后的资源优势，通过深加工提升煤产品的附加值，逐步延伸形成原煤、煤炭生产加工、煤化工产品提炼的产业链。 完成上述计划后，公司将形成一条完整的煤炭开采、深加工、煤化工的产业链，在拥有一定资源储量的基础上使煤炭从矿山开采拓展到煤化工产品提炼生产的高附加值领域，打造公司煤炭开采、煤化工的经营平台，真正实现公司的可持续性发展，确保公司全体股东、广大公共投资者、战略合作伙伴的共同利益。 2、其他矿产资源类产业 在实现主业转型做强做大煤炭支柱产业的同时，公司将根据国家产业政策和公司发展战略规划，积极寻找其他优质矿产资源纳入上市公司， 将贤成实业打造成具有高成长潜力的矿业资源类上市公司。 四、公司未来发展和经营目标实现的风险分析 1、公司通过增资、参股等形式将华阳煤业和森林矿业纳入了上市公司体系，公司的主营业务已经转型为煤炭开采、煤化工产品生产及销售。根据公司未来的战略发展规划，公司将发展成为一家集煤炭、煤化工及其他优质矿产类的集成式企业，公司在上述相关产业及领域的生产、经营管理团队还不具备明显优势。公司目前在该领域的专业技术型人才还较为薄弱，如何尽快打造和储备一支强有力的煤炭、矿山、建材方面的精英管理团队是影响未来公司发展目标实现的重要因素。 2、公司目前资产质量还相对较差，主营业务的盈利能力还未得到明显的恢复，如果仅仅依靠自身的能力实现公司长足稳定的可持续发展战略是远远不够的。公司必须通过引进战略投资者的方式来实现公司长远发展的战略目标。作为公司的战略合作伙伴不仅参与公司的战略发展和项目运作，还将对公司提供必要的资金支持，以解决公司在收、并、建等相关项目的资金需求。因此，引进公司战略合作伙伴事关公司实现战略发展的长久大计。公司目前已经与上海国际信托有限公司等合作伙伴达成基本共识，并计划在多个层面展开深入合作，这必将成为公司实现未来发展目标的重要保障。 3、公司目前确实还有部分债务尚未解决，虽然与债权方达成了初步的解决方案，但毕竟还要通过债权方的审核程序，公司也还必须尽快筹措一定的资金来履行与债权方的承诺。公司已经在积极协调控股股东西宁国新公司的鼎力支持，并结合新项目运营实施债务重组，以求在最短的时间内完全彻底的解决公司的剩余债务问题。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 21 4、由于公司主营业务已转型为煤炭行业，根据公司 2008 年的生产经营计划，预计公司 2008 年营业收入约为 6000 万元，营业成本约为 2000 万元。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%）营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%) 行业 房地产 8,176,180.00 7,472,062.49 8.61-90.38-80.67 减少 45.90 个百分点 纺织业 1,081,703.72 1,496,317.81 -38.33-25.54-53.60 产品 商品房 8,176,180.00 7,472,062.49 8.61-90.38-80.67 减少 45.90 个百分点 毛纺品 1,081,703.72 1,496,317.81 -38.33-25.54-53.60 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 青海地区 9,257,883.72-68.58 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 63,355,935 元，比上年减少 22,138,700.84 元，减少的比例为 25.89%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 深圳市樊迪房地产开发有限公司 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地经纪；投资兴办实业，国内国际贸易 95 此为一增资行为，公司原持有其63.1%股权，增资完成后共持有其95%股权 蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 生产、销售水泥、水泥包装及建筑材料；利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电 45 深圳市联维亚投资有限公司 兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易66.84 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 22（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，公司董事会尊重武汉众环会计师事务所在审计报告中关于“我们认为，贤成实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贤成实业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成实业公司截止 2007 年 12 月 31 日累计亏损数额较大；所有者权益为负 36,239.58 万，其中：归属于母公司的股东权益为负 38,626.56 万元；流动负债超出流动资产 14,808.81 万元。贤成实业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 公司董事会对上述意见进行了审议，为改善并提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定了以下应对的改善措施： 第一、公司出现截止 2007 年 12 月 31 日累计亏损较大，股东权益为-36,239.58 万，流动负债超出流动资产 14,808.81 万元的情况， 主要是由于 2006 年公司根据实际情况和会计准则的要求， 计提了3.43 亿的预计负债，造成公司 2006 年出现大额的亏损，股东权益为负数，流动负债超出了流动资产。对于公司的担保问题，公司已通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。公司通过努力，截止本报告披露日已解除对外担保 41313 万元，并在积极努力解决剩余对外担保。同时，公司已就自身的部份银行借款同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。 第二、公司于 2007 年 6 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议，通过了受让蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司现有股东不超过 50%部分股权的形式参股蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司的决议, 此交易进一步夯实了公司的资产,同时也给公司带来了一定数额的投资收益,对公司实现扭亏的目标起到了积极的作用。 第三、 公司 2008 年 1 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资 1050 万元持有其 51.22%股权的议案， 并已完成对盘县华阳煤业有限责任公司的增资、工商变更登记等手续。公司 2008 年 4 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了青海贤成矿业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权的议案，此举使公司实现了主业向煤炭资源行业的转型，目前公司煤矿生产运营正常，并且正积极扩大主营产业的规模，完善产业链，向煤炭深加工、煤化工方向发展，巩固和不断强化公司的持续经营能力。 第四、公司 2008 年 1 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了青海贤成实业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权的议案。根据协议，公司此次出售的债权净额合计 206,499,750.37 元，双方同意作价 210,741,000.00 元；出售债权款项用于支付收购盘青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 23县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权的转让款。该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。 上述措施极大提高了公司股东权益，夯实了公司资产质量，降低了公司的流动负债，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 23 日召开三届 19 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的证券时报。 （2）、公司于 2007 年 3 月 6 日召开三届 20 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的证券时报。 （3）、公司于 2007 年 4 月 24 日召开三届 22 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 16 日的证券时报。 （4）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届 23 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的证券时报。 （5）、公司于 2007 年 5 月 28 日召开三届 24 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的证券时报。 （6）、公司于 2007 年 6 月 21 日召开三届 25 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 25 日的证券时报。 （7）、公司于 2007 年 6 月 26 日召开四届 1 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的证券时报。 （8）、公司于 2007 年 7 月 16 日召开四届 2 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 7 月 20 日的证券时报。 （9）、公司于 2007 年 8 月 14 日召开四届第 1 次临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月16 日的上海证券报、证券时报。 （10）、公司于 2007 年 10 月 8 日召开四届第 2 次临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10月 9 日的上海证券报、证券时报。 （11）、公司于 2007 年 10 月 15 日召开四届第 3 次临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10月 17 日的上海证券报、证券时报。 （12）、公司于 2007 年 10 月 18 日召开四届 3 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 20日的上海证券报、证券时报。 （13）、公司于 2007 年 10 月 19 日召开关于 2007 年第三季度报告的临时会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 20 日的上海证券报、证券时报。 （14）、公司于 2007 年 12 月 13 日召开四届 4 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 14日的上海证券报、证券时报。 （15）、公司于 2007 年 12 月 26 日召开四届 5 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 27日的上海证券报、证券时报。 （16）、公司于 2007 年 12 月 26 日召开四届 6 次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 28日的上海证券报、证券时报。 报告期内公司董事会共召开 16 次会议，会议的召集、召开及表决程序均合法。除第三届董事会第21 次会议未形成决议外，其余会议均形成决议并予以披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 6 月 26 日召开，本次年度股东大会共审议通过了 17 项议案、否决 1 项议案。对审议通过的相关议案，公司董事会均认真地予以执行。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 24 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 一、对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见： 本委员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司的交易均已记录，交易事项真实，会计政策恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；公司对外担保情况按照要求进行了及时披露，关联交易情况无异常。 二、对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见： 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：公司交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现公司异常关联交易情况。公司财务报表按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 三、对武汉众环会计师事务所有限责任公司 2007 年度审计工作的总结报告： 武汉众环会计师事务所有限责任公司审计人员按照审计工作计划对公司进行 2007 年度审计的各项工作。项目负责人就报表合并、会计调整、会计政策以及审计中发现的有待完善等情况与我们作了充分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，本委员会高度关注审计过程中发现的问题，以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通： 1、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制； 2、公司内部会计控制制度是否建立健全； 3、公司关联交易情况、投资收益情况； 4、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定， 并于 2008 年 4 月 22 日出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。 本委员会认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 四、审议同意通过以下议案： 1、公司 2007 年度财务会计报告； 2、关于武汉众环会计师事务所有限责任公司从事 2007 年度审计工作的总结报告； 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本委员会于 2007 年 10 月成立，本报告期内的主要工作是对公司薪酬情况进行普查、调整，以及对在公司实行股权激励计划的可行性进行调研并制订了初步的股权激励方案。此方案目前正在公司内部进行讨论中。 本委员会对公司第四届董事会董事、 第四届监事会监事和新一届高级管理人员 2007 年下半年上任（公司董事会、 监事会于 2007 年 6 月份进行了换届） 以来的薪酬披露情况进行了审核， 认为相关董事、监事和高级管理人员 2007 年任期内能勤勉尽责， 为公司发展做出了贡献， 相关人员薪酬的发放符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。 2008 年，本委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司仍处于亏损阶段 公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补亏损 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 25九、监事会报告九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第三届第 7 次会议,审议通过公司 2006 年度监事会工作报告、公司 2006 年度报告及其摘要并发表独立意见、同意公司董事会关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明、2007 年第一季度报告。 2、第三届第 8 次会议,审议通过：在 2006 年年度股东大会上选出新的监事组成第四届监事会，提名李奕明先生、黄绍优先生、邓威先生为公司第四届监事会监事候选人。 3、第四届第 1 次会议,第四届监事会主席选举。 4、第四届第 2 次会议,审议公司 2007 年半年度报告。 5、第四届第 3 次会议,审议公司 2007 年第三季度报告。 报告期内公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开和表决程序均合法，所形成的决议均予以披露。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法，并于 2007 年中对公司内部控制制度进行了修订完善，报告期内公司董事、高级管理人员在履行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，公司相关财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司进行的关联交易决策程序合法，相关关联董事、股东均能回避表决；关联交易标的均由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计评估并出具正式的报告，交易条款和价格公平，无损害公司及股东利益。 (五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，我们认为公司董事会及管理层对有关强调事项给予了充分的尊重和重视。在报告期内，公司董事会和管理层已经制订和实施了一系列解决与会计师所强调事项有关的问题的措施， 并取得了一定的成效。 这些措施主要有： 一、积极协商解决存在的担保问题：截至目前公司已基本解除对外担保，2007 年实现净利润5029.18 万元。 二、 积极开展公司主营业务转型的工作及投资能给公司带来一定投资收益的项目。 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资 1050 万元持有其 51.22%股权的议案并已完成对盘县华阳煤业有限责任公司的增资、 工商变更登记等手续。 公司召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了青海贤成矿业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权的议案，此举使公司实现了主业向煤碳资源行业的转型，目前公司煤矿生产运营正常并且正积极扩大主营产业的规模，完善产业链，向煤炭深加工、煤化工方向发展，巩固和不断强化公司的持续经营能力。 三、采取措施清理和解决公司不良资产。公司 2008 年 4 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权的议案。根据协议，公司此次出售的债权净额合计 206,499,750.37 元，双方同意作价 210,741,000.00 元；出售债权款项用于支付收购盘县华阳森林矿业有限公司 41.50%股权的转让款。 该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。 四、 采取积极、 有效的债务和解措施解决银行借款问题， 并顺利履行完毕部分的 债务和解协议 。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 26十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无新增重大诉讼仲裁事项， 报告期内公司已通过债务和解、 庭外和解等方式解决部分诉讼事项。 其余相关诉讼事项进展情况如下： 单位名称 涉讼金额 （万元） 诉讼基本情况 深圳市雪科贸易有限公司 1,800 目前本案一审已经判决，法院判令深圳雪科贸易有限公司偿还欠款本金 1,800 万元及利息，并承担与本案有关的各项费用；我公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 目前本案已进入执行程序。 深圳市建新华投资发展有限公司 3,600 原告诉讼请求为:判令建新华公司偿还欠款本金 3,600万元及利息；我公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 目前本案一审尚未判决。 广州长盛投资管理有限公司 4,500 本案通过债权执行公正文书直接进入执行程序。法院要求长盛公司偿还本金 4500 万元及利息，并承担与本案有关的各项费用；我公司作为担保任之一依法承担连带还款责任。 140 目前本案已经判决，法院判令深圳市贝妮斯实业发展有限公司偿还欠款本金 140 万元及利息，并承担与本案有关的各项费用；我公司作为担保人之一依法承担连带还款责任。目前本案已进入执行程序。 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 1,800 原告的诉讼请求为：判令深圳市贝妮斯实业发展有限公司偿还欠款本金 1,800 万元及利息和承担诉讼费用;我公司作为担保人之一对上述款项和诉讼费用承担连带责任. 目前本案一审尚未判决。 深圳市三兴纺织实业有限公司 2,700 目前本案一审已经判决，法院判令深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金 2700 万元及利息，并承担与本案有关的各项费用；我公司作为担保人之一对上述全部款项和费用承担连带担保责任。 目前已进入执行程序。 湖北贤成纺织有限公司 1,000 原告的诉讼请求是：1、判令湖北贤成纺织有限公司偿还欠款本金 1,000 万元及利息；2、判令我公司及其他担保人对欠款本息及所有费用承担连带清偿责任。 目前本案已经判决并已进入执行程序。 1,950 原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强制执行。我公司作为担保人承担相关担保责任。 贤成集团有限公司 5,000 原告的诉讼请求是：判令贤成集团偿还欠款本金及利息；判令光大花园房地产开发有限公司在最高额 5000 万元授信限额内承担连带责任；我公司及其他担保人对欠款本息及所有费用承担连带责任；被告共同承担所有诉讼费用及律师费用 广州盛立投资有限公司 6,500 原告的诉讼请求是判令盛立公司偿还欠款本金 6500 万元及利息,并承担与本案有关的各项费用;判令我公司及另外四被告对上述款项和费用承担连带共同保证责任。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 27广州天艺服装有限公司 2,000 原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强制执行。我公司作为担保人承担相关担保责任。 2,000 我公司的 2,000 万元借款因逾期未归还， 银行已提请诉讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还 2,000 万元本金及利息并承担有关诉讼费用。 目前本案一审尚未判决。 2,800 我公司的 2,800 万元借款因逾期未归还，银行已提请诉讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还 2,800 万元本金及利息并承担有关诉讼费用。 目前本案一审尚未判决。 青海贤成实业股份有限公司借款合同诉讼 1,398 我公司的 1,398 万元借款合同纠纷，银行已提请诉讼。本案已判决并进入执行程序。我公司须依判决偿付原告欠款本金共 1,398 万元及利息和诉讼费用。 1,565 我公司与上海申达（集团）有限公司的经济诉讼案已终审判决并进入执行程序，我公司承担支付责任。 青海贤成实业股份有限公司经济纠纷 471 我公司与福建晋江振兴鞋塑有限公司的经济诉讼案已终审判决并进入执行程序，我公司承担支付责任。 注：截至本报告披露日止，上表所列广州长盛投资管理有限公司的 4500 万元借款、贤成集团有限公司的 5000 万元借款、广州盛立投资有限公司的 6500 万元借款等事项所涉及的诉讼已达成庭外和解，我公司对上述借款的相应担保责任已解除。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 本公司向钟少林、王岳购买蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 45%的股权。该事项已于 2007 年 10 月 17 日刊登在证券时报上。已完成收购。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1)、本公司将小桥大街 36 号办公楼租赁给西宁市国新投资控股有限公司，月租 75125 元，租赁的期限为 2002 年 9 月 1 日至 2007 年 8 月 31 日。 (七)担保情况 报告期内公司无新增担保事项。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 28我公司于 2007 年 11 月 19 日与中国光大银行深圳莲花路支行达成 债务和解协议 并已履行完毕（详见我公司 2007-59、61 号公告），我公司在光大银行莲花路支行本金合计 2.1 亿元人民币以及相关的利息、罚息、滞纳金和诉讼费用等的直接担保责任已被解除。 截至报告期末，相关担保事项情况如下： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额（元） 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 深圳市雪科贸易有限公司 2004 年 9 月 27 日 18,000,000 连带责任担保 2004年 9 月27日2005年 3 月27 日 否 否 深圳市建新华投资发展有限公司 2004 年 3 月 30 日 36,000,000 连带责任担保 2004年 3 月30日2005年 3 月28 日 否 否 广州长盛投资管理有限公司 2005 年 10 月 18 日 45,000,000连带责任担保 2005年 10月 18日2006年 10月 17日 否 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 2005 年 7 月 14 日 19,400,000连带责任担保 2005年 7 月14日2006年 4 月13 否 深圳市三兴纺织实业有限公司 2004 年 8 月 30 日 67,000,000 连带责任担保 2004年 8 月30日2005年 8 月30 日 否 是 天门金天纺织有限公司 2004 年 6 月 29 日 10,000,000 连带责任担保 2004年 6 月29日否 是 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 292005年 5 月29 日 贤成集团有限公司 2004 年 7 月 21 日 284,630,000 连带责任担保 2004年 7 月21日2005年 7 月21 日 否 是 广州盛立投资有限公司 2004 年 11 月 19 日 65,000,000 连带责任担保 2004年 11月 19日2005年 11月 19日 否 是 广州天艺服装有限公司 2004 年 11 月 15 日 20,000,000 连带责任担保 2004年 11月 15日2005年 7 月15 日 否 是 广州天河贤成房地产开发有限公司 2002 年 9 月 27 日 4,402,000 连带责任担保 2002年 9 月27日2003年 9 月24 日 否 否 报告期内担保发生额合计 0报告期末担保余额合计 295,032,000报告期内对子公司担保发生额合计 0报告期末对子公司担保余额合计 64,400,000担保总额（包括对子公司的担保） 359,432,000担保总额占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 236,630,000直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50部分的金额 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 30上述三项担保金额合计 截至本报告披露日，本公司收到兴业银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于广州长盛投资管理有限公司、贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司已清偿在兴业银行股份有限公司广州分行由本公司进行担保的有关贷款。兴业银行股份有限公司广州分行已正式解除本公司对上述借款的的相应担保责任。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况：自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十 完全履行 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司原聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 300,000 元。 经 2006 年年度股东大会审议， 同意公司改聘武汉众环会计师事务所为公司提供审计服务。本公司拟支付其年度审计工作的酬金共约 300,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2007 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2007 年 2 月公司因违反信息披露制度受到上交所公开谴责，有关董事、监事受到上海证券交易所通报批评。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 澄清公告 证券时报 2007 年 1 月12 日 www.sse.com.cn 三届董事会 18 次会议决议公告 证券时报 2007 年 1 月30 日 www.sse.com.cn 收购及投资的补充公告 证券时报 2007 年 1 月30 日 www.sse.com.cn 光大花园股权被拍卖的补充公告 证券时报 2007 年 1 月30 日 www.sse.com.cn 三届董事会 19 次会议决议公告 证券时报 2007 年 1 月30 日 www.sse.com.cn 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 31对外担保事项补充公告 证券时报 2007 年 1 月30 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 证券时报 2007 年 3 月2 日 www.sse.com.cn 更换股改持续督导人公告 证券时报 2007 年 3 月8 日 www.sse.com.cn 三届董事会 20 次会议决议公告 证券时报 2007 年 3 月8 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 证券时报 2007 年 3 月9 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 证券时报 2007 年 3 月14 日 www.sse.com.cn 澄清公告 证券时报 2007 年 3 月15 日 www.sse.com.cn 接受青海证监局调查的公告 证券时报 2007 年 3 月22 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 证券时报 2007 年 4 月20 日 www.sse.com.cn 第一季度季报 证券时报 2007 年 4 月30 日 www.sse.com.cn 2006 年度报告及摘要 证券时报 2007 年 4 月30 日 www.sse.com.cn 三届董事会 23 次会议决议公告 证券时报 2007 年 4 月30 日 www.sse.com.cn 实行退市风险警示及特别处理的公告 证券时报 2007 年 4 月30 日 www.sse.com.cn 控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 证券时报 2007 年 4 月30 日 www.sse.com.cn 三届监事会 7 次会议决议公告 证券时报 2007 年 4 月30 日 www.sse.com.cn 关于诉讼的公告 证券时报 2007 年 4 月30 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 证券时报 2007 年 5 月16 日 www.sse.com.cn 三届董事会 22 次会议公告 证券时报 2007 年 5 月16 日 www.sse.com.cn 拟以债权受让股权的公告 证券时报 2007 年 5 月16 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 证券时报 2007 年 5 月28 日 www.sse.com.cn 三届董事会 24 次会议决议公告 证券时报 2007 年 5 月31 日 www.sse.com.cn 三届监事会 8 次会议决议公告 证券时报 2007 年 5 月31 日 www.sse.com.cn 召开 2006 年度股东大会通知 证券时报 2007 年 5 月31 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 证券时报 2007 年 6 月www.sse.com.cn 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 3211 日 股票交易波动异常公告 证券时报 2007 年 6 月13 日 www.sse.com.cn 澄清公告 证券时报 2007 年 6 月14 日 www.sse.com.cn 董事会补充决议公告 证券时报 2007 年 6 月15 日 www.sse.com.cn 拟参股龙腾水泥的意向公告 证券时报 2007 年 6 月25 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 证券时报 2007 年 6 月25 日 www.sse.com.cn 2006 年度股东大会决议公告 证券时报 2007 年 6 月28 日 www.sse.com.cn 四届董事会 1 次会议公告 证券时报 2007 年 6 月28 日 www.sse.com.cn 四届监事会 1 次会议公告 证券时报 2007 年 6 月28 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 证券时报 2007 年 7 月9 日 www.sse.com.cn 受让深圳樊迪公司部分股权的公告 证券时报 2007 年 7 月20 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 证券时报 2007 年 7 月23 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 证券时报 2007 年 8 月6 日 www.sse.com.cn 2007 年半年度报告及摘要 证券时报 2007 年 8 月16 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 证券时报 2007 年 8 月20 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报、证券时报 2007 年 9 月3 日 www.sse.com.cn 控股股东股份冻结的公告 上海证券报、证券时报 2007 年 9 月4 日 www.sse.com.cn 重大事项停牌公告 上海证券报、证券时报 2007 年 9 月14 日 www.sse.com.cn 资产置换事项持续进展情况公告 上海证券报、证券时报 2007 年 9 月24 日 www.sse.com.cn 资产置换事项持续进展情况及风险提示公告 上海证券报、证券时报 2007年10月8 日 www.sse.com.cn 四届董事会临时会议关于资产置换初步方案决议的公告 上海证券报、证券时报 2007年10月9 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 上海证券报、证券时报 2007年10月12 日 www.sse.com.cn 参股龙腾水泥并对深圳联维亚投资的公告 上海证券报、证券时报 2007年10月17 日 www.sse.com.cn 2007 年第三季度报告 上海证券报、证券时报 2007年10月20 日 www.sse.com.cn 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 33风险提示公告 上海证券报、证券时报 2007年10月22 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 上海证券报、证券时报 2007年10月25 日 www.sse.com.cn 公司治理专项活动的自查和整改计划 上海证券报、证券时报 2007年10月29 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 上海证券报、证券时报 2007年10月30 日 www.sse.com.cn 公司治理专项活动整改报告 上海证券报、证券时报 2007年10月30 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报、证券时报 2007年11月5 日 www.sse.com.cn 更正公告 上海证券报、证券时报 2007年11月7 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 上海证券报、证券时报 2007年11月9 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 上海证券报、证券时报 2007年11月12 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报、证券时报 2007年11月19 日 www.sse.com.cn 债务和解公告 上海证券报、证券时报 2007年11月21 日 www.sse.com.cn 有限售条件流通股上市公告 上海证券报、证券时报 2007年11月26 日 www.sse.com.cn 债务和解进展情况及股东股权司法冻结解除的公告 上海证券报、证券时报 2007年12月1 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报、证券时报 2007年12月3 日 www.sse.com.cn 控股股东股份质押解除公告 上海证券报、证券时报 2007年12月4 日 www.sse.com.cn 控股股东股份质押公告 上海证券报、证券时报 2007年12月5 日 www.sse.com.cn 证监会审核我公司重大资产置换及关联交易事项的停牌公告 上海证券报、证券时报 2007年12月11 日 www.sse.com.cn 我公司重大资产置换及关联交易未通过审核的公告 上海证券报、证券时报 2007年12月12 日 www.sse.com.cn 四届董事会 4 次会议决议公告 上海证券报、证券时报 2007年12月14 日 www.sse.com.cn 有限售条件流通股上市公告 上海证券报、证券时报 2007年12月15 日 www.sse.com.cn 风险提示公告 上海证券报、证券时报 2007年12月17 日 www.sse.com.cn 股票交易波动异常公告 上海证券报、证券时报 2007年12月17 日 www.sse.com.cn 控股股东股份协议转让的提示性公告及有关简式权益变动报告书 上海证券报、证券时报 2007年12月20 日 www.sse.com.cn 控股股东股份协议转让完成的公告 上海证券报、2007年12月www.sse.com.cn 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 34证券时报 25 日 业绩预盈公告 上海证券报、证券时报 2007年12月26 日 www.sse.com.cn 四届董事会 5 次会议决议公告 上海证券报、证券时报 2007年12月27 日 www.sse.com.cn 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 上海证券报、证券时报 2007年12月27 日 www.sse.com.cn 控股股东股份减持的公告 上海证券报、证券时报 2007年12月28 日 www.sse.com.cn 董事会关于终止与深圳路易亚公司进行重大资产置换及关联交易方案的公告 上海证券报、证券时报 2007年12月28 日 www.sse.com.cn 控股子公司深圳樊迪公司转让部分股权的公告 上海证券报、证券时报 2007年12月28 日 www.sse.com.cn 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 35十一、财务会计报告十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师吴杰、黄晓华审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告审计报告 众环审字(2008)379 号 青海贤成矿业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海贤成实业股份有限公司（以下简称“贤成实业”）财务报表，包括 2007年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表和合并的利润表、所有者权益变动表和合并的所有者权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贤成实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 贤成矿业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贤成实业公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成实业公司截止 2007 年 12 月31日累计亏损数额较大； 所有者权益为负36,239.58万， 其中： 归属于母公司的股东权益为负38,626.56万元；流动负债超出流动资产 14,808.81 万元。贤成实业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴杰、黄晓华 武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16-18 层 2008 年 4 月 22 日 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 36(二)财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 （八） 1715,995.91369,179.54结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （八） 215,359,534.3816,278,658.62预付款项 （八） 3139,701.565,486,881.10应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （八） 4264,658,970.00296,450,081.42买入返售金融资产 存货 （八） 51,954,036.8010,616,088.98一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 282,828,238.65329,200,889.66非流动资产：非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 9,361.00长期应收款 长期股权投资 （八） 658,982,963.6285,494,635.84投资性房地产 固定资产 （八） 73,402,522.2219,074,184.80在建工程 （八） 8 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （八） 9 开发支出 商誉 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 37长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 62,385,485.84104,578,181.64资产总计 345,213,724.49433,779,071.30流动负债：流动负债： 短期借款 （八）11224,475,227.11179,130,088.85向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （八）1242,126,180.9542,408,005.02预收款项 （八）136,336,267.317,714,802.22卖出回购金融资产款 00应付手续费及佣金 00应付职工薪酬 （八）146,941,332.5920,595,757.19应交税费 （八）1534,564,548.1234,106,867.79应付利息 61,768,014.2340,764,368.03应付股利 其他应付款 （八）1654,704,740.36141,850,304.71应付分保账款 00保险合同准备金 00代理买卖证券款 00代理承销证券款 00一年内到期的非流动负债 （八）17 53,200,000.00其他流动负债 00流动负债合计 430,916,310.67519,770,193.81非流动负债：非流动负债： 长期借款 00应付债券 00长期应付款 00专项应付款 （八）18 590,000.00预计负债 （八）19276,693,254.50343,015,300.10递延所得税负债 00青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 38其他非流动负债 00非流动负债合计 276,693,254.50343,605,300.10负债合计 707,609,565.17863,375,493.91所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （八）20306,384,000.00306,384,000.00资本公积 （八）2176,211.9276,211.92减：库存股 0 盈余公积 （八）2215,988,712.3815,988,712.38一般风险准备 0 未分配利润 （八）23-708,714,483.42-759,445,756.64外币报表折算差额 00归属于母公司所有者权益合计 -386,265,559.12-436,996,832.34少数股东权益 23,869,718.447,400,409.73所有者权益合计 -362,395,840.68-429,596,422.61负债和所有者权益总计 345,213,724.49433,779,071.30 公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 39 母公司资产负债表母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 328,014.17319,313.81交易性金融资产 应收票据 应收账款 （九） 1963,783.132,492,987.20预付款项 100,000.00 应收利息 00应收股利 00其他应收款 （九） 2145,064,155.07213,181,792.79存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 146,455,952.37215,994,093.80非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 00持有至到期投资 9,361.00长期应收款 长期股权投资 （九） 3207,585,015.05144,229,080.05投资性房地产 00固定资产 3,289,581.793,546,534.71在建工程 00工程物资 00固定资产清理 00生产性生物资产 00油气资产 00无形资产 00开发支出 00商誉 00长期待摊费用 00递延所得税资产 00其他非流动资产 00非流动资产合计 210,874,596.84147,784,975.76资产总计 357,330,549.21363,779,069.56流动负债：流动负债： 短期借款 160,075,228.11114,730,089.85青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 40交易性金融负债 应付票据 应付账款 35,587.2235,587.22预收款项 4,892,879.324,887,879.32应付职工薪酬 065,577.14应交税费 22,280,413.3422,262,547.33应付利息 49,741,199.9331,950,060.05应付股利 137,907,656.04128,526,205.08其他应付款 53,200,000.00一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 374,932,963.96355,657,945.99非流动负债：非流动负债： 长期借款 00应付债券 00长期应付款 00专项应付款 00预计负债 342,458,489.74408,780,535.34递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 342,458,489.74408,780,535.34负债合计 717,391,453.70764,438,481.33所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 306,384,000.00306,384,000.00资本公积 76,211.9276,211.92减：库存股 盈余公积 15,988,712.3815,988,712.38未分配利润 -682,509,828.79-723,108,336.07所有者权益（或股东权益）合计 -360,060,904.49-400,659,411.77负债和所有者权益（或股东权益）总计 357,330,549.21363,779,069.56 公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 41 合并利润表合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 9,602,518.27 88,915,585.05其中：营业收入 （八）249,602,518.27 88,915,585.05利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 84,076,615.84 251,630,403.54其中：营业成本 9,238,675.26 41,873,250.91利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （八）25403,871.38 4,979,840.33销售费用 （八）2654,834.72 6,600,995.72管理费用 5,018,347.52 34,856,423.69财务费用 21,606,586.38 27,230,622.76资产减值损失 （八）2747,754,300.58 136,089,270.13加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） （八）28-2,217,036.38 -74,305,125.19其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,135,018.25 -47,754,414.66汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） -76,691,133.95 -237,019,943.68加：营业外收入 （八）29134,682,171.60 333,291.35减：营业外支出 （八）307,592,627.70 463,040,030.21其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 50,398,409.95 -699,726,682.54减：所得税费用 3,097.16 4,592,002.44青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 42五、净利润（净亏损以“”号填列） 50,395,312.79 -704,318,684.98归属于母公司所有者的净利润 50,731,273.22 -651,084,498.51少数股东损益 -335,960.43 -53,234,186.47六、每股收益： （一）基本每股收益 0.17 -2.13（二）稀释每股收益 0.17 -2.13 公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 43 母公司利润表母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （九）4856,425.00 583,972.08减：营业成本 272,452.92 营业税金及附加 销售费用 12,827.40管理费用 6,749,325.37 20,515,465.59财务费用 17,793,466.28 18,063,244.18资产减值损失 31,415,227.11 67,936,405.01加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） （九）5 -67,447,980.09其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列） -55,374,046.68 -173,391,950.19加：营业外收入 103,522,045.60 29,884.76减：营业外支出 7,549,491.64 449,411,107.55其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 40,598,507.28 -622,773,172.98减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） 40,598,507.28 -622,773,172.98 公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 44 合并现金流量表合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目 附注本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,951,587.4392,205,553.99客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （八）32(1)15,854,144.5927,644,410.49经营活动现金流入小计 20,805,732.02119,849,964.48购买商品、接受劳务支付的现金 576,623.081,317,498.89客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,283,252.544,506,569.91支付的各项税费 102,100.008,165,212.79支付其他与经营活动有关的现金 （八）32(1)8,847,642.1984,293,838.02经营活动现金流出小计 13,809,617.8198,283,119.61经营活动产生的现金流量净额 6,996,114.2121,566,844.87二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 205,174.24取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 90,000.008,143,019.33处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 90,000.008,348,193.57购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,500.00 投资支付的现金 101,642,291.86质押贷款净增加额 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 45取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,500.00101,642,291.86投资活动产生的现金流量净额 74,500.00-93,294,098.29三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,593,876.22发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,593,876.22偿还债务支付的现金 6,723,797.84 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,156.72其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 6,723,797.842,156.72筹资活动产生的现金流量净额 -6,723,797.847,591,719.50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 346,816.37-64,135,533.92加：期初现金及现金等价物余额 369,179.5464,504,713.46六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 715,995.91369,179.54公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 46 母公司现金流量表母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 项目 附注本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,904,573.0121,542,709.95经营活动现金流入小计 10,904,573.0121,542,709.95购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 4,246,574.8170,602,398.75经营活动现金流出小计 4,246,574.8170,602,398.75经营活动产生的现金流量净额 6,657,998.20-49,059,688.80二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 26,000,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 90,000.007,475,086.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 90,000.0033,475,086.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,500.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,500.00 投资活动产生的现金流量净额 74,500.0033,475,086.00三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 15,133,876.22收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 15,133,876.22偿还债务支付的现金 6,723,797.84 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,156.72支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 6,723,797.842,156.72筹资活动产生的现金流量净额 -6,723,797.8415,131,719.50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 8,700.36-452,883.30青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 47加：期初现金及现金等价物余额 319,313.81772,197.11六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 328,014.17319,313.81公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额 306,384,000.00 76,211.92 16,538,904.79 -657,593,444.69-102,402,504.36 -436,996,832.34加：会计政策变更 -550,192.41 -101,852,311.95102,402,504.36 7,400,409.737,400,409.73前期差错更正 0二、本年年初余额 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -759,445,756.64 7,400,409.73-429,596,422.61三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 0 0 0 0 50,731,273.22 16,469,308.7167,200,581.93（一）净利润 50,731,273.22 -335,960.4350,395,312.79（二）直接计入所有者权益的利得和损失 0 0 0000 001 可供出售金融资产公允价值变动净额 02 权益 0青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 48法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 04 其他 0上述（一）和 （二）小计 0 0 0 0 50,731,273.22 -335,960.4350,395,312.79（三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 16,805,269.1416,805,269.141 所有者投入资本 16,805,269.1416,805,269.142 股份支付计入所有者权益的金额 03 其他 0（四）利润分配 0 0 0 0 0 001 提取盈余公积 0 02 提取一般风险准备 3 对所有者（或股东）的分配 04 其他 0（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 001 资本公积转增资本 0青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 49（或股本） 2 盈余公积转增资本（或股本） 03 盈余公积弥补亏损 04 其他 0四、本期期末余额 306,384,000.00 76,211.92 0 15,988,712.380-708,714,483.42 23,869,718.44-362,395,840.68 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计一、上年年末余额 286,000,000.00 20,460,211.92 26,607,321.49 -109,286,283.00-1,337,860.59 222,443,389.82加：会计政策变更 -9,693,584.241,337,860.59 105,324,271.1796,968,547.52前期差错更正 二、本年年初余额 286,000,000.00 20,460,211.92 26,607,321.49 -118,979,867.24 105,324,271.17319,411,937.34三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 20,384,000.00 -20,384,000.00 -10,618,609.11 -640,465,889.40 -97,923,861.44-749,008,359.95（一）净利润 -651,084,498.51 -53,234,186.47-704,318,684.98（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1 可供出售金融资产 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 50公允价值变动净额 2 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4 其他 上述（一）和 （二）小计 -651,084,498.51 -53,234,186.47-704,318,684.98（三）所有者投入和减少资本 -10,068,416.70 10,068,416.70 -44,689,674.97-44,689,674.971 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3 其他 -10,068,416.70 10,068,416.70 -44,689,674.97-44,689,674.97（四）利润分配 -550,192.41 550,192.41 01 提取盈余公积 -550,192.41 550,192.41 2 提取一般风险准备 3 对所有者（或股东）的分配 4 其他 （五）所有者权益内20,384,000.00 -20,384,000.00 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 51部结转 1 资本公积转增资本（或股本） 20,384,000.00 -20,384,000.00 2 盈余公积转增资本（或股本） 3 盈余公积弥补亏损 4 其他 四、本期期末余额 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38 -759,445,756.64 7,400,409.73-429,596,422.61 公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 52 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 青海贤成矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积减： 库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38-742,866,440.48 -420,417,516.18加：会计政策变更 19,758,104.41 19,758,104.41前期差错更正 二、本年年初余额 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38-723,108,336.07 -400,659,411.77三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 40,598,507.28 40,598,507.28（一）净利润 40,598,507.28 40,598,507.28（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述 （一） 和 （二）小计 40,598,507.28 40,598,507.28（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 3其他 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 53（五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38-682,509,828.79 -360,060,904.49 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 286,000,000.00 20,460,211.92 15,988,712.38-99,698,052.60 222,750,871.70加：会计政策变更 -637,110.49 -637,110.49前期差错更正 二、本年年初余额 286,000,000.00 20,460,211.92 15,988,712.38-100,335,163.09 222,113,761.21三、本年增减变动金额（减少以“”号填列） 20,384,000.00 -20,384,000.00 -622,773,172.98 -622,773,172.98（一）净利润 -622,773,172.98 -622,773,172.98（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1 可供出售金融资产公允价值变动净额 2 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述（一）和（二）小计 -622,773,172.98 -622,773,172.98青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 54（三）所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1 提取盈余公积 2 对所有者（或股东）的分配 3其他 （五）所有者权益内部结转 20,384,000.00 -20,384,000.00 1 资本公积转增资本（或股本） 20,384,000.00 -20,384,000.00 2 盈余公积转增资本（或股本） 3 盈余公积弥补亏损 4其他 四、本期期末余额 306,384,000.00 76,211.92 15,988,712.38-723,108,336.07 -400,659,411.77 公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 55财务报表附注 财务报表附注 （2007年12月31日） （一）公司的基本情况（一）公司的基本情况 青海贤成实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系于 1998 年 8 月 25 日经青海省人民政府以“青股审1998第 004 号”文批准，由西宁市国新投资控股有限公司（原名为西宁市国新资产经营有限责任公司，下同）为主要发起人，联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。其中西宁市国新投资控股有限公司以其与牛绒衫生产经营相关的资产作为出资，其他四家发起人以现金出资。公司于 1998 年 8 月 28 日在青海省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 7500 万元。 2001 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字200123 号”文批复，同意公司首次公开向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，每股面值 1 元，发行价格为 5.68 元/股。公司此次发行后的股本为人民币 110,000,000.00 元，业经深圳同人会计师事务所以“深同证验字2001第 009 号”验资报告验证。公司于 2001 年 4 月 24 日在青海省工商行政管理局变更工商注册登记，领取注册号为6300001201060 的企业法人营业执照。 公司公开向社会公众发行的人民币普通股 3500万股于 2001年 5月 8 日在上海证券交易所上市流通。2004 年 5 月 26 日公司 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年12 月 31 日股本总数 11000 万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 10 股；该方案于2004 年 7 月 19 日实施完毕，公司股本变更为 220,000,000.00 元。2005年 4月 20 日公司 2004 年度股东大会审议通过了以 2004 年 12 月 31 日股本总数 22000 万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每10 股转增 3股；该方案于 2005 年 5月 12 日实施完毕，公司股本变更为 286,000,000.00 元。2006年 11月 6 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案：公司以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股本， 非流通股股东以此获取上市流通权。 流通股股东每持有 10 股将获得2.24 股的转增股份。对流通股股东而言，折算成送股方式相当于流通股股东每 10 股获送 1.43 股。转增后公司股本变更为 306,384,000.00元。2006 年 11月 23 日，公司实施股权分置改革方案，2006年 11月 27 日实施完毕。 2005 年 4 月 20 日公司 2004 年度股东大会审议通过了关于变更公司名称和股票简称的议案，公司名称自 2005 年 5 月 25 日起由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业股份有限公司。 1本公司注册资本。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 56本公司注册资本为 306,384,000.00 元。 2本公司注册地、组织形式和总部地址。 注册地：青海省西宁市 组织形式：股份有限公司 总部地址：青海省西宁市小桥大街36号 3本公司的业务性质和主要经营活动。 经营范围：毛纺织品、针纺织品；来料加工；毛纺机械配件的加工与销售；毛纺原料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工“三来一补”业务。2004 年本公司与关联方广州盛立投资有限公司实施了资产置换，即本公司将持有的深圳市三兴纺织有限公司 90%的股权和天门金天纺织有限公司 90%的股权与广州盛立投资有限公司持有的广州市光大花园房地产开发有限公司 50%的股权进行置换。置换完成后，本公司主营业务实际已变更为房地产开发为主，纺织行业为辅。 4本公司以及集团最终母公司的名称。 本公司母公司为西宁市国新投资控股有限公司，集团最终实际控制人为黄贤优先生，截至2007年12月31日，西宁市国新投资控股有限公司所持公司股权比例为42.23%。 5财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 财务报告于2008年4月22日经公司第四届董事会第八次会议批准对外报出。 （二）财务报表的编制基础（二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 同时根据中国证券监督管理委员会证监会计字200710 号 公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定，本公司对照企业会计准则第38 号首次执行企业会计准则 第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定，对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的同期可比数据进行了追溯重述，并将调整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。 （三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、（三）本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 57经营成果和现金流量等有关信息。经营成果和现金流量等有关信息。 （四）公司重要会计政策、会计估计（四）公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、 现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 58本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 金融资产的减值准备 A、 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 59a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试， 计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 60期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 计提坏账准备比例 1 年以内 5% 12 年 10% 23 年 30% 35 年 80% 5 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 61A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1） 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 62（1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为库存商品、低值易耗品、开发产品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认。 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等， 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 63企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a） 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d） 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 64D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第7 号-非货币性资产交换确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第12 号-债务重组确定。 企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 65 10、 投资性房地产的确认和计量 （1） 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值， 或两者兼有而持有的房地产。 主要包括： 已出租的土地使用权； 持有并准备增值后转让的土地使用权； 已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： 与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； 该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造投资性房地产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产， 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 66本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 年 5% 2.37-4.75 运输工具 6 年 5% 15.83 电子设备 9 年 5% 10.55 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 67 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； 该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 本公司无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产的后续计量 A、 对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2） 企业经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 68（3） 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高， 从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用企业会计准则第8号资产减值的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。 可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 69不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 70的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 17、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 18、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 71资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 19、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 72子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明（五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系， 按照 企业会计准则第38号首次执行企业会计准则和公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字200710号）的规定，追溯调整的事项如下： a. 盈余公积 根据企业会计准则第33号合并财务报表的规定，在将母公司投资收益等项目与子公司本年利润分配项目抵销时，应将子公司个别所有者权益变动表中提取盈余公积的金额全额抵销，在当期合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来。此项会计政策变更采用追溯调整青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 73法，2007年度的比较财务报表已重新表述。该会计政策变更的累积影响数为550,192.41元，调减2007年年初盈余公积550,192.41元，调增2007年年初未分配利润550,192.41元。 b.未确认投资损失 根据企业会计准则第33号合并财务报表的规定，对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算调减2007年年初未分配利润为102,402,504.36元。 2、本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、本公司在报告期内无会计差错更正事项。 （六）税项（六）税项 1、增值税销项税率为分别为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、企业所得税税率为 15%、33%。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税2001202 号文关于西部大开发税收优惠政策问题的通知：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。本公司生产的莫代尔牛绒衫、牛绒面料属于国家计委、国家经贸委联合发布当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录的产业，符合上述有关规定，经青海省地方税务局以青地税二函字20027 号文件的批复，本公司执行 15%所得税税率。 （七）企业合并及合并财务报表（七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 74控股子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本(万元)经营范围 （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 B、通过非同一控制下的企业合并取得 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 深圳市商品销售 2000 服装的生产、销售 广州长盛投资管理有限公司 广州市投资管理 5000 自有资金投资及管理。 企业投资咨询 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 西宁市房地产开发 2000 房地产开发、经营 深圳市樊迪房地产开发有限公司 深圳市房地产开发 13549 房地产开发、经营 深圳市联维亚投资有限公司 深圳市投资管理 3016 兴办实业、 投资咨询、 国内贸易、 从事货物及技术的进出口业务 青海白唇鹿毛纺有限公司 西宁市商品销售 10871 生产经营毛纺织品、 针纺织品、来料加工等 持股比例% 控股子公司名称 本公司投资额（万元） 直接持股间接持股 表决权比例% 是否纳入合并报表范围 （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 B、通过非同一控制下的企业合并取得 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 6300 90 90 是 广州长盛投资管理有限公司 4682 90 90 是 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 1400 70 70 是 深圳市樊迪房地产开发有限公司 12,857.9595 95 是 深圳市联维亚投资有限公司 2016 66.84 66.84 是 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 75青海白唇鹿毛纺有限公司 9871 90.80 90.80 是 2、合并范围变更情况 报告期内新纳入合并范围公司 公司名称 变更原因变更日期 本年净利润 期末净资产 备注深圳市樊迪房地产开发有限公司 购买 2007 年 6 月 26 -11,756,688.97 123,739,151.01注 a甘肃华夏中天资源环保有限公司 购买 2007 年 7 月-12 月-31,960.98 注 a深圳市联维亚投资有限公司 增资控股2007 年 10 月 1,583,130.25 31,743,130.25注 b注：a、公司与施纪光 2007 年 4 月 27 日签订有关债权转让协议书，双方同意公司以合法拥有的账面价值 86,996,635.88 元债权作价 80,000,000.00 元冲抵公司收购施纪光所持有的甘肃华夏中天资源环保有限公司（以下简称“华夏中天”）70%的股权款，2007 年 6 月 26 日公司 2006 年度股东大会通过 公司以合法拥有的债权共计 86,995,635.88 元作价 8000 万元转让给施纪光， 直接冲抵公司收购施纪光所持 70%华夏中天资源环保有限公司部分股权转让款的议案。对价支付后深圳市樊迪房地产开发有限公司（以下简称“深圳樊迪”）对华夏中天形成控制；公司用华夏中天 70%股权对深圳樊迪增资，公司收购华夏中天的股权对价支付后，公司对深圳樊迪亦形成控制，故本期将深圳樊迪纳入合并报表范围。 2007年12月26日，深圳樊迪与施纪光签署股权转让协议书，将所持华厦中天40%股权转让给施纪光，并将余下的对华夏中天30%股权委托施纪光经营管理，截止2007年12月31日，公司已不再控制华夏中天，本期只合并华厦中天2007年7月-12月的利润表。 b、公司 2007 年 10 月 15 日第四届董事会第三次临时会议通过受让蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司45%股权，并以该股权作价 2016 万元对深圳市联维亚投资有限公司（以下简称“深圳联维亚”）增资，持有深圳联维亚 66.84%的股权，对其形成控制，故本期将深圳联维亚纳入合并报表范围。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 763、控股子公司少数股东权益相关信息 控股子公司名称 少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 深圳市联维亚投资有限公司 10,524,965.99深圳市樊迪房地产开发有限公司 6,196,638.65广州长盛投资管理有限公司 3,776,874.61西宁颐贤新城房地产开发有限公司 3,371,239.19深圳市贝妮斯实业发展有限公司 -3,544,686.06青海白唇鹿毛纺有限公司 -3,299,265.14 （八）合并财务报表主要项目附注（八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2006年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 368,766.9028,243.83银行存款 347,229.01340,935.71合 计 715,995.91369,179.54 2应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,454,475.005.44% 72,723.751年至2年（含2年） 14,682,663.5154.96% 1,668,663.512年至3年（含3年） 354,120.651.33% 354,120.65青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 773年至5年（含5年） 9,441,492.1735.34% 8,477,709.045年以上 783,232.312.93% 783,232.31合 计 26,715,983.64100.00% 11,356,449.26 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 14,686,564.0158.14% 945,857.401年至2年（含2年） 354,121.851.40% 354,121.852年至3年（含3年） 7,633,697.1730.22% 5,525,912.703年至5年（含5年） 2,150,837.698.51% 1,720,670.155年以上 436,066.471.73% 436,066.47合 计 25,261,287.19100.00% 8,982,628.57（2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 23,857,768.6889.30% 8,797,873.99单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 2,278,715.408.53% 2,094,975.62其他不重大 579,499.562.17% 463,599.65合 计 26,715,983.64100.00% 11,356,449.26（3）应收账款其他说明事项： A.应收账款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的贤成集团有限公司欠款余额 16,859.60 元。 B.应收账款中应收关联方款项金额 16,859.60 元，占其他应收款总额的比例 0.06%。 3预付账款 预付账款按账龄结构列示： 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内（含1年） 139,701.56100.00% 5,486,881.10 100.00% 合计 139,701.56100.00% 5,486,881.10 100.00% 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 78注：预付账款期末账面余额比年初账面余额下降 97.45%，是由于原预付商品房工程款已办理竣工结算。 4其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 169,439,245.6837.05% 12,483,729.961年至2年（含2年） 130,711,989.5628.58% 28,558,101.042年至3年（含3年） 101,107,621.9622.11% 95,785,342.483年至5年（含5年） 41,805,415.909.14% 41,578,129.625年以上 14,285,489.293.12% 14,285,489.29合 计 457,349,762.39100.00% 192,690,792.39 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 87,882,810.2919.81% 20,765,839.171年至2年（含2年） 210,493,905.0947.44% 46,860,662.462年至3年（含3年） 116,464,035.6526.24% 52,608,475.013年至5年（含5年） 22,557,220.895.08% 20,712,913.865年以上 6,362,422.001.43% 6,362,422.00合 计 443,760,393.92100.00% 147,310,312.50（2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 230,605,046.9550.43% 98,083,359.95青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 79单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 170,653,810.2537.31% 38,743,813.53其他不重大 56,090,905.1912.26% 55,863,618.91合 计 457,349,762.39100.00% 192,690,792.39（3）其他应收款其他说明事项： A.其他应收款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的西宁市国新投资控股有限公司欠款余额2,844,112.58 元。 B.其他应收款中应收关联方款项金额5,414,112.58元，占其他应收款总额的比例1.18%。 5存货 （1）存货： 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 其中： 含有借款费用资本化的金额 本期转回跌价准备金额占期末余额的比例 1库存商品 8,457,570.22 5,899,605.552,557,964.67 2低值易耗品 11,014.00 11,014.00 3开发产品 8,641,345.98 7,109,609.571,531,736.41 合计 17,109,930.20 13,020,229.124,089,701.08 （2）存货跌价准备： 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 计提存货跌价准备的依据 库存商品 6,493,841.22 4,358,176.942,135,664.28 合计 6,493,841.22 4,358,176.942,135,664.28 6长期股权投资 股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 权益法核算的长期股权投资 58,982,963.6285,494,635.84青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 80成本法核算的长期股权投资 小计 58,982,963.6285,494,635.84减：长期股权投资减值准备 合计 58,982,963.6285,494,635.84注（1）重要合营、联营企业情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比例 本企业表决权比例期末净资产总额本期营业收入总额 本期净利润 合营企业 1、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 蕉岭县新铺镇油坑村 水泥生产及销售 45% 45% 46,968,545.5474,543,806.36 4,744,485.002、甘肃华夏中天资源环保有限公司 兰州市西固区新城镇131 号 工业生产 30% 30% 116,454,108.62344,634.55 -31,960.98 （2）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期收到现金红利金额蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 20,160,000.00 22,295,018.2522,295,018.25 甘肃华夏中天资源环保有限公司 85,494,635.84 85,494,635.8448,806,690.4736,687,945.37 合 计 105,654,635.84 85,494,635.8422,295,018.2548,806,690.4758,982,963.62 注：深圳樊迪原持有华厦中天70%的股权，2007年12月26日，公司子公司深圳樊迪与施纪光签署股权转让协议书，深圳樊迪将上述所持华厦中天40%股权转让给施纪光，并将余下的对华夏中天30%股权委托施纪光经营管理。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 817固定资产 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 39,067,359.5315,500.0031,728,576.00 7,354,283.53其中：房屋、建筑物 37,450,178.2631,500,000.00 5,950,178.26运输工具 994,259.00228,576.00 765,683.00电子设备 622,922.2715,500.00 638,422.27二、累计折旧合计 6,636,559.001,456,337.894,250,023.83 3,842,873.06其中：房屋、建筑物 5,447,028.651,222,453.604,102,274.03 2,567,208.22运输工具 706,293.42140,481.38147,749.80 699,025.00电子设备 483,236.9393,402.91 576,639.84三、固定资产减值准备累计金额合计 13,356,615.7313,247,727.48 108,888.25其中：房屋、建筑物 13,356,615.7313,247,727.48 108,888.25四、固定资产账面价值合计 19,074,184.80-1,440,837.8914,230,824.69 3,402,522.22注：2007 年 11 月 29 日公司子公司青海白唇鹿毛纺有限公司与广州市伟贤投资有限公司签署合同终止协议，双方一致同意终止于 2004 年 12 月 27 日签订的资产租赁协议，相关租赁资产及其附属资产由广州市伟贤投资有限公司收回。 本期根据协议将租赁资产及其附属资产的原值、 累计折旧、固定资产减值准备下账处理。 8在建工程 （1）在建工程明细情况 工程项目名称 年初账面余额 本期增加额本期转入 固定资产额其他减少额期末账面余额利息资本化率屋顶改造 417,146.73 417,146.73 合 计 417,146.73 417,146.73 （2）在建工程减值准备 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 屋顶改造 417,146.73417,146.73合 计 417,146.73417,146.73青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 829无形资产 项目 年初账面余额本期增加额 本期减少额 期末账面余额一、原价合计 27,800,000.00 27,800,000.00销售网点经营权 27,800,000.00 27,800,000.00二、累计摊销额合计 12,162,491.00 12,162,491.00销售网点经营权 12,162,491.00 12,162,491.00三、无形资产减值准备累计金额合计 15,637,509.00 15,637,509.00销售网点经营权 15,637,509.00 15,637,509.00四、无形资产账面价值合计 销售网点经营权 10资产减值准备 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 156,292,941.0755,484,701.147,730,400.56 204,047,241.65二、存货跌价准备 6,493,841.224,358,176.94 2,135,664.28三、固定资产减值准备 13,356,615.7313,247,727.48 108,888.25四、在建工程减值准备 417,146.73 417,146.73五、无形资产减值准备 15,637,509.00 15,637,509.00六、商誉减值准备 23,913,648.91 23,913,648.91合计 216,111,702.6655,484,701.147,730,400.5617,605,904.42 246,260,098.8211短期借款 （1）短期借款明细情况 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 9,363,475.8712,518,337.61保证借款 215,111,751.24166,611,751.24合 计 224,475,227.11179,130,088.85青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 83（2）到期未偿还的短期借款 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款用途 未按期偿还原因 预计还款期（或展期条件及新的到期日） 工行小桥支行 40,031,752.246.648%补充流动资金 资金周转困难 交通银行兰州支行 9,480,000.006.108%补充流动资金 资金周转困难 民生银行广州分行 20,000,000.006.372%补充流动资金 资金周转困难 民生银行广州分行 28,000,000.007.358%补充流动资金 资金周转困难 青海省财政厅 344,256.008.460%补充流动资金 资金周转困难 青海省财政厅 1,950,000.002.000%补充流动资金 资金周转困难 西宁市财政局 803,616.008.400%补充流动资金 资金周转困难 工行小桥支行(承兑汇票) 6,265,603.877.470%补充流动资金 资金周转困难 广发银行深圳百花支行 19,399,999.006.696%补充流动资金 资金周转困难 兴业银行广州分行 45,000,000.005.580%补充流动资金 资金周转困难 工行小桥支行 53,200,000.00补充流动资金 资金周转困难 合 计 224,475,227.11 12应付账款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 42,126,180.95 42,408,005.02 应付账款期末余额中欠持公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的西宁市国新投资控股有限公司款项余额 1,178,853.60 元。 13预收账款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 6,336,267.31 7,714,802.22 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 84 14职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额一、工资、奖金、津贴和补贴 4,813,441.832,183,885.262,370,970.26 4,626,356.83二、职工福利费 4,825,140.36-3,422,361.861,402,778.50 三、社会保险费 7,285,002.53158,948.006,856,317.53 587,633.00 其中：1医疗保险费 428,685.00 428,685.00 2基本养老保险费 6,118,226.306,118,226.30 3失业保险费 738,091.23738,091.23 4生育保险费 158,948.00 158,948.00四、住房公积金 2,009,584.09333,474.002,343,058.09 五、工会经费和职工教育经费 1,662,588.3864,754.38 1,727,342.76合 计 20,595,757.19-681,300.2212,973,124.38 6,941,332.59 15应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 企业所得税 11,050,791.8111,051,223.81增值税 17,995,108.7117,847,136.37营业税 3,279,263.833,036,969.47土地增值税 104,803.9575,082.01房产税 169,653.27169,653.27城建税 560,250.28540,844.91教育费附加 909,592.37901,275.81地方教育费附加 6,197.524,811.43堤护费 62.4062.40个人所得税 480,027.90471,889.93其他 8,796.087,918.38合 计 34,564,548.1234,106,867.79 16其他应付款 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 85项 目 期末账面余额 期初账面余额 金 额 54,704,740.36 141,850,304.71 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17一年内到期的非流动负债 (1)明细情况 类 别 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 53,200,000.00 合 计 53,200,000.00 (2)一年内到期的非流动负债 项目 期末账面余额 年初账面余额 保证借款 53,200,000.00 合计 53,200,000.00 18专项应付款 项 目 年初账面余额本期增加本期减少 期末账面余额 性质或内容 科技专项经费 590,000.00 590,000.00 合 计 590,000.00 590,000.00 19预计负债 种 类 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 形成原因 对外担保 343,015,300.10 66,322,045.60276,693,254.50 合 计 343,015,300.10 66,322,045.60276,693,254.50 注：本期减少详见附注（八）29。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 8620股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股送股公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、 有限售条件股份 195,000,000.00 63.65% -34,611,200.00-34,611,200.00 160,388,800.0052.35% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 195,000,000.00 63.65% -34,611,200.00-34,611,200.00 160,388,800.0052.35% 其中： 境内法人持股 195,000,000.00 63.65% -34,611,200.00-34,611,200.00 160,388,800.0052.35% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件股份 111,384,000.00 36.35% 34,611,200.0034,611,200.00 145,995,200.0047.65% 1、人民币普通股 111,384,000.00 36.35% 34,611,200.0034,611,200.00 145,995,200.0047.65% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、 股份总数 306,384,000.00 100.00% 306,384,000.00100.00% 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说 明 2008 年 11 月 27 日 15,319,200.00145,069,600.00161,314,400.00 2009 年 11 月 27 日 145,069,600.00306,384,000.00 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 87 21资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价 76,211.9276,211.92合 计 76,211.9276,211.92 22盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 15,988,712.38 15,988,712.38 合 计 15,988,712.38 15,988,712.38 23未分配利润 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 -657,593,444.69年初未分配利润调整数 -101,852,311.95调整后年初未分配利润 -759,445,756.64 加：本年净利润转入 50,731,273.22 期末未分配利润 -708,714,483.42 24营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 1主营业务收入 7,784,818.7986,416,756.522其他业务收入 1,817,699.482,498,828.53合计 9,602,518.2788,915,585.05注：营业收入本期发生额较上期发生额减少89.20%，主要原因是由于上期商品房基本销售完毕，本期无新增商品房销售。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 8825营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 365,987.754,248,201.805% 城市维护建设税 26,518.54297,668.007% 教育费附加 11,365.09125,082.013% 土地增值税 128,327.68 堤护费 180,560.84 合 计 403,871.384,979,840.33 注：营业税金及附加本期发生额较上期发生额减少 91.89%，主要原因同附注（八）24。 26销售费用 项 目 本期发生数 上期发生数 金 额 54,834.72 6,600,995.72 注：销售费用本期发生额较上期发生额减少 99.17%，主要原因同附注（八）24。 27资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 47,754,300.58 117,173,275.19二、固定资产减值损失 16,827,556.37三、商誉减值损失 2,088,438.57合计 47,754,300.58 136,089,270.13 28投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 对联营企业和合营企业的投资收益 2,135,018.25-47,754,414.66股权转让收益 -4,352,054.63-26,550,710.53合计 -2,217,036.38-74,305,125.19 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 8929营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1.处置非流动资产利得小计 90,000.0082,327.81其中：处置固定资产利得 82,327.81处置无形资产利得 90,000.002.政府补助 31,090,000.003.预计担保损失冲回 66,322,045.604.其他 37,180,126.00250,963.54合 计 134,682,171.60333,291.35注：a、政府补助：详见（八）31。 b、预计担保损失冲回： 公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向光大银行深圳莲花路支行借款4000万元提供担保，光大银行深圳莲花路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金4000万元及利息1,619,825.52元，公司及其他担保人对上述全部款项和费用承担连带担保责任。以前年度对该担保计提预计负债41,619,825.52元。 公司为贤成集团有限公司向光大银行深圳莲花路支行借款17000万元提供担保， 光大银行深圳莲花路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求贤成集团有限公司偿还欠款本金17000万元及利息7,702,220.08元，并承担与本案有关的各项费用；公司及其他担保人对上述全部款项和费用承担连带担保责任。以前年度对该担保计提预计负债24,702,220.08元。 2007年11月16日中国光大银行深圳莲花路支行与贤成集团有限公司、深圳市三兴纺织有限公司、青海贤成实业股份有限公司、西宁市国新投资控股有限公司签署债务和解协议书，贤成集团及相关公司按协议约定偿付上述债务后， 中国光大银行深圳莲花路支行解除了公司对上述债务的担保责任；2007年11月27日广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第418-430号民事裁定书裁定：准许中国光大银行深圳莲花路支行撤回起诉；至此，公司为上述债务的担保责任完全解除，公司以前年度对上述债务担保计提的66,322,045.60元预计负债本期冲回。 c、其他： 2007年6月公司与贤成集团有限公司、 深圳市三兴纺织实业有限公司签署协议书， 约定深圳市三兴纺织实业有限公司支付3711万元担保损失赔偿金给公司，款项由贤成集团代为支付。公司于2007年7青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 90月收到该损失赔偿金，计入当期损益。 30营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1非流动资产处置损失合计 14,719,836.60其中：固定资产处置损失 14,719,836.602.担保损失 433,994,739.133.债务重组损失 7,540,130.64231,249.894.非常损失 7,272,804.185.盘亏损失 9,361.006,239,401.756.其他 43,136.06581,998.66合 计 7,592,627.70463,040,030.21 31政府补助 政府补助的种类、金额以及计入当期损益的金额 政府补助的种类 金 额 计入当期损益的金额 与收益相关的政府补助 职工安置补贴 30,500,000.0030,500,000.00 产业技术研究与开发资金 590,000.00590,000.00合 计 31,090,000.0031,090,000.00注：西宁市经济委员会根据西宁市政府办公厅关于青海白唇鹿股份有限公司职工安置的第39次政府工作专题会议纪要精神， 于2007年7月13日下发通知， 从西宁大十字百货商店有限公司代为持有本公司股权转让收益中将原青海白唇鹿股份有限公司职工安置费3050万元全额支付至西宁市优化资本结构（试点）领导小组办公室， 2007年8月1日西宁市优化资本结构（试点）领导小组已收到该款项，并用于本公司的职工安置。 32现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 91项 目 本期金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 15,854,144.59 27,644,410.49其中：收往来款 11,625,813.54 24,076,159.41租金收入 1,817,699.48 437,615.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 8,847,642.19 84,293,838.02其中：付往来款 2,042,851.00 71,984,194.47 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 50,395,312.79 -704,318,684.98 加：资产减值准备 47,754,300.58 136,089,270.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,456,337.89 6,154,619.13 无形资产摊销 -72,632.71 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 14,719,836.60 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 21,606,586.38 27,441,632.65 投资损失（收益以“”号填列） 2,217,036.38 -74,305,125.19 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 13,020,229.12 23,742,228.99 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 92补充资料 本期金额 上期金额 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -9,696,885.38 -30,520,637.24 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -119,756,803.55 622,636,337.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 6,996,114.21 21,566,844.87 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 715,995.91 369,179.54 减：现金的期初余额 369,179.54 64,304,713.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 200,000.00 现金及现金等价物净增加额 346,816.37 -64,135,533.92 （九）母公司财务报表主要项目附注（九）母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 3年至5年（含3年） 4,818,915.6787.10% 3,855,132.545年以上 713,701.7112.90% 713,701.71合 计 5,532,617.38100.00% 4,568,834.25 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 93 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 3,901.700.07% 195.092年至3年（含3年） 2,941,590.0753.17% 882,477.023年至5年（含5年） 2,150,837.6938.88% 1,720,670.155年以上 436,066.477.88% 436,066.47合 计 5,532,395.93100.00% 3,039,408.73 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 3,900,216.7470.49% 3,120,173.39单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 1,632,400.6429.51% 1,448,660.86其他不重大 合 计 5,532,617.38100.00% 4,568,834.25 （3）应收账款其他说明事项： 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 88,240,870.0036.37% 4,412,043.501年至2年（含2年） 62,486,015.8325.75% 6,248,601.582年至3年（含3年） 75,243,365.7131.02% 70,393,196.08青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 943年至5年（含5年） 15,703,758.456.47% 15,556,013.765年以上 947,803.530.39% 947,803.53合 计 242,621,813.52100.00% 97,557,658.45 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 87,059,056.6931.00% 20,941,815.361年至2年（含2年） 102,136,875.0336.37% 10,213,687.502年至3年（含3年） 76,164,609.4827.12% 22,849,382.843年至5年（含5年） 9,130,686.453.25% 7,304,549.165年以上 6,362,422.002.26% 6,362,422.00合 计 280,853,649.65100.00% 67,671,856.86 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 161,655,046.9566.63% 88,498,359.95单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 80,966,766.5733.37% 9,059,298.50其他不重大 合 计 242,621,813.52100.00% 97,557,658.45 （3）其他应收款其他说明事项： A. 其他应收款中持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的西宁市国新投资控股有限公司欠款余额2,552,900.77 元。 B. 其他应收款中应收关联方款项金额 2,557,376.40 元，占其他应收款总额的比例 1.05%。 3长期股权投资 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 95股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 371,385,453.62308,029,518.62小计 371,385,453.62308,029,518.62减：长期股权投资减值准备 163,800,438.57163,800,438.57合计 207,585,015.05144,229,080.05（1）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西宁颐贤新城房地产开发有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00深圳市贝妮斯实业发展有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00青海白唇鹿毛纺有限公司 98,712,000.00 98,712,000.00 98,712,000.00广州长盛投资管理有限公司 46,822,882.78 46,822,882.78 46,822,882.78深圳樊迪房地产开发有限公司 128,690,570.84 128,690,570.84 128,690,570.84深圳市联维亚投资有限公司 20,160,000.00 20,160,000.00 20,160,000.00甘肃华夏中天资源环保有限公司 85,494,635.84 85,494,635.8485,494,635.84 合 计 456,880,089.46 308,029,518.62148,850,570.8485,494,635.84 371,385,453.62 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 96（2）长期股权投资减值情况 投资项目 年初账面余额 本期计提数本期减少额 期末账面余额 深圳市贝妮斯实业发展有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00青海白唇鹿毛纺有限公司 98,712,000.00 98,712,000.00广州长盛投资管理有限公司 2,088,438.57 2,088,438.57合 计 163,800,438.57 163,800,438.57 4营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 856,425.00583,972.08 合计 856,425.00583,972.08 5投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 股权转让损益 -67,447,980.09 合计 -67,447,980.09 （十）关联方关系及其交易（十）关联方关系及其交易 1本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2本企业的母公司有关信息： 母公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 西宁市国新投资控股有限公司 西宁市小桥大街 纺织品生产，销售，房地产开发等 194,850,000.00本公司最终控制方为自然人黄贤优。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 973母公司对本企业的持股比例和表决权比例均为42.23%。 4本企业的子公司有关信息披露： 子公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本本企业合计持股比例 本企业合计享有的表决权比例 1.深圳市贝妮斯实业发展有限公司 深圳市 73204520-4商品销售 2000 万 90% 90% 2.广州长盛投资管理有限公司 广州市 74755554-9投资管理 5000 万 90% 90% 3.深圳市樊迪房地产开发有限公司 深圳市 78924711-4房地产开发 13549 万95% 95% 4.深圳市联维亚投资有限公司 深圳市 66267613-0投资管理 3016 万 66.84% 66.84% 5.西宁颐贤新城房地产开发有限公司 西宁市 71050497-5房地产开发 2000 万 70% 70% 6.青海白唇鹿毛纺有限公司 西宁市 75742125-3商品销售 10871 万90.80% 90.80% 5本企业的合营企业有关信息： 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质注册资本 本企业持股比例 本企业在被投资单位表决权比例 1、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 蕉岭县新铺镇油坑村 73503895-8水泥生产及销售 5299万 45% 45% 2、甘肃华夏中天资源环保有限公司 兰州市西固区新城镇 131 号 工业生产3000万 30% 30% 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 1、蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司 271,282,182.74224,313,637.2074,543,806.36 4,744,485.002、甘肃华夏中天资源环保有限公司 127,331,117.2510,877,008.63344,634.55 -31,960.98青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 98 6其他关联方 企业名称 与本企业的关系 贤成集团有限公司 本公司实际控制人 深圳市三兴纺织实业有限公司 本公司实际控制人之孙公司天门金天纺织有限公司 本公司实际控制人之孙公司广州盛立投资有限公司 本公司实际控制人之子公司广州天艺服装有限公司 本公司实际控制人之子公司7关联方交易 （1）租赁 2002 年 8 月公司与西宁市国新投资控股有限公司签订房屋租赁合同，将位于小桥大街 36 号办公楼租赁给西宁国新投资控股有限公司使用， 租期 2002 年 9 月 1 日-2007 年 8 月 31 日， 租金 75,125.00元/月。 （2） 截止 2007 年 12 月 31 日， 关联公司贤成集团有限公司为本公司的 130,511,752.24 元短期借款提供担保。 （3）关联方应收应付款项余额 期末余额 项 目 本期 上期 应收账款： 贤成集团有限公司 16,859.6016,859.60 其他应收款： 国新投资控股有限公司 2,844,112.581,771,400.77贤成集团有限公司 2,570,000.001,857,568.84深圳市三兴纺织有限公司 37,093.6330,728.63 应付账款： 国新投资控股有限公司 1,178,853.60青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 99期末余额 项 目 本期 上期 天门金天纺织有限公司 153,762.59153,762.59其他应付款： 贤成集团有限公司 1,750,086.3526,121.00国新投资控股有限公司 2,443,765.60深圳市三兴纺织有限公司 282,070.81282,070.81天门金天纺织有限公司 32,610.0032,610.00（十一）或有事项（十一）或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为其他单位提供的担保金额为 310,686,683.26 元，担保已全部逾期。担保明细如下： 被担保人名称 担保金额 担保 方式 机构名称 担保开始日期 担保结束日期 已预计负债 深圳市雪科贸易有限公司 18,000,000.00 连带责任担保 中信资产管理有限公司 2004年9月27 日 2005 年 3月 27 日 19,266,536.97深圳市建新华投资发展有限公司 36,000,000.00 连带责任担保 华厦银行深圳南山支行 2004年3月30 日 2005 年 3月 28 日 37,964,031.93深圳市三兴纺织有限公司 27,000,000.00 连带责任担保 中信资产管理有限公司 2004年9月27 日 2005 年 3月 27 日 31,755,739.72湖北贤成纺织有限公司 10,000,000.00 连带责任担保 中信实业银行武汉支行 2004年6月29 日 2005 年 5月 29 日 10,152,662.50贤成集团有限公司 2,000,000.00 连带责任担保 民生银行广州环市东支行 2004 年 10月 12 日 2005 年 4月 12 日 贤成集团有限公司 19,500,000.00 连带责任担保 华厦银行广州分行 2004年7月21 日 2005 年 7月 21 日 19,500,000.00贤成集团有限公司 93,130,000.00 连带责任担保 兴业银行广州环市东支行 2004年5月8 日 2005 年 5月 8 日 52,684,500.12广州盛立投资有限公司 65,000,000.00 连带责任担保 兴业银行广州环市东支行 2004 年 11月 19 日 2005 年 11月 19 日 69,715,100.00广州天艺服装有限公司 20,000,000.00 连带责任担保 华厦银行广州分行 2004 年 11月 15 日 2005 年 7月 15 日 20,000,000.00广州天河贤成房地产开发有限公司 4,402,000.00 连带责任担保 建行天河支行 2002年9月27 日 2003 年 9月 24 日 张家港禾顺织制有限公司 15,654,683.26 上海申达(集团)有限公司 15,654,683.26合计 310,686,683.26 276,693,254.50青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 100注：（1）公司为深圳市雪科贸易有限公司向兴业银行深南支行借款 1800 万其提供担保，兴业银行深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，2007 年 2 月 24 日深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第 237 号案作出判决， 深圳雪科贸易有限公司偿还贷款本金 1800 万元及利息 1,266,536.97 元，并承担与本案有关的各项费用；公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。兴业银行深南支行对深圳市雪科贸易有限公司的债权已转让给中信资产管理有限公司。 （2）公司为深圳市建新华投资发展有限公司向华夏银行深圳深南支行借款 3600 万元提供担保，华夏银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市建新华投资发展有限公司偿还借款本金 3600 万元及利息 1,964,031.93 元；公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 （3）公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向兴业银行深圳深南支行借款 2700 万元提供担保，兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼，（2005）深中法民二初 238 号案作出判决，深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金 2700 万元及利息 4,755,739.72 元，公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。兴业银行深南支行对深圳市三兴纺织实业有限公司的债权已转让给中信资产管理有限公司。 （4）公司为湖北贤成纺织有限公司向中信银行武汉分行借款 1000 万元提供担保，中信银行武汉分行向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，湖北省武汉市中级人民法院（2005）武民商初字第 141号案作出裁决，要求湖北贤成纺织有限公司偿还欠款本金 1000 万元及利息 152,662.50 元，公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 （5）公司为贤成集团有限公司向民生银行广州环市东支行借款 3000 万元提供担保，200 万元借款该公司未能按时偿还。民生银行广州环市东支行向广州市天河区人民法院提起诉讼，要求贤成集团有限公司偿还借款本金 2,000,000.00 元、利息 1,599,984.83 元及相关费用；公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。 （6）公司为贤成集团有限公司向华夏银行广州分行借款 1950 万元提供担保，华夏银行广州分行依据(2005)穗中法执字第 2027 号执行证书向法院直接申请强制执行。 公司作为担保人承担连带担保责任。 （7）公司为贤成集团有限公司向兴业银行广州东风支行借款 3000 万、2000 万提供担保，兴业银行广州东风支行向广州市中级人民法院提起诉讼。2006 年 11 月 17 日广州市中级法院（2006）穗中法民二初字第 152 号案作出判决，要求贤成集团有限公司偿还欠款本金 5000 万元及利息 2,684,500.12元；公司及其他被告均在最高额 13500 万元授信限额内承担连带清偿责任；被告共同承担所有的诉讼青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 101费用及律师费用；光大花园房地产开发有限公司在最高额 5000 万元授信限额内承担连带清偿责任。2007 年 11 月 12 日广东省高级人民法院（2007）粤高法民二终字第 82 号民事裁定书裁定：撤销广州市中级人民法院（2006）穗中法民二初字第 152 号民事判决；本案发回广州市中级人民法院重新审理。截止 2007 年年度财务报告批准报出之日，公司相应担保责任已解除。 （8）公司为广州盛立投资有限公司向兴业银行广州东风支行借款 6500 万元提供担保，兴业银行广州东风支行向广州市中级人民法院提起诉讼， 要求广州盛立投资有限公司偿还欠款本金 6500 万元及利息 4,715,100.00 元，并承担与本案有关的各项费用；公司及另外四被告对上述全部款项和费用承担连带共同保证责任。截止 2007 年年度财务报告批准报出之日，公司相应担保责任已解除。 （9）公司为广州天艺服装有限公司向华夏银行广州分行借款 2000 万元提供担保。该公司未能按时归还借款。华夏银行广州分行依据(2005)穗中法执字第 2028 号执行证书向法院直接申请强制执行。 （10） 公司为广州天河贤成房地产开发有限公司向中国建设银行天河支行借款 440.20 万元提供担保，截止 2007 年年度财务报告批准报出日本公司尚未收到起诉或裁定的相关资料。 （11）公司为张家港禾顺织造有限公司提供担保一案情况如下：2003 年 11 月至 2004 年 2 月，张家港禾顺织造有限公司（以下简称“禾顺公司”）委托上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达公司”）代理出口，公司为所涉垫付资金向申达公司提供担保。后禾顺公司与申达公司发生经济纠纷，申达公司向法院提起诉讼，2006 年 3 月 28 日上海高级人民法院（2006）沪高民二（商）终字第 21 号作出判决，公司对禾顺公司的还款义务在 15,654,683.26 元范围内承担连带责任。 （十二）承诺事项（十二）承诺事项 公司无需要披露的重大承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项（十三）资产负债表日后事项 1公司2008年1月16日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资1050万元持有其51.22%股权的议案；2008年3月11日公司完成对盘县华阳煤业有限责任公司的增资、工商变更登记等手续。 2由于公司主营业务已向煤炭、煤化工及其他能源、矿产资源的转型，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、经营范围和增加注册资本的议案，经青海省工商行政管理局核准，公司自2008年3月25日起更名为青海贤成矿业股份有限公司； 经营范围变更为矿产资源、 天燃气、 水泥、水电、火电资源的投资、开发（不含矿产资源的勘查、开采）；注册资本增加为306,384,000.00元。 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 1023 公司2008年4月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了 青海贤成矿业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司41.50%股权的议案和青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权的议案。 根据协议，公司此次出售的债权净额合计206,499,750.37元，双方同意作价210,741,000.00元；出售债权款项用于支付收购盘县华阳森林矿业有限公司41.50%股权的转让款。 42008 年 3 月 31 日公司收到兴业银行股份有限公司广州分行通知，鉴于相关债务人贤成集团有限公司及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由公司进行担保的相关债务，兴业银行股份有限公司广州分行已正式解除公司对上述相关债务的相应担保责任。公司对上述相关债务的担保金额为158,130,000.00 元，已计提预计负债 122,399,600.12 元，担保解除后，2008 年度公司对外担保金额将减少 158,130,000.00 元，预计负债转回 122,399,600.12 元。 5截止 2007 年年度财务报告批准报出之日，公司子公司长盛投资管理有限公司向兴业银行广州分行的借款 4500 万元已经偿还。 （十四）持续性经营（十四）持续性经营 1、公司目前存在可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况主要包括： （1）截止 2007 年 12 月 31 日累计亏损 70,871.45 万元；所有者权益为负 36,239.58 万，其中：归属于母公司的股东权益为负 38,626.56 万元； （2）截止 2007 年 12 月 31 日逾期银行借款 22,447.52 万元，欠付利息 6,176.80 万元； （3） 截止 2007 年 12 月 31 日对外担保 31,068.67 万元， 已全部逾期， 其中已预计负债 27,669.33万元； （4）流动负债超出流动资产 14,808.81 万元，主营业务已基本停滞。 2、如附注十三所述，公司针对上述问题已经实施或拟定了以下应对的改善措施： （1）公司已实现了主业向煤碳资源行业的转型，煤矿生产运营正常；并且正积极扩大主营产业的规模，完善产业链，向煤炭深加工、煤化工方向发展，巩固和不断强化公司的持续经营能力； （2）不良资产基本得到清理和解决； （3）对外担保已得到部分解除，并在积极努力解决剩余对外担保。 （4）银行借款已部分签署和解协议，已经或正在履行。 （十五）其他重大事项（十五）其他重大事项 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 103重大诉讼事项 a.2005 年 3 月 9 日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款 2000 万元，借款期限为一年， 由于公司未能按时归还借款， 民生银行广州分行于 2005 年 8 月 17 日向广州市中级法院提起诉讼，要求立即偿还借款本金 2000 万元，利息 1,931,818.66 元（从 2005 年 7 月 1 日暂计至起诉前的 2005年 7 月 20 日，实际利息数应计至本公司清偿全部借款本金之日止）；民生银行广州分行有权从拍卖、变卖广州光大花园房地产开发有限公司 20%股权的价款中优先受偿上诉借款本息。青海数码网络投资（集团）股份有限公司、广州贤成集团有限公司、黄贤优、四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任；公司承担全部诉讼费用。本案目前一审庭审完毕，但尚未判决。 b.2005 年 3 月 9 日，公司向中国民生银行股份有限公司广州分行 2800 万元，借款期限为 2005 年6 月 23 日至 2006 年 3 月 10 日。公司未按期偿还借款，民生银行广州分行于 2005 年 8 月 17 日向广州市中级人民法院提起诉讼，要求立即偿还民生银行广州分行借款本金 2800 万元，利息 133,672 元（从2005年7月1日暂计至起诉前的2005年7月20日， 实际利息数应计至被告清偿全部借款本金之日止） 。民生银行广州分行有权从拍卖、变卖的广州光大花园房地产开发有限公司 30%股权的价款中优先受偿上诉借款本息；四川贤成嘉陵纺织（集团）股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。 c. 2005 年 6 月 30 日，公司向交通银行兰州分行借款 1398 万元，借款期限为 2005 年 6 月 30 日至 2005 年 10 月 10 日。 公司未按期偿还借款， 交通银行兰州分行向兰州市中级人民法院提起诉讼。 2006年 3 月 3 日兰州市中级人民法院（2005）兰法民二初字第 0165、166、167 号作出判决如，公司应偿付交通银行兰州分行借款本金 1398 万及利息 185,074.23 元（2005 年 9 月 21 日以后的利息，计算到本金付清为止）。交通银行兰州分行预交的案件受理费 121,031.00 元，财产保全费 71,510.00 元由公司负担。担保人贤成集团有限公司、湖北贤成纺织有限公司、黄贤优承担连带保证责任。 d.2003 年 8 月 23 日及 10 月 10 日，公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托代理出口，后因货款问题发生纠纷，晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。厦门市中级人民法院（2005）厦民初字第 46号民事判决作出判决， 公司应于判决生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款 4,713,754.08元及相应的逾期付款违约金（自 2004 年 3 月 31 日起至实际还款日止，按日万分之二点一计算）。案件受理费 34,965.00 元，财产保全费 25,520.00 元，均有公司承担。就此判决，本公司上诉至福建高级人民法院，福建高级人民法院 2005 年 11 月 29 日（2005）闽民终字第 492 号作出判决，驳回上诉，青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 104维持原判；二审案件受理费 34,965.00 元由本公司负担；原审案件受理费，财产保全费按原判执行。二审判决为终审判决。 （十六）补充资料（十六）补充资料 1根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2007 年 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.24 -0.24 净资产收益率 每股收益 2006 年 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -2.13 -2.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.61 -0.61 计算过程： 项目 2007年 2006年 归属于公司普通股股东的净利润 50,731,273.22-651,084,498.51非经常性损益（收益“+”、损失“-”） 123,306,107.21-463,373,321.56扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -72,574,833.99-187,711,176.95归属于公司普通股股东的期初净资产 -436,996,832.34222,443,389.82归属于公司普通股股东的净利润 50,731,273.22-651,084,498.51归属于公司普通股股东的期末净资产 -386,265,559.12-436,996,832.34青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 105项目 2007年 2006年 期初股本 306,384,000.00286,000,000.00期末股本 306,384,000.00306,384,000.00发行在外的普通股加权平均数 306,384,000.00306,384,000.00 2根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问题第1号非经常性损益2007年修订的规定，2007年度公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本期发生数 非流动资产处置损益 -4,262,054.63计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 31,090,000.00债务重组损益 -7,540,130.64与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 66,322,045.60除上述各项之外的其他营业外收支净额 37,127,628.94中国证监会认定的其他非经常性损益项目 3,422,361.86扣除非经常性损益的所得税影响数 扣除少数股东损益的影响数 2,853,743.92合 计 123,306,107.21注：1、其他营业外收支净额主要系本期收到的对外担保损失赔偿款。 2、中国证监会认定的其他非经常性损益项目3,422,361.86为企业应付福利费余额冲回。 3新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 （1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下： 项 目 调 整 前 调 整 后 投资收益 营业外支出 -76,393,563.76479,867,586.58-74,305,125.19 463,040,030.21 管理费用 资产减值损失 152,029,698.8834,856,423.69136,089,270.13青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 106项 目 调 整 前 调 整 后 少数股东损益 -53,234,186.47未确认投资损失 -92,708,920.12净利润 -558,375,578.39-704,318,684.98（2）2006年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006年度净利润（原会计准则） -558,375,578.39追溯调整项目影响合计数 -145,943,106.59其中：少数股东损益 -53,234,186.47未确认投资损失 -92,708,920.122006年度净利润（新会计准则） -704,318,684.98假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 3,422,361.86其中：应付福利费全面追溯调整 3,422,361.862006 年度模拟净利润 -700,896,323.12（3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 2006年1月1日所有者权益调整情况 项 目 调 整 前 调 整 后 股本 286,000,000.00286,000,000.00资本公积 20,460,211.9220,460,211.92盈余公积 26,607,321.4926,607,321.49未分配利润 -109,286,283.00-118,979,867.24未确认投资损失 -1,337,860.59少数股东权益 105,324,271.17所有者权益合计 222,443,389.82319,411,937.34调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 金额 调整项目 2006年1月1日股东权益（原会计准则） 222,443,389.82少数股东权益 105,324,271.17少数股东权益 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 107未分配利润 -8,355,723.65 未确认投资损失 2006年1月1日股东权益（新会计准则） 319,411,937.342006年12月31日所有者权益调整情况 项 目 调 整 前 调 整 后 股本 306,384,000.00 306,384,000.00资本公积 76,211.92 76,211.92盈余公积 16,538,904.79 15,988,712.38未分配利润 未确认投资损失 -657,593,444.69 -102,402,504.36 -759,445,756.64少数股东权益 7,400,409.73所有者权益合计 -436,996,832.34 -429,596,422.61 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 金额 调整项目 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -436,996,832.34少数股东权益 7,400,409.73少数股东权益未分配利润 550,192.41盈余公积 -550,192.41 2006 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） -429,596,422.61 （4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目 项目名称 2007 年报披露数2006 年报原披露数 差异原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -436,996,832.34-436,996,832.34 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 108项目 项目名称 2007 年报披露数2006 年报原披露数 差异原因说明等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 7,400,409.737,400,409.73 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -429,596,422.61 -429,596,422.61 公司法定代表人:黄贤优 主管会计工作负责人: 李凯 会计机构负责人:刘慧萍 青海贤成矿业股份有限公司 2007 年年度报告 109十二、备查文件目录十二、备查文件目录 1、载有法定代表人签名的年度报告原件 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 青海贤成矿业股份有限公司 2008 年 4 月 22 日