2007-2010 Peking University, All rights reserved.创投与私募股权创投与私募股权一一 2007-2010 Peking University, All rights reserved.1. 什么是什么是VC和和PE？创业投资创业投资/风险投资风险投资（Venture Capital）“business of building businesses”；创业投资尤其强调创业投资尤其强调创业概念创业概念以及以及非成熟行业非成熟行业；典型行业：互联网，新型能源，生物医药。典型行业：互联网，新型能源，生物医药。并购基金并购基金（Buyouts）A “buy and build” strategy；通常寻求目标公司的通常寻求目标公司的相当股权相当股权甚至甚至控股权控股权；典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。成长资本成长资本（Growth Capital）重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；通常不会寻求目标公司的控制权。通常不会寻求目标公司的控制权。创业投资创业投资/风险投资、并购基金、成长资本基金合称风险投资、并购基金、成长资本基金合称私募股权（私募股权（PE）。2 2007-2010 Peking University, All rights reserved.商业模型商业模型提供资本提供资本寻找投资项目寻找投资项目项目谈判和交易构造项目谈判和交易构造监控投资项目并退出监控投资项目并退出发起新基金发起新基金运用资本运用资本资金资金有限合伙人有限合伙人养老基金养老基金保险公司保险公司捐赠基金捐赠基金慈善基金慈善基金富有个人富有个人商业银行商业银行本金返还及资本增值本金返还及资本增值部分的部分的75-85%资金资金企业家企业家创造机会创造机会执行商业计划执行商业计划实现企业增值实现企业增值投资者投资者基金管理人基金管理人被投资企业被投资企业1.25-3%年费年费普通合伙人普通合伙人资本增值的资本增值的15%-25%上市、出售、合并上市、出售、合并股权股权3 2007-2010 Peking University, All rights reserved.私募股权的生命周期私募股权的生命周期筹集资金筹集资金设立基金设立基金寻找项目寻找项目部署投资部署投资监控项目监控项目价值增殖价值增殖退出项目退出项目返还本利返还本利第第0-1.5年年第第1-4年年第第2-7年年第第4-10年年4 2007-2010 Peking University, All rights reserved.现金流模式现金流模式5 2007-2010 Peking University, All rights reserved.Source: CalPERS，First Half of 2006, Unit: USD Million示例示例: CALPERS6 2007-2010 Peking University, All rights reserved.阶段阶段私募股权的贡献私募股权的贡献种子期种子期Seed在企业尚未创立之前，为初始创业想法的研究、开发和评估提供在企业尚未创立之前，为初始创业想法的研究、开发和评估提供资助；资助；创始期创始期Start-up为产品研发和起步阶段的营销提供资金支持。此时企业可能尚未为产品研发和起步阶段的营销提供资金支持。此时企业可能尚未开始商业化运作或建立，因此可能没有盈利。开始商业化运作或建立，因此可能没有盈利。扩张期扩张期Expansion为已经达到盈亏平衡或正在盈利的企业的扩张提供资金支持。此为已经达到盈亏平衡或正在盈利的企业的扩张提供资金支持。此时资金可能被用于提高产能，产品或市场开发，或者增加流动资时资金可能被用于提高产能，产品或市场开发，或者增加流动资金。金。替代资本替代资本Replacement Capital从其它投资者出购入股份或者通过增发来降低企业的杠杆比率。从其它投资者出购入股份或者通过增发来降低企业的杠杆比率。买断买断Buyout 以较高杠杆率买断企业，对经理层进行更换或重组，目的是为了以较高杠杆率买断企业，对经理层进行更换或重组，目的是为了未来将企业以更高的价格出售。未来将企业以更高的价格出售。私募股权与企业成长私募股权与企业成长7 2007-2010 Peking University, All rights reserved.示例：示例：3i增长型资本增长型资本向中国，印度，向中国，印度，东南亚，欧洲及东南亚，欧洲及北美的成熟民营北美的成熟民营企业进行投资企业进行投资对企业对企业投资的交易额投资的交易额最高达最高达2亿美元亿美元向欧洲向欧洲中型企业中型企业进行收购进行收购管理层收购管理层收购创业资本创业资本投资金额投资金额500万美元万美元至至 6000万美元万美元早期发展，早期发展，高科技领域高科技领域基础设施基础设施向向欧洲，北美和欧洲，北美和印度的基础设施印度的基础设施项目进行投资项目进行投资对企业对企业投资的交易额投资的交易额最高达最高达2亿美元亿美元投资交易额投资交易额最高达最高达20亿美元亿美元8 2007-2010 Peking University, All rights reserved.VC/PE投资额与市场指数投资额与市场指数投投资资规规模模百百万万美美元元标标准准普普尔尔指指数数S&P创投创投基金基金并购基金并购基金Source:季度数据,Private Equity: History, Governance and Operations, by Cendrowski et al., Wiley Finance9 2007-2010 Peking University, All rights reserved.中国私募股权投向中国私募股权投向资料来源：清科创投，2010年第一季度中国私募股权及创业投资基金投资项目行业分布 10 2007-2010 Peking University, All rights reserved.亚洲私募股权版图：亚洲私募股权版图： 1996Hong KongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource:AVCJ Research11 2007-2010 Peking University, All rights reserved.亚洲私募股权版图：亚洲私募股权版图： 2007MumbaiKuala LumpurMBK PartnersSteel PartnersVOGO(1)(1)Hong KongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeBeijingNote: (1) THL in partnership with H&Q Asia PacificSource:AVCJ Research12 2007-2010 Peking University, All rights reserved.国内案例国内案例13 2007-2010 Peking University, All rights reserved.1.1 私募股权筹资私募股权筹资2006-2009中国市场外资和人民币私募股权基金筹资额资料来源：清科创投，14 2007-2010 Peking University, All rights reserved.创投基金规模分布创投基金规模分布资料来源：德勤，资料来源：德勤，200815 2007-2010 Peking University, All rights reserved.中国私募股权筹资分布中国私募股权筹资分布数据来源：清科创投，200816 2007-2010 Peking University, All rights reserved.私募股权筹资来源私募股权筹资来源2003-2007年间欧洲私募股权资金来源分布资料来源：EVCA 17 2007-2010 Peking University, All rights reserved.大型基金资金来源大型基金资金来源资料来源：黑石资本招股书，黑石资本上市前投资者构成，2007.518 2007-2010 Peking University, All rights reserved.投资者类型与收益投资者类型与收益资料来源：Josh Lerner, Antoinette Scholar and Wan Wongsunwai, Smart Institution, Foolish Choice: The Limited Partner Premium Puzzle. The Journal of Finance, No.2, April 2007. 19 2007-2010 Peking University, All rights reserved.基金基金类别1Year3Year5Year10Year20Year早期早期/种子期种子期创投投8.33.1-10.941.520.4平衡型平衡型创投投24.311.7-3.518.914.6后期后期创投投6.98.6-4.111.313.5创投基金平均投基金平均15.67.5-6.823.716.5小型并小型并购基金基金11.57.82.17.925.4中型并中型并购基金基金33.810.02.910.916.5大型并大型并购基金基金18.216.04.010.212.7超大型并超大型并购基金基金35.717.86.08.811.4并并购基金平均基金平均31.316.35.29.213.3夹层基金基金12.24.82.26.48.9私募股私募股权基金平均基金平均22.613.11.512.314.2NASDAQ5.214.2-2.27.712.4S&P 5006.310.1-1.17.311.0Source：Thomson Financial/NVCA year end of 2005历年美国私募股权基金业绩历年美国私募股权基金业绩20 2007-2010 Peking University, All rights reserved.美国历年创投收益对比美国历年创投收益对比资料来源：NVCA，截至2009年年底年年底美国创投基金与主要指数收益对比21 2007-2010 Peking University, All rights reserved.私募股权历史收益率私募股权历史收益率Source:年度数据,Private Equity: History, Governance and Operations, by Cendrowski et al., Wiley Finance22 2007-2010 Peking University, All rights reserved.中中国国上上市市案案例例回回报报倍倍数数-2009上市地点上市地点VC基金基金PE基金基金合计合计境内境内深圳创业板深圳创业板6.298.367.19深圳中小板深圳中小板6.194.175.44平均平均6.236.266.24海外海外香港主板香港主板2.962.242.3新加坡主板新加坡主板-22纽约证券交易所纽约证券交易所-1.731.73法兰克福法兰克福1.631.631.63纳斯达克纳斯达克1.481.131.43平均平均2.472.152.18平均平均4.362.432.76资料来源：清科创投，倍数=投资市值/初始投资23 2007-2010 Peking University, All rights reserved.中国上市案例年平均收益率中国上市案例年平均收益率资料来源：清科创投，平均年化收益率上市地点上市地点VC基金基金PE基金基金合计合计境内境内深圳创业板深圳创业板135%524%182%深圳中小板深圳中小板99%79%91%平均平均114%223%127%海外海外香港主板香港主板95%53%58%新加坡主板新加坡主板-40%40%纽约证券交易所纽约证券交易所39%39%39%法兰克福法兰克福-31%31%纳斯达克纳斯达克31%14%30%平均平均78%52%56%平均平均247%66%64%24 2007-2010 Peking University, All rights reserved.案例：瀛海威败局案例：瀛海威败局1996年深秋的一天，北京白颐路口竖起了一面硕大的牌子，上面写着：年深秋的一天，北京白颐路口竖起了一面硕大的牌子，上面写着：“中国人中国人离信息高速公路还有多远？向北离信息高速公路还有多远？向北1500米。米。”前方向北前方向北1500米，就是瀛海威米，就是瀛海威的网络科教馆。的网络科教馆。 1995年年5月月，瀛瀛海海威威成成立立，瀛瀛海海威威“就就像像传传教教士士布布道道一一样样，向向中中国国人人宣宣讲讲何何谓谓Internet”。它它的的目目标标是是做做中中国国首首批批的的互互联联网网接接入入商商（ISP）。但但是是，当当时时市市场场环环境远未成熟，中国全部上网人数还不到境远未成熟，中国全部上网人数还不到8万人。万人。1996年年9月月，中中国国兴兴发发集集团团对对瀛瀛海海威威进进行行投投资资，瀛瀛海海威威的的总总股股本本变变为为8000万万元元。在在强强大大的的资资金金支支持持下下，这这个个小小公公司司迅迅速速成成长长为为中中国国互互联联网网的的标标杆杆。但但是是，不不成成熟熟的市场环境很快让瀛海威见识到自己面对的困难。的市场环境很快让瀛海威见识到自己面对的困难。1997年年春春天天，全全国国大大网网和和上上海海、广广州州等等8个个城城市市的的结结点点开开通通。同同年年，中中国国电电信信进进入互联网络接入市场，使瀛海威在入互联网络接入市场，使瀛海威在ISP业务上遭受巨大打击。业务上遭受巨大打击。1998年年6月月，由由于于亏亏损损严严重重，并并且且后后继继资资金金匮匮乏乏，瀛瀛海海威威创创始始人人张张树树新新黯黯然然宣宣布布辞职辞职 。2004年，瀛海威宣布被北京市工商管理局取消注册登记。年，瀛海威宣布被北京市工商管理局取消注册登记。 25 2007-2010 Peking University, All rights reserved.投资项目投资项目投资项目投资项目投资项目投资项目投资项目投资项目投资者投资者基金高管基金高管/创始合伙人创始合伙人管理分红管理分红Carry管理费管理费普通合伙人普通合伙人基金管理公司基金管理公司私募股权基金私募股权基金投资者投资者投资者投资者1.2 私募股权基金的结构私募股权基金的结构26 2007-2010 Peking University, All rights reserved.基金结构基金结构有限合伙制的采用有限合伙制的采用有利因素：免税；有利因素：免税；不利因素：人数限制，无限连带责任。不利因素：人数限制，无限连带责任。普通合伙人普通合伙人通常以有限责任公司形式存在；通常以有限责任公司形式存在；负责公司的日常运作事宜；负责公司的日常运作事宜；通常会委托一家管理通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。顾问公司运作基金。有限合伙人有限合伙人提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；以出资为限承担责任。以出资为限承担责任。Carried Interest Partners对基金拥有个人份额的基金经理；对基金拥有个人份额的基金经理；通常会获得通常会获得20%左右的管理分红。左右的管理分红。27 2007-2010 Peking University, All rights reserved.步骤一：设立基金步骤一：设立基金创始合伙人创始合伙人普通合伙人普通合伙人私募股权基金私募股权基金20%80%28 2007-2010 Peking University, All rights reserved.步骤二：筹集资金步骤二：筹集资金创始合伙人创始合伙人普通合伙人普通合伙人私募股权基金私募股权基金20%2%有限合伙人有限合伙人78%29 2007-2010 Peking University, All rights reserved.步骤三：实际注资步骤三：实际注资创始合伙人创始合伙人普通合伙人普通合伙人私募股权基金私募股权基金20%2%有限合伙人有限合伙人78%贷款贷款被投资企业被投资企业A被投资企业被投资企业B 30 2007-2010 Peking University, All rights reserved.投入资本投入资本 (100)获得本获得本+利利 (200=100+100)A. 返还资本返还资本 (100)B. 优先收益率优先收益率 (8%)C. 创始合伙人的对应管理分红创始合伙人的对应管理分红 (B+C的的20%)D. 余额的分配余额的分配 (88)(二八分账二八分账)有限合伙人有限合伙人分得分得100.0普通合伙人的优先份额普通合伙人的优先份额 (2%)8.070.4178.4普通合伙人普通合伙人分得分得2.0创始合伙人创始合伙人/基金高管基金高管分得分得2.02.017.619.6示例：基金的利益分配示例：基金的利益分配（管理费）（管理费）（贷款利息）（贷款利息）（管理分红）（管理分红）31 2007-2010 Peking University, All rights reserved.信托制基金的法律结构信托制基金的法律结构委托人委托人（信托投资者）（信托投资者）集合信托集合信托/基金财产基金财产受托人受托人-基金募集人基金募集人（信托投资公司）（信托投资公司）出资出资受益权受益权信托合同信托合同募集资金募集资金交付财产交付财产财产保管人财产保管人（银行）（银行）投资指令投资指令受托人受托人-投资顾问投资顾问（基金管理公司）（基金管理公司）信托合同信托合同投资监督投资监督执行指令执行指令32 2007-2010 Peking University, All rights reserved.示例：中信锦绣示例：中信锦绣1号信托计划号信托计划2007年年4月月30日，中信信托成立日，中信信托成立“中信锦绣中信锦绣1号股权投资基金信托计划号股权投资基金信托计划”（简（简称称“锦绣锦绣1号号”）。）。“锦绣锦绣1号号”为集合资金信托，总额为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由亿元，委托人由7个机构和个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿元亿元人民币，次级受益权人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。亿元，次级受益权由中信信托认购。 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未投配售和定向增发项目，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。 年均年均净收益率收益率0%次次级受益人用自身受益人用自身权益益补偿优先受益人的先受益人的损失，上限失，上限为“锦绣1号号”中次中次级受益人的全部受益人的全部权益；益；0%年均年均净收益率收益率6%次次级受益人向受益人向优先受益人先受益人让度收益，以保度收益，以保证优先受益人收先受益人收益达到最大（不超益达到最大（不超过6%）；）；6%年均年均净收益率收益率8%全体受益人按照出全体受益人按照出资比例分配收益；比例分配收益；8%年均年均净收益率收益率20%8%至至20%的部分中受托人提取的部分中受托人提取20%的管理的管理奖励，且超励，且超过20%的部分中受托人提取的部分中受托人提取25%的管理的管理奖励后，剩余部分按励后，剩余部分按照出照出资比例分配。比例分配。33 2007-2010 Peking University, All rights reserved.最低承最低承诺资本本额通常介于通常介于5百万至百万至1千万美元。千万美元。管理人出管理人出资比例比例投资者通常希望管理人出资在总资本的投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。以上。投投资期限期限多数私募股权基金的持续期限在多数私募股权基金的持续期限在7至至10年，可以延长。年，可以延长。投投资/承承诺期期私募股权基金一般在私募股权基金一般在3至至6年内将所有承诺资本投资出去。年内将所有承诺资本投资出去。管理管理费比例比例年度管理费通常为承诺资本的年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。管理分管理分红比例比例一般为一般为20%，但有上升的趋势。，但有上升的趋势。优先收益率先收益率只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理分红分红典型的私募股权基金条款典型的私募股权基金条款34 2007-2010 Peking University, All rights reserved.上海私募股权设立要求上海私募股权设立要求出资出资基金注册资本不低于基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人万元。基金管理人注册资本不得低于注册资本不得低于100万元。万元。组织形式组织形式可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。税收税收有限合伙基金由合伙人缴纳所得税；有限合伙基金由合伙人缴纳所得税；GP自然人按自然人按“个体工商户的生产经营所得个体工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（缴纳个人所得税（5-35%）；）；LP自然人按自然人按“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”，以，以20%缴纳个人所得税。缴纳个人所得税。其它其它法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理人的投资者；人的投资者；基金和基金管理人的经营场所可以相同。基金和基金管理人的经营场所可以相同。根据上海金融办2008年关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知整理35 2007-2010 Peking University, All rights reserved.过程目标过程目标向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。事项事项潜在风险潜在风险错误的投资策略错误的投资策略投资失败经历投资失败经历无法接触投资界无法接触投资界成功成功必备因素必备因素稳定的经理层稳定的经理层历史业绩历史业绩人品人品运作流程和系统运作流程和系统风险管理机制风险管理机制投资者信息披露投资者信息披露关键指标关键指标Staff turnoverIRR/Cash multiplesReciprocityLow abort costs/error估算资金估算资金需求的时需求的时间点间点访访问问潜潜在在投投资资者者写写作作私私募募备备忘忘录录获获得得出出资资承承诺诺确定新基确定新基金的投资金的投资战略战略1.3 基金筹资过程基金筹资过程36 2007-2010 Peking University, All rights reserved.世界前十大基金管理公司世界前十大基金管理公司排排名名英文名称英文名称中文名称中文名称2003-2007筹筹资额(亿美元美元)1The Carlyle Group凯雷集雷集团5202Goldman Sachs Principal Investment Area高盛直接投高盛直接投资4913TPG德州太平洋集德州太平洋集团4884Kohlberg Kravis Roberts (KKR)科科尔尔伯格伯格克拉克拉维斯斯罗伯伯茨茨3975CVC Capital PartnersCVC资本本3686Apollo Management阿波阿波罗管理公司管理公司3287Bain Capital贝恩恩资本本3178PermiraN/A2549Apax PartnersN/A25210The Blackstone Group黑石集黑石集团（百仕通）（百仕通）233资料来源：Private Equity International 37 2007-2010 Peking University, All rights reserved.私募股权基金业绩的连续性私募股权基金业绩的连续性资料来源：Preqin，私募股权上期与后续基金业绩的连续性38 2007-2010 Peking University, All rights reserved.不同年份基金的业绩差异不同年份基金的业绩差异资料来源：Preqin，不同年份（Vintage Year）设立基金业绩分布39 2007-2010 Peking University, All rights reserved.中国十大中国十大PE/VC管理人管理人资料来源：清科创投，2009私募股权投资机构私募股权投资机构创业投资机构创业投资机构排名排名基金名称基金名称排排名名基金名称基金名称1鼎晖投资鼎晖投资1深圳创新投资集团有深圳创新投资集团有限公司限公司2中信产业投资基金管中信产业投资基金管理有限公司理有限公司2深圳达晨创业投资有深圳达晨创业投资有限公司限公司3美国华平投资集团美国华平投资集团3红杉资本中国基金红杉资本中国基金4霸菱亚洲投资有限公霸菱亚洲投资有限公司司4IDG资本资本5新天域资本新天域资本5江苏高科技投资集团江苏高科技投资集团6厚朴投资厚朴投资6赛富亚洲投资基金赛富亚洲投资基金7凯雷投资集团凯雷投资集团7联想投资有限公司联想投资有限公司8建银国际（控股）有建银国际（控股）有限公司限公司8上海永宣创业投资管上海永宣创业投资管理有限公司理有限公司9九鼎投资九鼎投资9招商局科技集团有限招商局科技集团有限公司公司10弘毅投资弘毅投资10鼎晖创业投资鼎晖创业投资40 2007-2010 Peking University, All rights reserved.私募股权的筹资障碍私募股权的筹资障碍管理分红管理分红管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。用结构安排或管理公司。信息披露信息披露投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。委员会或顾问委员会。监控成本监控成本私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。有限合伙结构有限合伙结构有限合伙结构涉及较高的法律费用，有限合伙结构涉及较高的法律费用， 目前的结构偏向于普通合伙人。目前的结构偏向于普通合伙人。基金退出基金退出基金流动性较低，投资者一般要求基金流动性较低，投资者一般要求400500基点的风险溢价。基点的风险溢价。41 2007-2010 Peking University, All rights reserved.市场报价与基金净值贴水市场报价与基金净值贴水资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣42 2007-2010 Peking University, All rights reserved. We dont like a short track record or a small number of deals. We do like to know how they achieved their returns and whether their skill set matches their focus.An institutional investor 43 2007-2010 Peking University, All rights reserved.私募私募备忘录备忘录l私募备忘录私募备忘录(Private Placement Memorandum)是大多是大多数基金向潜在投资者发放的主要文件。数基金向潜在投资者发放的主要文件。l私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或私募备忘录可以由基金管理人直接向机构投资者发送或由筹资代理人（融资顾问）代为发送。由筹资代理人（融资顾问）代为发送。l私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。私募备忘录需要遵照相关监管法令的实质性要求。主主要要内内容容l基金的目标和投资计划基金的目标和投资计划-投资策略投资策略-基金预计规模（如上下限）基金预计规模（如上下限）-历史业绩历史业绩-投资项目来源，评估以及组合管理程序投资项目来源，评估以及组合管理程序-主要管理人员背景以及亮点主要管理人员背景以及亮点-基金已经获得的出资承诺基金已经获得的出资承诺-基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述）基金的主要条款（实质上是合伙协议的概述）-潜在的显著风险因素潜在的显著风险因素私募备忘录（私募备忘录（PPM） 回答的问题回答的问题投资者希望了解的内容投资者希望了解的内容l历史业绩历史业绩 l为被投资公司创造价值的能力为被投资公司创造价值的能力l寻找投资项目的能力寻找投资项目的能力l现有的投资决策程序现有的投资决策程序l退出交易的能力及经验退出交易的能力及经验l主要管理人的经验主要管理人的经验/ /承诺承诺/ /动力动力l投资策略是否符合投资者要求投资策略是否符合投资者要求l适应市场变化的能力适应市场变化的能力l灵活性灵活性-基金允许的最小和最大投资基金允许的最小和最大投资额是否符合投资者的需求？额是否符合投资者的需求？l分配政策分配政策l费用和条款费用和条款l信息披露方式信息披露方式筹资私募备忘录筹资私募备忘录44 2007-2010 Peking University, All rights reserved.1.执行概要执行概要 (2 页页)2.主要亮点主要亮点 (4页页)3.历史业绩综述历史业绩综述 (1 页页)4.主要合伙条款主要合伙条款 (2 页页)5.市场介绍市场介绍 (4 页页)当前的私募股权当前的私募股权/创投市场创投市场面临的投资机会面临的投资机会6.基金管理公司基金管理公司 (14 页页)公司简介公司简介管理团队管理团队投资策略投资策略项目来源项目来源决策流程决策流程价值增殖中的贡献价值增殖中的贡献项目退出的历史操作经验项目退出的历史操作经验示例：私募备忘录示例：私募备忘录7. 历史投资项目历史投资项目 (每项目每项目1页页)8. 附录附录内部收益率内部收益率(IRR)的计算的计算投资纪录投资纪录高管简历高管简历基金结构图和详细基金结构图和详细条款条款税收问题税收问题风险因素风险因素45 2007-2010 Peking University, All rights reserved.执行投资执行投资决定决定筹资过程中涉及的法律文件筹资过程中涉及的法律文件投资者投资者私募股权基金私募股权基金顾问委员会顾问委员会普通合伙人普通合伙人（基金管理人）（基金管理人）投资顾问公司投资顾问公司投资委员会投资委员会被投资公司被投资公司有限合伙协议有限合伙协议管理协议管理协议顾问协议顾问协议交易构造交易构造组合监控组合监控对投资决定对投资决定的建议的建议战略建议战略建议46 2007-2010 Peking University, All rights reserved.法律文件法律文件认购协议认购协议投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。有限合伙协议（有限合伙协议（LPA）规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。管理协议管理协议基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。顾问协议顾问协议基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。47 2007-2010 Peking University, All rights reserved.有限合伙协议有限合伙协议1.组织事项组织事项基金的注册事项基金的注册事项2.资本与合伙人资本与合伙人出资事项出资事项3.基金收益分配基金收益分配收益及费用的分担收益及费用的分担4.税收税收美国及非美国的税务事项美国及非美国的税务事项5.基金运作基金运作基金管理权限的分配基金管理权限的分配6.投资目标和投资范围投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制对基金投资行为进行限制7.帐簿管理和会计事项帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露规范向投资者的信息披露8.权益转让及债权权益转让及债权规范投资者的权益转让规范投资者的权益转让9.解散、清算和终止解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项基金解散、清算和终止事项10.其它事项其它事项适用法律和仲裁等规定适用法律和仲裁等规定48 2007-2010 Peking University, All rights reserved.重要条款重要条款合伙期限合伙期限协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日第一截止日”之后之后10年。年。在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。资本及合伙人贷款资本及合伙人贷款通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。伙人贷款的形式出现。基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。49 2007-2010 Peking University, All rights reserved.重要条款（续）重要条款（续）债权出资承诺债权出资承诺出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。合伙利润的分配合伙利润的分配优先支付普通合伙人的管理费（优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）；）；偿还有限合伙人的债权出资；偿还有限合伙人的债权出资；支付有限合伙人的优先收益（支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）；）；在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。50 2007-2010 Peking University, All rights reserved.重要条款（续）重要条款（续）管理分红（管理分红（Carried Interest）管理分红可以按照基金总体收益（管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交），也可以每项交易单计（易单计（Deal by Deal）。）。在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。）。在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（理分红（Claw Back）。）。普通合伙人的任命和解职普通合伙人的任命和解职普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。解职。51 2007-2010 Peking University, All rights reserved.重要条款（续）重要条款（续）借贷及过桥融资（借贷及过桥融资（Bridge Financing）普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资本为限。般以未出资的承诺资本为限。某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。未及时到位的情况。某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。此时基金本身可能为收购提供过桥融资。建立新基金建立新基金在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。限制。共同投资（共同投资（Co-Investment Rights）基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。52 2007-2010 Peking University, All rights reserved.重要条款费用与支出重要条款费用与支出管理费管理费管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理费主要用来支付基金的日常运营成本。管理费主要用来支付基金的日常运营成本。设立成本设立成本基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。交易成本交易成本项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。费用收入费用收入基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺费以及董事收入等。费以及董事收入等。一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。53 2007-2010 Peking University, All rights reserved.重要条款（续）重要条款（续）基金权益的转让基金权益的转让虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常是受到限制的。是受到限制的。在基金管理人在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被暂停。暂停。有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足一定条件。一定条件。有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。基金的终止基金的终止在特定情况下（如普通合伙人破产），基金可能因此解散。在特定情况下（如普通合伙人破产），基金可能因此解散。在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷款通常不会成为合伙人的负债。款通常不会成为合伙人的负债。在破产，解散或普通合伙人被解职等几种情况下，基金可能终止。在破产，解散或普通合伙人被解职等几种情况下，基金可能终止。54 2007-2010 Peking University, All rights reserved.重要条款（续）重要条款（续）信息披露信息披露基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得利润状况。及应得利润状况。基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。息。全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理人所采纳。金管理人所采纳。顾问委员会顾问委员会有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。顾问委员会监控基金管理人的投资行为。顾问委员会监控基金管理人的投资行为。顾问委员会可以向基金管理人提出建议，但管理人可以不听从。顾问委员会可以向基金管理人提出建议，但管理人可以不听从。55 2007-2010 Peking University, All rights reserved.管理协议管理协议任命与职权任命与职权授权基金管理人代表基金处理授权基金管理人代表基金处理投资事务投资事务明确基金管理人的权限明确基金管理人的权限期限期限说明基金管理人行使其职权的说明基金管理人行使其职权的期限。期限。报酬与开支事项报酬与开支事项确定管理费的计算和支付方法。确定管理费的计算和支付方法。管理人在履行职责时所发生的管理人在履行职责时所发生的费用由基金承担。费用由基金承担。管理人在履行职责时所获得的管理人在履行职责时所获得的费用收入归基金所有。费用收入归基金所有。责任限制和赔偿范围责任限制和赔偿范围明确基金管理人应承担及不应明确基金管理人应承担及不应承担的法律责任。承担的法律责任。足够的谨慎和勤勉义务。足够的谨慎和勤勉义务。行政事务行政事务明确基金管理人应完成的行政明确基金管理人应完成的行政事项，如信息披露等。事项，如信息披露等。其它事项其它事项利益冲突利益冲突陈述和保证陈述和保证转让与变更转让与变更通知义务通知义务适用法律与争议解决适用法律与争议解决56 2007-2010 Peking University, All rights reserved.投资者报告投资者报告行业自律规范行业自律规范主要的行业协会（主要的行业协会（BVCA/EVCA）都出台了基金信息披露规范。）都出台了基金信息披露规范。信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。资者进行评估。PEIGG发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了规范。规范。基金管理人基金管理人BVCA/EVCA 和和PEIGG规范并非法定要求，但多数大型基金管理规范并非法定要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。人选择遵守该规范。多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和年报。年报。在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。之一。57 2007-2010 Peking University, All rights reserved.示例：示例：BVCA/EVCA规范规范1.基金概述基金概述2.执行概要执行概要3.基金现状报告基金现状报告承诺资本总额承诺资本总额实际出资实际出资/投资总额投资总额投资者投资者/管理分红总额管理分红总额目前目前/未来投资项目概况未来投资项目概况已兑现收益（退出的项目）已兑现收益（退出的项目）重大事件（如人员变更）重大事件（如人员变更）投资者内部收益率投资者内部收益率4.基金管理费、利润分配以及管理分红报告基金管理费、利润分配以及管理分红报告5.关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）6.基金的负债状况和杠杆比率基金的负债状况和杠杆比率7.基金价值变化图表基金价值变化图表8.与主要投资（占基金净值与主要投资（占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。以上的项目）相关的重大信息。58