*（一）有限合伙企业的概念及法律适用有限合伙企业的概念及法律适用* 有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 有限合伙企业的特征有限合伙企业的特征 1 1、经营管理方面、经营管理方面有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普通经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普通合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。 2 2、风险承担方面、风险承担方面有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普通同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普通合伙人之间承担无限连带责任。合伙人之间承担无限连带责任。*（二）有限合伙企业设立的特殊规定（二）有限合伙企业设立的特殊规定合伙人：人数、资格合伙人：人数、资格*有限合伙企业由有限合伙企业由二二个以上个以上五十五十个以下合伙人设立；但是，个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公通合伙人（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。）能成为普通合伙人。）*有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；*有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。*第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。*第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。*有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 例例1 1：甲乙丙丁：甲乙丙丁4 4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得2020万元，万元，竞买了房子。竞买了房子。 徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？ A A应当要求丁承担清偿责任应当要求丁承担清偿责任 B B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C C应当要求甲、乙承担连带清偿责任应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任*第八十二条第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。合伙人一致同意。*第八十三条第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。任。*第八十四条第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 例例2 2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 1年后甲转为有限合伙人，年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行5050万元，该债务直万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该5050万元债务清万元债务清偿责任的表述中，正确的是（偿责任的表述中，正确的是（）。）。A A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任*合伙企业协议：性质、记载事项合伙企业协议：性质、记载事项*合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明下列事项：合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明下列事项：*（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；*（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；*（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；*（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；*（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；*（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。*合伙企业出资：出资的形式、出资义务的履行合伙企业出资：出资的形式、出资义务的履行*有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。他财产权利作价出资。*有限合伙人有限合伙人不得以劳务不得以劳务出资。出资。*有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。责任。 *有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。及认缴的出资数额。*合伙企业名称合伙企业名称 有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。 *（三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定（三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定 1. 1. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。*2.2.有限合伙人有限合伙人不执行不执行合伙事务，合伙事务，不得对外代表不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业。* 3.3.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议议另有约定的除外另有约定的除外。* 4.4.有限合伙人有限合伙人可以可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易* 5.5.有限合伙人有限合伙人可以可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但协议另有约定的除外。的业务；但协议另有约定的除外。“普通合伙人普通合伙人”不得自营或者同他人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 *第六十八条第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。*有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：*（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；*（二）对企业的经营管理提出建议；（二）对企业的经营管理提出建议；*（三）参与选择承办有限合伙企业（三）参与选择承办有限合伙企业审计审计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；*（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；*（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；务资料；*（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；权利或者提起诉讼；*（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；企业的利益以自己的名义提起诉讼；*（八）依法为本企业提供担保。（八）依法为本企业提供担保。*第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。*第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。*第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。*第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。例：甲、乙、丙三人出资设立例：甲、乙、丙三人出资设立A A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项： （1 1）丙同）丙同A A合伙企业进行了合伙企业进行了120120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（2 2）丙自营同）丙自营同A A合伙企业相竞争的义务，获利合伙企业相竞争的义务，获利150150万元。合伙人乙认为，由万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利竞争的义务，其获利150150万元应当归万元应当归A A合伙企业所有。合伙企业所有。问题：问题：1 1、根据本题要点（、根据本题要点（1 1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。并说明理由。2 2、根据本题要点（、根据本题要点（2 2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。并说明理由。*（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定*（一）有限合伙人财产份额出质（一）有限合伙人财产份额出质 有限合伙人有限合伙人可以可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。但是，合伙协议另有约定的除外。*（二）有限合伙人财产份额转让（二）有限合伙人财产份额转让 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前3030日通知日通知其他其他合伙人。合伙人。*第七十九条第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。求其退伙。*第八十条第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。限合伙企业中的资格。 例：贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选例：贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？项是正确的？A.A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙伙人可以因此要求其退伙B.B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格中的资格C.C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任期间企业发生的债务承担无限连带责任D.D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质同意而将其在合伙企业中的财产份额出质*（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。在同该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。等条件下，其他合伙人有优先购买权。 【举例举例】假设假设A A、B B、C C、D D成立甲有限合伙企业，成立甲有限合伙企业，A A是有是有限合伙人，其向乙借款限合伙人，其向乙借款1010万元，如果到期不能清偿的。万元，如果到期不能清偿的。债权人可以以债权人可以以A A从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行也可以依法请求人民法院强制执行A A在有限合伙企业中在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。的财产份额用于清偿。 *【例题例题】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )( )。A A、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人B B、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C C、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人D D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人*（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定*（一）入伙（一）入伙* 新入伙的有限合伙人对入伙新入伙的有限合伙人对入伙前前有限合伙企业的债务，以其认缴有限合伙企业的债务，以其认缴的的出资额为限出资额为限承担责任。承担责任。*（二）退伙（二）退伙*1 1有限合伙人当然退伙有限合伙人当然退伙*作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；*作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；闭、撤销，或者被宣告破产；*法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；资格；*合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。*2 2有限合伙人丧失民事行为能力的处理有限合伙人丧失民事行为能力的处理*有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。*3 3有限合伙人继承人的权利有限合伙人继承人的权利*作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。*4 4有限合伙人退伙后的责任承担有限合伙人退伙后的责任承担*有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责承担责任。任。*（七）合伙人性质转变的特殊规定（七）合伙人性质转变的特殊规定 * 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人体合伙人一致同意一致同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限作为有限合伙人期间合伙人期间有限合伙企业发生的债务有限合伙企业发生的债务承担无限连带责承担无限连带责任任。 * 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合作为普通合伙人期间伙人期间合伙企业发生的债务合伙企业发生的债务承担无限连带责任承担无限连带责任。* 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（） A A甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通甲转变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足合伙人不足2 2人，因此甲不能转换人，因此甲不能转换 B B经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人 C C甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任务承担有限责任 D D由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换意，才能进行转换 *四、合伙企业的解散和清算四、合伙企业的解散和清算*一、合伙企业的解散一、合伙企业的解散*合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散： * 1 1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；、合伙期限届满，合伙人决定不再经营； * 2 2、合伙协议约定的解散事由出现；、合伙协议约定的解散事由出现； * 3 3、全体合伙人决定解散；、全体合伙人决定解散； * 4 4、合伙人已不具备法定人数满三十天；、合伙人已不具备法定人数满三十天；*5 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； *6 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； *7 7、法律、行政法规规定的其他原因。、法律、行政法规规定的其他原因。*二、合伙企业的清算二、合伙企业的清算*1.1.债权申报的期限债权申报的期限* 清算人自被确定之日起清算人自被确定之日起1010日内将合伙企业解散事项通知债权人，日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于并于6060日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起3030日日内内，未接到通知书的自公告之日起，未接到通知书的自公告之日起4545日内日内，向清算人申报债权。，向清算人申报债权。 2.2.确定清算人确定清算人（1 1）清算人由全体合伙人担任；）清算人由全体合伙人担任；*（2 2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后1515日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。*（3 3）自合伙企业解散事由出现之日起）自合伙企业解散事由出现之日起1515日内未确定清算人的，合日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。*3.3.清算人职责。清算人职责。*4 4财产清偿顺序财产清偿顺序* 职工工资、社会保险费、法定补偿金职工工资、社会保险费、法定补偿金 缴纳所欠税款缴纳所欠税款 清偿企业债务清偿企业债务 分配剩余财产分配剩余财产 5. 5. 清偿债务清偿债务*6.6.清算结束清算结束*7.7.注销登记注销登记 *合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任限连带责任 例：某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问例：某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各主题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是张中，不符合合伙企业法律制度规定的是A A甲：由我们甲：由我们4 4人共同担任清算人人共同担任清算人B B乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人由我担任清算人C C丙：建议从我们丙：建议从我们4 4人中推出一个担任清算人人中推出一个担任清算人D D丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人议请一名注册会计师来担任清算人*案例：假设案例：假设20082008年年3 3月，甲、乙、丙、丁按照月，甲、乙、丙、丁按照中华人民中华人民共和国合伙企业法共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1 1）甲以现金）甲以现金5 5万元出资，乙以房屋作价万元出资，乙以房屋作价8 8万元出资，丙万元出资，丙以劳务作价以劳务作价4 4万元出资，另外以商标权作价万元出资，另外以商标权作价5 5万元出资，万元出资，丁以现金丁以现金1010万元出资；万元出资；（2 2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3 3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4 4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；企业事务，也不对外代表合伙企业；（5 5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；需要经过其他合伙人同意；（6 6）合伙企业名称为）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业稳信物流合伙企业”。