上海新时达电气股份有限公司股权激励计划考核管理办法上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法为保证上海新时达电气股份有限公司（“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。一、考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。三、考核范围本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干核心人员，具体考核名单见下表：姓名陈华峰冯骏李国范职务董事/副总经理董事会秘书/副总经理财务总监中层管理人员、核心技术（业务）人员（102 人）合计（105 人）股权激励计划中对预留权益授予的激励对象的考核同首次授予的激励对象。四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对所有激励对象进行考核。五、绩效考评评价指标及标准1上海新时达电气股份有限公司股权激励计划考核管理办法（一）公司层面业绩考核业绩指标的选取财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率。股权激励计划授予的限制性股票，在锁定期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：解锁期业绩考核目标以 2011 年度净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 20%；2012第一个解锁期年加权平均净资产收益率不低于 8%。以 2011 年度净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 44%；2013第二个解锁期年加权平均净资产收益率不低于 8.5%。以 2011 年度净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 73%；2014第三个解锁期年加权平均净资产收益率不低于 9%。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。除此之外，等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定，回购限制性股票并注销。（二）个人层面业绩考核要求根据本考核管理办法，在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有S,A,B,C,D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效2上海新时达电气股份有限公司股权激励计划考核管理办法为“考核为不合格”。个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合格，则公司按照股权激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额回购注销。六、考核期间与次数1、考核期间激励对象所获限制性股票解锁的前一会计年度。2、考核次数限制性股票激励期间计划年度每年度一次。七、解锁1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。八、考核程序公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。九、考核结果的反馈及应用1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。十、考核结果归档1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，本次股权激励计划结束三年后3上海新时达电气股份有限公司股权激励计划考核管理办法由董事会办公室负责统一销毁。十一、附则本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实施。上海新时达电气股份有限公司二一二年二月二日4