渤海信托渤海信托方正宽带产业并购基金集合资金信托方正宽带产业并购基金集合资金信托计划计划免责声明免责声明：.本报告所涵括的信息仅供渤海国际信托有限公司与特定机构的交流研讨，不得用于未经允许的其他任何用途。.本报告中所含来源于公开资料的信息，本公司对这些信息的准确性和完整性不做任何保证，也不保证所包含的信息及相关建议不会发生任何变更，本公司已力求材料内容的客观、公正，但文中的观点、结论及相关建议仅供参考，不代表任何确定性的判断。.本报告中所含来源于本公司的任何信息，包括过往业绩、产品分析及预测、产品收益预测和相关建议等，均不代表任何定性判断，不代表产品未来运作的实际效果或可能获得的实际收益，其投资回报可能因市场环境等因素的变化而改变。.本报告及其内容均为保密信息，未经事先书面同意，本报告不可被复制或分发，本报告的内容亦不可向任何第三者披露。一旦阅读本报告，每一潜在阅读者应被视为已同意此项条款。.除本页条款外，本报告其他内容和任何表述均属不具有法律约束力的用语，不具有任何法律约束力，不构成法律协议的一部分，不应被视为构成向任何人士发出的要约或要约邀请，也不构成任何承诺。.本报告所含信息仅供参考，具体以集合信托计划的信托合同文件为准。2 目录一、产品定位二、产品结构三、产品要素五、行业表现四、产品优势七、并购标的六、风控措施八、受托人介绍一、产品定位渤海信托方正宽带产业并购基金集合资金信托计划产品特征固定+浮动收益股权PE类投资中长期投资政策导向行业目标客户个人闲置资金机构闲置资金风险厌恶型客户对相关行业有一定专业度的投资者投资方向信托资金用于成立并购基金，投向社区宽带接入资产及业务、城域网铺设等项目未来发展方向满足机构客户的资金配置需求满足高端私人客户的现金管理需求二、产品结构方正宽带产业并购方正宽带产业并购基金基金北大信产集团北大信产集团LPLP优先有限合伙人优先有限合伙人（集合资金信托计划）（集合资金信托计划）PEPE机构机构（方正宽带指定为一致行动人）（方正宽带指定为一致行动人）GPGP普通合伙人普通合伙人（基金管理人）（基金管理人）项目项目A A项目项目B B项目项目C C其他项目其他项目& &闲置资金闲置资金募集承诺回购基金所持有的标的公司股权以保证优先合伙人本金及固定收益部分的退出LPLP劣后有限合伙人劣后有限合伙人三、产品要素产品名称渤海信托方正宽带产业并购基金集合资金信托计划委托人情况合格投资者，300万起信托规模和期限预计总规模4.97亿元，各期根据当期投入标的项目情况确定；各期期限为“2+1”年，其中2年为投资期，1年为管理退出期。预期收益率及分配预计7%/年（按自然年度半年支付）+浮动收益（退出时支付）；浮动收益为标的项目退出时扣除固定部分后，转让溢价的25%作为有限合伙优先级LP的浮动收益25%的溢价中的80%分配给投资人，20%作为信托计划的管理报酬。根据方正宽带初步预测平均退出溢价介于50%150%.信托资金运用方向作为优先级LP投向方正宽带产业并购基金，基金投向为方正宽带社区宽带接入资产及业务、城域网铺设等项目。退出方式由上市企业方正科技（SH.600601）收购并购基金标的，或者第三方转让。相关交易对手劣后级LP：北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“北大信产”）基金管理人：PE机构（方正宽带指定为一致行动人）担保方：北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）风控措施LP优先有限合伙人（渤海信托所代表的本信托计划）入席本基金一名投委会成员，享有有监督权，对重大事项须经全体一致通过；流动性安排：存续期满2年时，投资者可申请退出，该投资人有权要求方正集团受让其持有的有限合伙份额。转让价格=投资人本金（1+7%2）-已支付其固定收益部分（交易相关税费由交易双方自行承担）。本基金届满，基金投资人本金有损失，或本金无损但固定收益率不能达到预期收益率，由方正集团或其指定第三方对全体基金优先级投资人本金及固定收益率予以补足。四、产品优势渤海信托方正宽带产业并购基金集合资金信托计划收益较稳定预期收益率高于同期理财产品固定收益部分保障投入本息不低于银行利率浮动收益部分分享资本市场红利风险可控退出方式为方正科技（SH.600601）溢价收购标的项目股权；单一并购标的风险较分散；由方正集团或其指定第三方对全体基金优先级投资人本金及固定收益率予以补足。管理经验丰富本基金由北大信产旗下方正宽带主导运营，管理经验丰富，集团优势显著。外部专业管理机构辅助，起监督协助作用。信息透明产品由银行托管，独立于受托人自有财产；产品投资运作、到期分配由托管行严格监管，确保产品按照信托合同执行。政策鼓励行业国务院“宽带中国”战略实施方案工信部关于向民间资本开放宽带接入市场的通告国务院常务会议鼓励宽带网络建设，促进提速降费方正集团介绍北大方正集团有限公司由北京大学于1986年投资创办。王选院士为方正集团技术决策者、奠基人，其发明的汉字激光照排技术奠定了方正集团起家之业。方正集团拥有并创造了对中国IT，医疗医药产业发展至关重要的核心技术，吸引多家国际资本注入，目前已成为中国信息产业前三强的大型控股集团，业务领域涵盖IT、医疗医药、房地产、金融、大宗商品贸易等产业。北京大学持股70%、北京招润投资管理有限公司持股30%。方正集团拥有六家上市公司，员工35000多人，是诠释“创新”理念的典范企业之一。2014年，方正集团实现总资产1521亿、净资产482亿、总收入748亿。方正科技介绍（SH.600601）方正科技集团股份有限公司（简称“方正科技”），是北大方正集团旗下的内地上市企业，也是国内最有影响力的高科技上市企业之一。方正科技以诚信经营和优良业绩赢得了广大投资者的信赖和支持，始终保持着经营稳健、适度扩张、持续增长的良性发展态势，2007年继续蝉联上证样板股，在国内IT市场一路遥遥领先。方正科技致力打造中国综合实力最强的IT服务提供商，其主营业务覆盖产品、销售、服务和高新技术四大环节。2014年公司实现总资产92亿元、净资产35亿、总收入69亿元。方正信产介绍北大方正信息产业集团有限公司（简称“方正信产”）是中国IT行业的领军企业，是方正集团下属五大产业集团之一，控股经营方正集团旗下所有IT业务，拥有十多家高新技术企业，包括2家上市公司，下设机构遍布全国近30个省市，员工超过一万人，技术研发人员4500多人，截止2014年初，方正信产已经累计申请国内发明专利超过2600多项，取得国内发明专利授权790项，拥有国际PCT基础申请专利330余项。2013年方正信产集团总资产为109亿元，营业收入为85.6亿元。方正宽带介绍方正宽带网络服务有限公司设立于2001年7月，注册资金6000万元。是首批获得宽带驻地网试验许可证、国家工信部增值电信业务经营许可证，以及文化部网络文化经营许可证的高新技术企业。公司以北大方正集团为依托，致力于为社会公众、企事业单位提供优良的互联网接入服务和相关的电信与信息服务。凭借强大的技术实力和服务理念，公司已在全国建立了大连、长春、天津、上海等分支机构，在千余个居民社区、商业楼宇、企事业单位及政府机关开展了宽带接入、内容提供及运营服务。2014年公司实现总资产12亿元、净资产2.6亿、总收入4.6亿元。融资方及各关联方结构图五、管理人行业表现方正宽带是首批获得宽带驻地网试验许可证、国家信息产业部电信与信息服务业经营许可证以及文化部网络文化经营许可证的高新科技企业；目前主要在华北与东北地区积累线下渠道用户资源，其中北京市用户数量占比大约在一半左右，北京市场占有率约5%，长春与大连也是公司的优势区域；拟获得虚拟运营商牌照，在全国北京、上海等一线城市布局千兆宽带，主要定位于高端人群、中小企业用户；贴合国务院“宽带中国”规划和工信部关于鼓励宽带建设，提速降费的政策；与方正证券公司已达成协议，券商客户可以免费享受方正宽带服务，充分发挥集团资源整合优势，方正宽带有望短期内能迅速抢占主要城市新设小区的用户市场。六、风控措施LP优先有限合伙人（渤海信托所代表的本信托计划）入席本基金一名投委会成员，享有监督权，对重大事项须经全体一致通过；对本基金并购单一标的项目投资比例不得超过基金总规模的20%；存续期满2年时，投资者可申请退出，该投资人有权要求方正集团受让其持有的有限合伙份额。转让价格=投资人本金（1+7%2）-已支付其固定收益部分（交易相关税费由交易双方自行承担）；本基金届满，基金投资人本金有损失，或本金无损但固定收益率不能达到预期收益率，由方正集团或其指定第三方对全体基金优先级投资人本金及固定收益率予以补足。重大事项监督权风险分散流动性安排本金及固定收益担保七、并购标的拟并购项目上海XX公司上海XX公司的社区共129个，总覆盖户数15.1万户，在网用户约8800户，上网率6.9%。主要分布在宝山区、嘉定区、浦东新区，宝山区5万户，嘉定区约7万户，浦东新区约3万户。上海XX公司采取光纤入户接入方案。大芯数光缆入社区，在社区内立光交箱，4芯光缆进楼道机柜，用户多于4个时在楼道加光分路器，用户端用单口ONU作接入设备。经考察上海XX公司施工工艺比较规范，符合方正宽带工艺标准。上海XX公司已建设有社区互联的城域网络。上海XX公司因业务规模小，网内资源有限，尚未推出20M以上的高端产品。方正宽带收购后可优化产品结构，可比的长城宽带在上海地区的ARPU值约在70-80元左右。拟收购的资产包括上海XX公司所有社区的光纤网络、用于社区互联的城域网及业务运行所涉及的网络设备和设施，按重置成本法估价约为1500-2000万元。八、受托人介绍渤海国际信托有限公司(以下简称“渤海信托”)成立于1983年12月,前身为河北省国际信托投资有限责仸公司,2006年完成重组成为海航集团成员企业,2007年更名为渤海国际信托有限公司。公司注册地为河北省石家庄市,注册资本20亿元,是目前河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构。截止到2014年9月30日,渤海信托总资产35.4亿元,净资产35.1亿元,管理的信托资产规模2169亿元。在历年清算的信托资产中,实现了100%到期兑付,有力保证了投资者的资金安全,实现了投资者的财富增值。近年来,渤海信托历获“中国最具成长性信托公司”、“中国最具区域影响力信托公司”、“中国最佳管理信托公司”、“最佳综合服务信托公司奖”等荣誉称号,逐步成为产品和服务优良、可持续发展能力强、社会各界高度信赖的财富管理机构。谢谢！