1高科公司商业计划书目录公司摘要.6(一)宗旨(运作模式)及目标6(二)市场定位6(三)行业竞争优势7(四)外部支持7(五)企业管理及专业人员8(六)国际会计准则.8(七)资金需求、筹措方式及用途.9(八)经营业绩及效益预测.10第一部分公司介绍.11第一章公司基本情况.112(一)注册情况.11(二)公司沿革.11(三)股东架构、股份及业务架构.12第二章公司主营业务.13(一)本公司主要业务.131）魔芋基地.132）魔芋食品及精粉加工的开发与生产.133）酶法生产低聚糖项目的开发与投资.134）魔芋葡甘聚糖胶项目的开发与投资.135）魔芋产品的销售与出口代理.146）魔芋产品的研发与技术转让.147）其他.14(二)生产设施、场地及业务规模.1431）食品加工厂.142）荆州生物科技工业园.153）魔芋技术研究中心.15(三)产品介绍.16第三章公司管理.17(一)公司架构.17(二)公司治理结构.18(三)董事会.18(四)监事会.21(五)高素质的管理队伍和技术队伍.21(六)人力资源管理与激励机制.22(七)独具特色的企业文化，提高企业的凝聚力.23(八)全面质量管理.234(九)品牌打造及宣传机制.23(十)渠道管理.24(十一)专利、商标、知识产权和许可证管理.24第四章销售及市场营销.25(一)销售策略.25(二)市场营销.27第五章研究与开发.29第二部分行业及市场竞争分析.31第一章产业现状及市场介绍.31(一)国际魔芋市场状况.31(二)国内魔芋市场状况.32(三)本公司在行业中的优势.32第二章风险因素与防范对策.335(一)政策风险及对策.33(二)行业竞争风险及对策.33(三)经营风险及对策.34(四)出口限制风险及对策.34(五)市场推广风险及对策.35第三部分财务计划.36第一章投资规模与经营规划.36(一)投资估算.36(二)经营规划.37(三)其他财务情况说明.37第三章税务筹划.39(一)避税筹划.39(二)节税筹划.396(三)转嫁筹划.39第四部分融资计划.40第一章融资额度.40(一)首次融资.40(二)上市融资.40(三)增发/配售/发行债券/期权40(四)投入资金的到位时间.41第二章融资后款项的用途.41(一)近期（私募）.41(二)中期（公募）.41第五部分发展计划.43第一章未来发展计划及展望.43(一)企业增资扩股，并在加拿大创业板上市.437(二)在魔芋行业进行战略性并购重组,形成 2+25 的跃迁式扩展44(三)设立二级关联公司.44(四)申报建立“美力魔芋产业投资基金”信托计划.44(五)其它.45第二章股权退出机制的设立.45结论46附件部分47公司摘要（一）宗旨(运作模式)及目标本公司是 1997 年 3 月 28 日经湖北省经济体制改革委员会批准以发起人方式设立的股份有限公司，并已在湖北省工商行政管理局注册。公司注册资本金为：4880 万元人民币，目前资产规模已逾人民币 8400 万元，在中国魔芋行业中占主导地位。辖下主要运营资产包括：四个魔芋种植基地和三家原料、食品加工厂、一个技术开发中心和一个正在建设中的生物科技工业园。公司宗旨：以实业发展为基础，高科技开发为主导，资本运营为动力，围绕以“魔芋基地+产品研发+现代化粗、精（深）加工企业+国际化营销”的产业模式来发展企业。本公司在未来 3 年内，秉承“诚信、合作、勤勉、创新”的工作态度，专注魔芋产业及相关产品的开发与投资。拟在全球范围内形成一个以魔芋农产品8种植、产品开发、研究、高附加值产品的生产、销售及配套售后服务于一体的龙头性大型上市企业。公司目标：主营业务销售收入达到人民币 10 亿元以上，实现利税总额达到人民币 3 亿元以上，使产品覆盖率在全球达 80，市场占有率达到 40。同时资本市场公司市值达到人民币 15 亿以上。（二）市场定位本公司市场定位于专注从事魔芋资源和生物工程的开发与投资，并提供相应的配套服务。其主要职能表现为主业范围内投资控股、产品的生产与销售、产品研发、技术培训、电子商务发展及企业研究发展等方面。预计在未来 3-5 年内魔芋产业将会有 300 亿美元以上的市场总额，且呈每年 35%的速度递增。凭借本公司在行业中多年发展的基础，能够迅速渗透全球发达国家市场，获得不俗的市场份额且发展空间巨大。（三）行业竞争优势本公司经 8 年的强势发展，在魔芋行业积累了丰富的经验和发展底蕴，厚集勃发。无论是种植规模、研发能力、产品加工技术、质量、纵向整合上都具有绝对的竞争优势。这主要因为：-全球魔芋市场的高消耗和高增长潜力；-中国占魔芋资源总量的 80%，而本公司的种植、生产魔芋初级产品占到市场份额将尽 40%以上，在市场中占据主导地位；-本公司拥有充足而可靠的魔芋加工技术和经验；-本公司在产品研发、成本控制、质量方面具有竞争优势；-本公司管理层在管理魔芋生产运营方面具有广泛的经验。（四）外部支持本公司立足贫困山区农业魔芋资源的开发和利用，以高科技产业化为导向，发展成为中央实施扶贫战略的支柱企业之一。因此得到：91）中央和省市政府的重点扶持，列入国家“八七”扶贫攻坚计划。被确定为鄂西山区和三峡库区农业综合开发利用的“产业化示范工程”，被湖北省政府确定为“魔芋产业化龙头企业”，湖北省科委审核评定为“高新技术企业注 1）”；全国光彩事业重点工程项目。注 1）：附件一2）公司发展的魔芋产品深加工项目享受一系列国家和地方的优惠政策，包括税收返还，生产用电力增容费减收，用水增容费半征收等；3）本公司的“魔芋技术研究中心”与以下大专院校和科研机构建立战略联盟关系：西南农业大学安徽大学生命科学院华南农业大学北京医科大学华中农业大学湖北工学院湖北省医工院湖北省肿瘤研究所中国园艺学魔芋协会中国科学院生物研究所武汉大学得到以上机构的大力支持，大大加强了公司的科研实力，从而使企业具有持续的后劲。4）与国际、国内大专院校及各职业培训学校建立协作关系，建立公司人力资源培训体系，源源不断替公司输送优秀人材，构成“人力资源库”-智力资本；此外：与银行及其他金融机构之间建立有良好银企合作关系。从一开始本公司就站在全球化视角看战略联盟，采取：101）主动结盟，改变市场技术竞争格局，提高自身的科研优势。2）借脑借力，通过与企业之间的日常互动，学习他们先进的技术和管理，并逐步把这些学习成果用于公司中，形成自身良好的循环。3）建立“人力资源伙伴”、“技术伙伴”和“资金伙伴”渠道，借以分散渠道经营成本和风险。(五)企业管理及专业人员本公司拥有一支优秀的经营管理团队和一套行之有效的企业管理制度。是严格按照现代企业运行机制，国际会计准则来治理公司。本公司有一批受过良好教育的从业人员。他们在高科技农业和生物工程开发、市场营销、资本运营、公关宣传等方面积累了多年丰富的实战经验。（六）国际会计准则本公司聘请全球 4 大专业会计师行之一的安永会计师事务所进行战略设计和财务诊断，严格按照国际会计准则、程序来规范税收和会计制度。实行透明度原则和真实度原则，进行必要的财务监控和年度审计报告。（七）资金需求、筹措方式及用途为应对中国加入 WTO 来的市场需要，本公司主营业务将面临由简单的原料加工向高附加值深（精）加工的转型，为此公司将出现质的飞跃。依据上市计划的重组安排：近期计划将需要不低于人民币 2000 万元的资金用于上市费用和收购大股东美力集团荆州美力生物科技工业园的部分资产及基建工程；筹措方案一：增资扩股、扩大资本金投入在原有注册资本 4880 万元的基础上增资扩股至人民币 6880 万元，其中：新扩资总额不低于人民币 2000 万元，包括债权转股权部分；另股权转让不低于人民币 1300 万元。以上二项合计：人民币 3300 万元。11筹措方案二：股权转让和过桥资金贷款1）引入机构投资者股权转让在原有注册资本 4880 万元的基础上转让股权，股权转让总额不低于人民币 1400 万元，包括债权转股权部分；2）过桥资金贷款债权性融资 1500 万元，期限为 12 个月。以上二项合计：人民币 2900 万元。若果以上任一方案在二 00 五年十二月份内如期完成，又：中期计划需要 1.5 亿元人民币用于发展以下项目：1)酶法生产低聚糖项目；2)魔芋葡甘聚糖胶项目；3)成立世界级“美力生物与医药研发中心”项目。筹措方式：于 2005 年 12 月份完成在加拿大 TSX 创业板上市。预期：1）按近期计划：筹资方案一）启动运作后，最多可募集资金 1.5 亿左右用于项目收购和投资。2）按近期计划:筹资方案二）启动运作后，最多可募集资金 0.9 亿左右用于项目收购和投资。如果按 2）筹集资金不足以满足项目的资本支出，则资金缺口将通过银行项目融资和大股东美力集团借款等一系列方式补足。（八）经济业绩2002-2004 年的资产负债情况（截止日期 12 月 31 日止）项目年份2002 年(a)2003 年(a)122004 年(a)2005 年(e)2006 年(e)总资产（万元）7,805.488,711.699,944.8611,621.9713,902.84负债（万元）775.01738.071,052.231500.162,138.78净资产（万元）7,030.477,973.628,894.6310,121.811311,764.06每股净资产（元）1.441.631.822.072.412001-2004 年的盈利情况（单位；人民币/万元）项目年份2002 年(a)2003 年(a)2004 年(a)2005 年(e)2006 年(e)主营业务收入6,518.928,148.668,455.339,723.6311,182.1714利税总额663.171109.601,051.661366.101,774.56税后利润563.69943.15918.911193.661,550.56每股净收益（元）0.120.190.1880.240.32资产收益率（%）8.331511.6610.3311.5913.28说明：(a)实际数据(e)预测数据截止日期为 2004 年 12 月 31 日。以上数据由财务管理部提供.第一部分公司介绍第一章公司基本情况（一）注册情况公司名称：湖北美力高科技实业股份有限公司HubeiMeiliHi-TechIndustrialCo.,Ltd（英文）成立时间：1997 年 4 月注册资本：人民币肆仟捌佰捌拾万元整法人代表；樊孝先注册地址：中国湖北省荆州市沙市区新沙路 12 号企业类型；股份有限公司（二）公司沿革本公司是 1997 年 3 月 28 日经湖北省经济体制改革委员会批准以发起人方式设立的股份制有限公司，其主要股东有荆州美力实业(集团)有限公司、荆州美力集团工会委员会、吴承华、潜光亮、肖安欣。本公司于 1997 年 4 月正式在16湖北省工商行政管理局注册注 2），登记的原始股份为 4880 万股，1.00 元人民币/股。目前资产规模已逾人民币 8400 万元。公司经 8 年的强势发展，已成为一家专业从事魔芋资源和生物工程开发与投资，集产学研、科工贸于一体的现代化科技型企业。并逐步形成“一个高新生物园（正在建设中）、一大产业板块、一大技术开发中心、四大专业种植基地”的发展格局。被湖北省确定为“高新技术企业”、“魔芋产业龙头企业”、“湖北省百强高新技术企业”、“湖北民营企业 50 强”，“湖北省对口支援及服务三峡工程建设先进单位”，并列入湖北省 2004 年度 92 家上市后备企业之一。注 2）：附件二（三）股东架构、股份及业务架构潜光亮人民币 300.00 万元 6.15%货币出资吴承华人民币 1000.00 万元 20.49%货币出资荆州美力实业（集团）有限公司人民币 3163.26 万元 64.83%货币与实物出资17湖北美力高科技实业股份有限公司注册资本:人民币 4880 万元肖安欣人民币 10 万元 0.20%货币出资荆州美力集团工会持股会人民币 406.74 万元 8.33%货币与实物出资魔芋技术研究中心建始樊达魔芋食品有限公司兴山樊达魔芋食品有限公司巴东樊达魔芋食品有限公司魔芋葡甘聚糖胶项目（筹）五峰樊达魔芋食品有限公司武汉美力生物高科技工业园（在建）酶法生产低聚糖项目（筹）荆州樊达魔芋食品有限公司第二章本公司主要业务（一）公司主要业务1）魔芋基地18-建始鲜魔芋种植基地年产魔芋 3 万吨；-兴山鲜魔芋种植基地年产魔芋 1.5 万吨；-巴东鲜魔芋种植基地年产魔芋 2 万吨；-五峰鲜魔芋种植基地年产魔芋 2 万吨；-长阳鲜魔芋种植基地脱离。2）魔芋食品及精粉加工的开发与生产公司现设有五个子公司：荆州美力樊达魔芋食品有限公司、建始樊达魔芋食品有限公司、兴山樊达魔芋食品有限公司、巴东樊达魔芋食品有限公司、五峰樊达魔芋食品有限公司。生产几十个品种的魔芋食品。3）酶法生产低聚糖项目的开发与投资国家“八五”和“九五”、2001 年国家火炬计划项目注 4），该项目在酶活力水平、发醇规模、糖化工艺及其应用方面均处世界先进水平，有巨大的盈利发展前景。4）魔芋葡甘聚糖胶项目的开发与投资国家科技部确定的国家级火炬计划项目注 5）（国科发计字（1998）076 号文批准），该项目开发出的魔芋胶是一种性质十分优良的新型食用胶19和医药原料，是目前同类食用胶的产品供不应求，生产能力极为有限，有广阔的市场发展空间。5)魔芋产品的销售与出口代理本公司现设有专门的产品销售部门：下辖国际市场课、国内市场课。每年平均销售额不低于 4000 万元，透过销售部门的专业运作，获利菲浅。6）魔芋产品的研发与技术转让公司设有“魔芋技术研究中心”，每年从产品销售收入中提成 5%-8%的资金作为专项开发基金，先后研究开发出世界先进水平的硫化床自动化电烘烤生产魔芋片技术、魔芋精粉提纯技术、超细微提纯技术和魔芋细微纯化粉、魔芋葡甘聚糖胶等高新技术产品，特别是对魔芋葡甘聚糖用于缓释农药、缓释化肥项目，天然保鲜膜、粘合剂项目、抑制肿瘤转移类新药项目、可食用膜、食品专用胶项目都获得世界领先的成果，在行业中有一定的领先地位，形成了一定的自主知识产权核心竞争力。7）其他筹划组建公司的网上交易、订、配货、信息管理的电子商务平台。（二）生产设施、场地及业务规模生产设施包括：五家魔芋精粉加工厂及食品公司、四处基地和一所魔芋技术研究中心。1）食品加工厂包括长阳、兴山、建始、五峰、巴东等地魔芋精粉加工厂。食品厂年设计能力为生产各类魔芋产品 1000 吨;最大产值可达 800 万元;可实现利润总额 120 万元。20主要设备糊化罐、精炼机、成型机、消毒器、真空包装机。技术工艺糊化精炼成型消毒包装。2）荆州生物科技工业园（在建）占地 60 亩，总投资 15000 万元。其中：固定资产 12000 万元。-酶法生产低聚糖项目：年设计能力、规模总投资 6013.80 万元，年设计能力为生产甘露低聚糖 1000 吨，年最大产值可达 13000 万元;可实现利润总额 5582 万元。主要设备配料设备、过滤设备、发酵设备、絮凝罐、生化设备、浓缩、合成设备、干燥设备、包装机。技术工艺 -甘露聚糖酶的工业化生产以及甘露低聚糖的酶法生产工艺。-魔芋葡甘聚糖胶项目年设计能力、规模总投资 6300 万元，年设计能力生产魔芋葡甘聚糖胶 2500 吨；最大产值达 11250 万元；实现利润总额 3750 万元。技术工艺以普通魔芋精粉为原料，根据魔21芋精粉中葡甘聚糖颗粒与其它杂质颗粒在硬度、结构、分子量及渗透性质的差异，运用专利技术通过物理研磨分离除杂，复合溶剂多次萃取，除杂后经过微细粉碎得到葡甘聚糖含量达 90%以上的高纯度魔芋胶产品。3）魔芋技术研究中心拥有 450的实验室及办公室，中心实验室拥有国内先进的仪器设备，还拥有 2000的中试工厂，固定资产原值人民币 500 万元。其中：房产价值 60万元，仪器设备价值 350 万元，中试工厂设备价值 90 万元，现固定资产净值 430 万元。（三）产品介绍本公司现已开发魔芋系列产品有魔芋精粉、魔芋纯化粉、魔芋葡甘聚糖胶、魔芋食品及甘露低聚糖等几个大类，仅魔芋食品就推出八大系列近 100 个品种，产品结构及市场份额分配情况见下表：产品项目魔芋精粉魔芋纯化粉魔芋胶魔芋食品甘露低聚糖年生产能力1000 吨22500 吨500 吨1000 吨在建项目2004 年总产量800 吨320 吨350 吨600 吨2004 年总销售800 吨320 吨350 吨580 吨国内市场占有率12%9.60%12.5%1.40%国际市场占有率237.5%4.32%4%1.25%预计 2005 年市场需求量30000 吨12000 吨10000 吨500000 吨500 吨本公司生产的魔芋精粉、魔芋纯化粉和魔芋胶已获得中国绿色食品管理中心颁布的许可使用绿色食品标志注 6）；魔芋胶为 98 年国家级火炬计划项目产品，1998 年 8 月荣获第十一届全国发明展览会“优秀新产品金杯奖”。魔芋食品获得 1997 年中国食品博览会“中国优质食品”注 7)。第三章公司管理（一）公司架构自公司成立之日起，就严格按照股份制企业的要求规范运作，完善组织结构，为企业发展提供了良好的保证。具体机构建设如图所示：股东大会董事会总经理24财务审查委员会监事会专家顾问组财务管理部人力资源部企业管理部项目开发部研究发展部资本运营部销售管理部总经办公室行政管理部荆州樊达魔芋食品有限公司兴山樊达魔芋食品有限公司巴东樊达魔芋食品有限公司魔芋葡甘聚糖胶项目（筹）五峰樊达魔芋食品有限公司荆州美力生物高科技工业园（在建）酶法生产低聚糖项目（筹）建始樊达魔芋食品有限公司25技术研究中心国内销售课国际销售课（二）公司治理结构公司结构治理公司的最高权力机构为股东会，董事会和监事会行使公司经营管理的决策和监督职能。公司成立伊始就在董事会的投资决策机制、经营班子授权和员工招聘、培训等方面实施科学化、规范化、民主化建设。同时根据企业自身发展制订了一套行之有效的企业管理模式，所有管理制度都是按照“四定、一贯彻、一引进、一平衡”的原则来制定。“四定”即定人员、定指标、定制度、定绩效；“一贯彻”即明确了四定，就必须不折不扣地贯彻执行到底；“一引进”即提倡引进有序竞争；“一平衡”即设立有效地层级管控、沟通、平衡机制。是严格按照现代企业运行机制，国际会计准则来治理公司。并在实际运用中不断创新改进。公司董事会由各股东委派的专业型董事组成，董事会设董事长 1 名，副董事长 1-2 名，董事若干，其中独立董事 2 名。董事会通过本公司实施决策与管理层两权分离的模式进行企业管理，并且已引进职业经理人经营模式。董事会授权总经理在“明确利益、充分授权、适度控制”的原则下落实职业经理人责任制，并十分清楚的确定管理层的利益和权力。公司设立的专家顾问组是公司的决策咨询机构，实行“民主决策，专家运行”的原则。公司员工一律按市场化原则结合各岗位职责和对人员素质要求实行公开招聘制，员工薪酬及福利在与工作表现和工作业绩挂钩的基础上，完全实行货币化分配，贯彻聚集英才，奖勤罚懒，合理流动的现代企业用人原则。26（三）董事会l 授权董事会的功能和职责包括：-负责召开股东大会并向股东大会报告工作；-执行股东大会的决议；-决定本公司的业务计划及投资方案；-编制本公司的年度财务预算并批准本公司的决算；-制订本公司的股息及红利分配方案，制订本公司增资或减资的方案；-行使公司章程规定的其他权力、功能的职责。l 董事会成员名单：序号姓名职务年龄学历工作部门001樊孝先董事长54大学27董事会002李思聪副董事长43大学董事会003周伟成执行董事39大学总经室004甘露蓉执行董事28大学董事会秘书室00528肖安欣执行董事28大学销售管理部006何家庆非执行董事50大学安徽大学007肖斌独立董事49大学湖北荆楚律师事务所l 董事、及管理人员董事长：樊孝先，男，1948 年生，大学文化，高级经济师；美力集团创始人，本公司发29起股东。现任中国光彩事业促进会常务理事、中华全国工商联合会执行委员、荆州市政协常委，荆州市工商联合会副会长等职。1997 年被评为“中华创业之星”，1998 年荣获“全国扶贫贡献奖”及中国光彩事业奖章和勋章。曾积极参与国家“八七”扶贫攻坚计划，帮助数十万贫困山区农民实现脱贫致富，为发展中国魔芋产业作出具大的贡献。副董事长：李思聪男 1959 年生，大学文化，经济师；1980 年大学毕业分配到人民银行工作；1983 年至 1986 年期间进入金融管理学院深造学习，1986年分配到安徽省人民银行工作；1993 年任广东清远市银业发展有限公司董事长；1994 年任江苏盐城信托投资股份有限公司董事；2000 年 11 月任广州银业发展有限公司董事长；具有丰富的金融实践和企业管理经验。董事总经理：周伟成男，1963 年生，大学文化，工业管理工程专业；环球资源世界经理人会员，资本运营专家。1995 年开始任美林融资有限公司广州代表处首席代表。专职从事财务金融、投资管理以及策划包装中国企业在境外上市等业务。曾接受美林集团“投资银行”专业的职业深造。2001 年任广州大华伟业投资管理有限公司总经理；2002 年 10 月加盟本公司任董事、总经理。擅长公司全面经营管理和资本运营，有较强的公关、策划、指挥、协调、管理等综合能力。特别是对公司法人结构治理颇有心得，具实战经验。财务总监：刘慧敏女，1963 年生，大学文化，财务会计专业，会计师，1983 年分配到荆州市百货公司从事会计工作，曾参与企业内部管理制度的制定、实施及企业升级达标的工作；1986 年-1989 年在中南财大深造学习；1989 年任荆州百货批发公司财务主管，参与企业战略的制定、实施与监控；1997 年任广州自由鸟服装公司副董事长兼总经理。1999 年任本公司财务总监。执行董事：肖安欣男，1976 年生，大学文化，经济管理专业；1997 年毕业于武汉科技学院经济管理系；1997 年分配到七喜电脑武汉分公司工作，从事电脑销售工作；2000 年加入本公司，在武汉办事处工作；2000 年 9 月在荆州樊达魔芋食品有30限公司任总经理；2002 年任本公司董事、经营副总经理，主管分公司管理和产品销售工作。甘露蓉女，1976 年生，大学文化，国际金融工程专业。1998 年湖南财经学院国际金融专业毕业；1999 年分配在中国建设银行武汉支行信贷部从事信贷工作；2000 年任荆州樊达魔芋食品有限公司办公室主任；2002 年 10 月任本公司董事、董事会秘书，兼管对外国际贸易、行政、人事，公共关系及办公室工作。非执行董事：何家庆男，1954 年生，大学文化，安徽大学教授，享受国务院特殊津贴专家，中国魔芋协会副会长，魔芋技术研究中心主任；何教授从事植物分类与资源植物学研究与教学 30 多年，1983 年开始对魔芋的栽培与加工技术的研究至今，主要成果有：出版魔芋栽培新技术、魔芋栽培及加工技术、魔芋的农业科学专著 3 部；国家发明专利 2 项；国内外学术刊物发表相关论文 15 篇，其中 1 篇刊载于美国的化学文摘（C、A）；何教授多年在我国农业地区积极推广魔芋栽培管理及加工技术，为中国魔芋产业的发展作出很大的贡献。独立董事：肖斌男，1954 年生，大学文化，法律专业，注册执业律师；曾历任沙市港运管理处所长、科长、经济师等职，加盟本公司前为湖北荆楚律师事务所注册执业律师，兼任数家单位常年法律顾问。2002 年 10 月聘任为本公司独立董事。（四）监事会l 授予监事会的功能和职责包括：-检查由董事会编制并准备向股东大会提交的财务报告和其他财务资料；-监督本公司董事、总裁、副总裁及其他高级职员执行其业务职责情况，以防止他们滥用职权或损害本公司利益。如果任何董事的行为损害了本公司的利益，监事会可代表本公司对其采取法律行动。31（五）高素质的管理队伍和技术队伍截止 2004 年 12 月 31 日止，本公司在职员工总数为 206 人，大专以上学历122 人，占总人数的 59.22%，其中具有中高级职称者 75 人，并聘请 2 名专家为公司的独立董事，聘请 2 名享受国务院特殊津贴的专家、4 名博士生导师为公司的高级顾问。员工的专业分工、知识结构以及学历分布如下：1）专业分工：分工人数占职工总数的比例（%）管理人员241165业务人员17825行政人员7340合计482330322）专业职称分工人数占职工总数的比例（%）高级职称2813.59中级职称4722.82合计7536.413）学历分布分工人数占职工总数的比例（%）博士、硕士73.4033本科4722.82专科6833.00中专、高中8440.78合计206100（六）人力资源管理和激励机制1）人力资源管理本公司坚持以“看德才不看身份、看能才不看资历、看本领不看背景、看水平不看文凭”的用人原则,根据公司业务发展的需要设置组织机构,制定岗位责任，确定工作规范，选聘优秀人材。人事管理制度完整的人事管理制度和经验丰富的人事干部。34人力资源库本公司与国际、国内大专院校及各职业培训学校建立协作关系，建立人力资源培训体系，源源不断替公司输送优秀人材，构成“人办资源库-智力资本”。培训机制公司通过外聘专业人士或专家对员工进行管理、法律、营销、财务、科技等理论方面和工作技能的培训，更新和丰富员工的知识，同时先后有30 多名职工送去国、内外相关机构培训。另外建立以业务部门为核心的业务学习方式，在实践中紧密配合，互相学习，取长补短，形成业务部门的优势，全面提高公司人员的综合素质。2）激励机制公司以业务部门作为奖励考核主体，对业务部门实行基本工资、奖金和业务收益分成相结合的薪酬结构。业务部门的业务收益提成是实现收入最大化的主要来源，以收入利润分成的形式实现，其他职能部门的薪酬结构包括基本工资和奖金，其中奖金分配体系以公司的整体收益为基础，参与公司业务利润分成。浮动薪金以当年收益为依据，公司相对高级管理人员和业务骨干实行 ESOP期权制度注 9）。（七）独具特色的企业文化，提高企业的凝聚力本公司通过提倡一种“以人为本、重能惜才”的企业文化，加强公司的凝聚力。（八）全面质量管理全面推行 ISO 认证。（九）品牌打造及宣传机制本公司实施“品牌创立及增值”的经营战略扩张的规划，在未来 3-5 年内将会十分重视品牌的建立，计划拿出专项的资金围绕公司业务范围来策划一系列活动，并透过一些有影响的媒体（包括 CCTV 频道）播放广告节目。为创造企业品牌，增加无形资产，树立企业社会形象打下良好的基础。（十）渠道管理35本公司有目的地引进策略性投资伙伴，同时亦与国内、外强手建立战略联盟关系。有效建立“人力资源伙伴”、“技术伙伴”和“资金伙伴”渠道管理体系，保证可持续的发展和借以分散渠道经营成本与风险。（十一）专利、商标、知识产权和许可证管理专利申请及保护机制本公司透过对魔芋产品的研发投资，将会拥有若干核心竞争力的专利技术，并可能在全球范围内的专利部门申请注册。其中对我们的核心技术 甘露聚糖酶法生产低聚糖实行严格的保护措施，为此已在中华人民共和国知识产权局申请专利登记注 10）（申请号码：00102831.7），亦受到商标法、商业机密保护法的法规保护，同时我们还将对有关商品制定限制条款，以保护我们的知识产权，维护其合法权益。品牌创立及增值本公司合法拥有“美力集团”“”“樊达”“FD”的使用权，该商标、品牌及无形资产的管理已包含在品牌创立及增值规划中。本公司还与美力集团签订了一份商标使用许可合同，授权使用以上商标。除本公司与美国可口可乐公司在 1998 年 10 月因商标争议注 11）而引起的法律纠纷外，不存在为任何专利、许可和商标卷入知识产权纠纷，发生法律诉讼。许可证管理本公司不排除将透过连锁专卖的形式进行魔芋食品连锁专买店的特许经营许可证管理。注 10）：附件十四注 11）：1998 年 10 月因本公司的“樊达”、“FD”商标与美国可口可乐公司的“芬达”、“FANTA”商标发生争议引取法律纠纷，历经二年，最终以终局裁定本公司获胜。见附件十五、附件十六第四章销售和市场营销（一）销售策略销售本公司采取三级销售法整合公司的业务流程：36第一级国际营销：本公司具有自营进出口权，这是直接进入海外市场的有力保障。魔芋精粉经 FDA认证作为食品添加剂后，为它走入国际市场签发了“绿卡”。公司利用 Internet 联系海外客户，并在网上完成商务洽谈和下订单。现在公司 60%的国际业务是以国际营销的方式完成。第二级区域总代理制：本公司通过市场调研，甄选，最后在北京、上海、深圳、福建、江苏、辽宁等地将市场细分后，各确立了一家国际贸易进出口公司作为公司区域总代理，公司为其提供产品方案，总代理为公司提供通道及平台。第三级直销经理制：本公司设立有产品直销机构，由直销总裁负责。管辖20 名销售经理，报酬以订单交易量计提，月终结算业务费用。其主要职责是开拓国内潜在市场及获取国内直接客户，公司在 10 个大中城市设立 Officemarket，分别由一名直销经理负责。客户本公司分国际和国内客户，主要包括：-以魔芋精粉系列（原料）类：主要用于加工厂和或其他买家的分销商，如南美及东南亚地区的肉制品、家畜饲料用化工厂。数量占到总客户的 80%；-以魔芋胶（添加剂类）：主要用于发达地区进行深加工的工厂，如医药、饮料（客户“喜之郎”）、食品、化工、石油、化妆品及纺织印染企业；-魔芋食用制品（素食类）：超市、商埸和餐饮业，目前国际市场出口只占 10%。定价本公司为魔芋系列产品在全球范围内的销售确定定价方针，其中考虑三项主要因素为：-国际、国内同类产品的现货价格；37-本公司生产成本和利润率；-市场的供求情况。本公司制订销售至国外、国内各地区的产品最低价格，这些最低价格不包括运输成本。最低价格是因地区而异的，一般出口价格略高于国内价格。支付本公司根据诸如以前客户的交易，客户的信用记录，目前的财务状况和现时的市场条件等因素决定客户的支付方式，包括：现金结算、LC、预付定金 70%，款到发货。-对于小型，新的或短期客户，通常是现金交易，而不授予信用期，要求在装货前支付全部货款。通常占总客户的 40%；-对于大型有长期业务联系的客户，提供条件是在交货时取决于客户的财务背景、联系时间及支付历史而一般授予至多 30 日的信用期限，本公司可以延长信用期限最多至 60 天。一般是第二个月要第二批货时结清上一批货，通常占总客户的 20%；-对于一般客户，预付最少 70%以上的款项，其余货到三个工作日内付清。通常占到总客户的 40%。在部份情况下无论新老客户，可能要求在装货前支付全部货款。本公司国内客户均以人民币付款，海外客户均以美元付款，全部用 LC 结算。交货本公司国内客户主要通过公路运输，国际客户主要通过海运和航空为客户安排产品的交送，鉴于个别情况，本公司在全国 10 个城市设有办事处（从第三方租赁场地获得仓储，以方便交货与协调）包括拟在计划建立 5 大城市的区域配给中心。促销38本公司制订有“基数包销，超额提成”等促销手段。（二）市场营销市场营销是本公司经营的重点部分，本公司在此有针对性的特别研究出市场竞争策略：本公司的策略本公司的策略是透过下述方法加强本公司的竞争实力及把握机会以提升股东价值。l 利用本公司的规模和市场地位，把握国际魔芋市场存在的增长机会，特别是透过：-技术升级的扩建，实施魔芋相关产品的开发能力的拓展计划；-选择机会，拓展进入魔芋的深加工产品市场；l 透过优化资本配置和实施业绩奖励，进一步提高资本回报率：-集中进行主要的投资决策，加强财务约束；-改善本公司的资本结构和融资灵活性。l 利用本公司与安永的策略投资伙伴关系：-搭建平台，解决资金瓶颈。l 侧重于成本削减，并把握住本公司整合为集中管理的公司而带来的销售和利润提升机会：针对魔芋产业的本身特点和其在世界范围内的发展趋势，包括：采取三种竞争策略，并同时组合运用，获得了相当大的竞争优势和空间。1）总成本领先战略39公司通过建设最有效率的生产规模，改进生产工艺，设计合理的产品结构和提高劳动生产率等一系列措施，使同质的魔芋产品的综合成本大大低于市场平均水平。公司每上一个新项目，先从产业的规划布局开始，设计合理的规模建设方案，选择具备国际先进水平的生产线，每经过一年的生产周期即对原生产工艺进行测量、分析，与新的生产工艺进行对比，完成整个生产流程的更新改造，进一步提高劳动生产率，公司实行“基地+产品开发+粗加工+精加工+深加工”的产业链形态，使产品平均单位生产成本达到最佳状态。公司产品的平均单位生产成本与市场单位生产成本的比较：产品项目魔芋精粉魔芋纯化粉魔芋胶魔芋食品美力公司单位成本元/吨20400266204626011000市场平均成本元/吨22800280004800040120002）产品差异化策略公司充分利用魔芋技术研究中心科研开发的优势，不断进行系列产品的推出。截止目前，仅在魔芋食品系列中就已推出八大类近 100 个品种，并首家获得中国绿色食品发展中心许可使用绿色食品标志，由于实行产品多元化的渗透策略，不但丰富了产品结构，同时也扩大了与竞争对手的差异优势，使公司魔芋食品的市场份额以每年 35%的速度递增。3）市场领先者战略魔芋行业中，最难统一的是技术标准，因此，几年来，本公司一直致力于统一魔芋行业标准的相关工作，配合中国魔芋协会商讨制定相关标准。为迎合加入 WTO 后行业发展发生的变化，公司实施横向扩张策略，充分捆邦业内同行，已与五家相对实力较强的开发企业签署了魔芋产业战略同盟，力求使中国魔芋在国际范围内的竞争保持持续稳定的成长和发展态势。国国内市场际市领先者策略市场总成本产品差场领先策略异化策略竞争策略组合图第五章研究与开发本公司在魔芋资源与生物工程开发过程中，十分重视科研的投入和开发队伍的建设。目前本公司拥有研究人员 75 人，其中高级职称人员 28 人。公司还聘请了多41位专家、教授担任技术顾问,以帮助本公司从整体上提高技术开发水平。同时，我们还建立了外部人力资源培训体系，先后派遣 30 多人次到国外、各地学习培训。并注重其待遇的改善和提高,适度向科技人员进行政策倾斜。近年来，本公司在多年的技术发展实践中,逐步形成了有投入才有发展,持续投入才能持续发展的共识。为此公司每年从产品销售收入中提取 5%-8%的资金用于技术科研开发，软、硬件设施的建设。随着销售业绩的增长，科研投入逐年上升。为了充分实施公司“大集团、大公司、大基地”的发展战略，进一步拓宽产品市场经营范围，实现规模化生产,公司专门成立了魔芋技术研究中心.该中心现拥有 450 平方米的实验室及办公室，中心实验室拥有国内先进的仪器设备,还拥有一个 2000 平方米的中试工厂，其固定资产原值 500 万元，其中房产 60 万元,仪器设备 350 万元,中试工厂设备 90万元。现固定资产净值 430 万元。该中心主要从事现有产品的定型，完善和行业相关产品研究开发。本公司在提高自身技术素质，坚持积累经验自主研发的现时，还积极同科研院所和高等院校进行技术42合作，比如：联合中科院微生所、湖北省医工院创建魔芋低聚糖及医药共同开发实验室；与华南农业大学等创设“美力农业开发基金”；与安徽大学共建魔芋研究开发中心等。通过与科研部门紧密联合，促进了企业的长期稳定发展。与此同时，本公司还引进国外先进的科研管理经验，建立了科研与企业良性循环的协作机制，并形成了自身持续发展的优势和特色。附：公司专利技术见附录第二部分行业及市场竞争分析第一章产业现状及市场介绍魔芋产业具有良好的市场发展前景，魔芋的的主要成份是葡甘聚糖，该糖是天然植物中分子量最大的一种物质，具有水溶性、持水、增稠、稳定、悬浮、胶凝、粘接等多种独特的理化性质，因而使它有广泛的应用价值。由于中国加入 WTO，其应用领域也是近期极具国内外市场发展前景的领域（属朝阳产业）。目前，魔芋消费量最大的是食用，利用魔芋加工制造的面条、素虾仁、素腰花、等仿生食品行销日本、韩国、新加坡、港台和东南亚地区，特别是高纤维食品在欧美国家受到广泛重视，且每年呈不断上升之势。魔芋精粉可制成食品添加剂，保健品和药品。同时魔芋的工业用途更加广泛，以魔芋为主要原料生产的涂料、保鲜剂、可降解薄膜等对解决当前存在的环保问题有重要的意义。据中国魔芋协会发布的数字指标来看：全球魔芋原料生产主要在中国、日本，每年中国生产魔芋粉约 1 万吨，日本生产魔芋粉约 0.8 万吨，此外印尼和缅甸每年生产约 0.2 万吨，每年全球魔芋粉总量约 2 万吨。魔芋的世界贸易形式主要有魔芋粉（包括普通魔芋精粉、普通魔芋微粉、纯化魔芋精粉，纯化魔芋微粉）和魔芋食品（主要为凝胶食品和仿生食品）。（一）国际魔芋市场概况43近年来，由于魔芋应用范围的不断扩大，国际市场容量也迅速膨胀，国外对中国魔芋的进口量不断增大，魔芋精粉 2001 年2004 年的出口量年平均增长 35%。（表一）年份产品2001200220032004魔芋精粉出口量（吨/年）50006800920012400（二）国内魔芋市场状况中国魔芋市场已成为全世界魔芋市场最重要的组成部分，但处于初级阶段。80%以上的产品为食品，魔芋资源 80%的份额又以原料（魔芋精粉、魔芋纯化粉）的形态出口（总量达到 5000 吨）到日本、美国、东南亚等国家，10%的份额以初加工产品（魔芋粉丝类食品）出口到其他国家。（表二）44产品项目魔芋制品（食品）魔芋附加产品（添加剂类）魔芋粉系列（原料）产量（吨）5000020008000占市场总额的%25%20%55%我国目前魔芋产业正处在发展的初级阶段，主要以小型粗加工为主，绝大多数是鲜魔芋加工魔芋精粉的小企业。在经过近几年的市场变化后，这种粗加工产品的利润空间越来越小，所以开发高附加值的产品势在必行。（三）本公司在行业竞争中的优势45本公司经 8 年的强势发展，在魔芋行业积累了丰富的经验和发展底蕴，厚集勃发。无论是种植规模、研发能力、产品加工技术、质量、纵向整合都具有绝对的竞争优势。已取得的成功和未来的增长潜力主要是因为：l 全球魔芋市场有强劲的消费和增长潜力，而中国占魔芋资源总量的 80%，具有巨大适种面积尚未推广普及，潜力巨大。本公司一直能够处在行业中的领先地位，魔芋种植、生产魔芋初级产品占到市场份额将尽 40%以上，能够在竞争中占有一席之地；l 本公司在中国魔芋行业占主导地位，享有独特种植规模和技术研发等优势，能够充分利用国际魔芋市场的增长机会；l 本公司作为主要的魔芋产品生产商，能够以世界魔芋市场的增长潜质及行业整合中获利，相对于其他同行的规模和财务实力使本公司能够在行业的不断整合中有选择地获取具有吸引力的收购机遇；l 本公司拥有庞大的客户群，与客户们建立了长期业务关系；有进行大批量供货并及时供应的能力；l 本公司通过建设最有效的生产规模，改进生产工艺，设计合理的生产结构和提高劳动生产率等一系列措施，使同质的魔芋生产成本大大低于市场平均水平，在价格上享有竞争优势；l 本公司实施行业整合战略，有助降低本公司的运营资本需求；l 本公司的大部分高级管理人员均在行业中享有丰富的管理和营运经验。目前本公司已经把开发高附加值的产品作为公司的发展重点，准备由原来以生产魔芋精粉为初加工，魔芋胶为终端加工的生产模式逐步转型为以魔芋精粉为初加工，魔芋生化产品为终端的生产模式。第二章风险因素与防范对策（一）政策风险及对策我国发展魔芋产业具有重要的社会经济意义，能够促进农民脱贫致富，因此国家在政策上给予了极大的支持，政府加大了在魔芋资源的宣传及引导工作46，增加魔芋资源的科研和产品开发经费，并作力扶持企业作为生态农业发展的典型力量，本公司作为国家重点扶持的魔芋加工企业，享受政策及税收的优惠。随着中国加入 WTO，在农业方面享受发展中国家的待遇，已达成农业协议，绿箱补贴最高可到农产品总值的 8.5%，魔芋产品也在补贴的范围内。但五年后农产品补贴会取消或减小，本公司会采取应对措施。（二）行业竞争风险及对策魔芋产品的技术含量很高，随着人们生活水平的不断提高，高纤维的水溶性植物胶类产品的市场需求将不断增长。这一趋势一方面可促使原有企业扩大产量；另一方面也将会出现新的企业参与市场竞争。而同类企业的竞争，必将使本公司的经营收益受到影响。本公司应采取的主要对策：1）尽快实施高附加值项目的投资，迅速扩大生产规模，改进工艺，降低成本，增加产品边际效益；2）力争垄断技术，以合法手段限制其它企业参与竞争；3）提高现有设备使用率，相对降低成本，提高劳动生产率；4）实施经营品牌扩张战略，树立良好的企业形象，建立独特的企业文化，提高企业的整体素质。（三）经营风险及对策投资风险本公司的大型投资项目可能无法获得足够的资金或无法在预期投资费用内完成，并可能达不到预期的经济效果。另外成本超支导致项目延期则会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。本公司应采取的主要对策：资金来源不能单一，既要扩大股权投入，又要加强债务融资。要千方百计拓宽融资渠道，除充分利用企业自有资本金的同时，还要采取社会化的分布式投资，模块化经营的战略战术。要充分利用银行贷款，外资投资款。同时也要利用证券市场可持续的融资平台和进行资本运营，扩大资金来源，源源不断为项目输入资金。47财务风险本公司有健全的财务管理制度，有合理的经营投入及产出机制。坚持投资核算、科学、合理利用资金。管理上开源节流，各项办公费用、项目投入费用、市场开发费用等营运成本均可控制在合理的标准范围之内。有能力能够控制人为的风险。技术开发风险在科技高速发展的今天，产品和技术的生命周期不断缩短，而国际企业间产品和技术竞争的趋势也就是时间差异化竞争。本公司因此而采取的主要对策：1）抓住机遇，以迅速实现产业化，收回初始投资并获取利润；2）不断改进生产技术，延长产品的生命周期；3）不断提高公司的科技开发实力，加快更新换代步伐，主动淘汰落后技术与产品，以更快、更及时地满足不断变化的市场需求。同时实施技术人员激励机制。（四）出口限制风险及对策尽管本公司的系列产品在品质与价格方面，均能与国内其它企业甚至国外生产的同类产品相竞争，但是由于各国对此类产品的管制较一般产品严格，加之各种贸易壁垒的影响等等，都有可能使本公司产品的出口受到限制。应采取的主要对策：1）按国际客户特殊的质量要求组织生产、供货；2）在保证质量的基础上，不断降低生产成本，使产品价格有较强的竞争力，以达到降低出口限制风险的目的。（五）市场推广风险及对策本公司的系列产品中“魔芋胶囊”是新产品，与同类水溶性植物胶相比，由于客户的认识程度和使用技术还有待提高，销售网络尚未完全建成，且在本产品的商业化、产业化过程中，我们还难于准确地预期销售数量。因此，应采取的对策是：481）确立产品的概念销售在风起云涌的市场大潮中，确立纯天然、无污染、高纤维、富硒的概念销售，通过确立概念，物化概念，形成在同一概念产品和品牌下的利益共同体，构建起有效的营销网络。2）通过概念宣传，引导消费在市场启动阶段，通过焦点促销，普及知识，让客户充分认识魔芋胶囊的独特生理功效，接受并明确该产品在同类产品中的优势，逐步导入人们日常的生理保健活动之中。3）保持立体化、连续性的市场宣传着眼整个市场的启动和发展，扩大市场占有率，培育魔芋胶囊的国际、国内市场。4）做好售后服务工作我们必须在市场不断壮大的同时，更加详细地向消费者阐明该产品的生理功效，从多种渠道了解客户的需求信息以及对该产品的使用效果。根据反馈的信息，不断地调整和完善该产品的质量，开发该产品新的生理功能，为健康产业的发展作出积极的贡献。本公司在产业化过程中的风险是客观存在的，本公司将正视风险，积极对待风险，并对风险因素实施动态管理，以规避风险、分散风险，把风险控制在最低限度。第三部分财务计划第一章投资规模与经营规划本公司预计于 2005 年 12 月份内完成加拿大 TSX 创业版上市计划，预期：公司将有（方案一）：约人民币 1.83 亿元左右的进账或有（方案二）：约人民币 1.19 亿元左右的进账，同时也有相应的资本支出，今后三年的投资规模及经营计划分别如下：（一）投资估算单位：万元序号项目49方案一方案二1投资估算18,300.0011,900.001-1近期投资3,300.002,900.001-1-11-1-21-1-31-1-41-1-5其中：上市费用购地款土建工程款流动资金其他501,500.00580.00520.00500.00200.001,000.00580.00520.00600.00200.001-2中期投资15,000.009,000.001-2-11-2-21-2-31-2-4其中：酶法生产低聚糖项目魔芋葡甘聚糖胶项目51美力生物和医药研发中心其他6,013.806,300.002,000.00686.206,013.80-2,000.00986.201-3远期投资略略1-3-11-3-21-3-31-3-4其中：魔芋葡甘聚糖胶项目10000 吨魔芋精粉深加工项目52连锁专买项目其他收购兼并项目略略略6,300.00略略略说明：远期投资的资金将通过公司股票增发/配售/债券/股权或其他融资方式募集，具体投资金额将通过项目立项后确定，暂省略。（二）经营规划序号项目年份合计200520062007153销售收入(万元)12,150.0039,690.0051,570.00103,350.001-11-21-31-41-5其中:魔芋精粉魔芋纯化粉魔芋胶魔芋食品甘露低聚糖2,700.002,100.002,500.001,100.003,750.00548,000.005,040.0012,500.001,650.0012,500.004,800.007,560.0012,500.001,650.0025,000.0015,500.0014,700.0027,500.004400.0041,250.002利税总额3,536.0012,157.0016,096.005531,789.002-12-22-32-42-5其中：魔芋精粉魔芋纯化粉魔芋胶魔芋食品甘露低聚糖553.00527.00589.00140.001,727.001,980.001,266.002,942.00210.00565,759.001,188.001,528.002,652.00210.0010,518.003,721.003,321.006,183.00560.0018,004.003科研经费972.003,175.204,125.608,272.80说明：1）以上按静态方法预测；2）销售：若 2005 年上马其中任一个项目后，投产三个月产值可达 5,000万元人民币57以上，再加上原有产品产值，预计 2003 年产值可达 12,150 万元人民币，增长按 30%递增；3）利税总额增长按 30%递增；4）科研经费按当年销售收入计提 8%。（三）其他财务情况说明1）主要财务指标评价投资收益率 159.74%；年均资产回报率 92.98%；资产负债率 44.32%；销售利润率 30.76%；净利率 20.61%；2）主要债权序号银行负债额人民币（百万元）01XXX 银行000000258XXX 银行00000合计000003）融资成本：a)募集资金在 1 个亿以内，上市成本在融资额度的 10%-15%范围内，大概人民币 1000 万元左右。b)募集资金在 1 个亿以上 1.5 个亿以内，上市成本在融资额度 10%的范围内，大概人民币 1500 万元左右。4）保险物业、工厂、固定资产、运输车辆和本公司认为可能遇受严重运营风险的若干资产进行投保。5）法律诉讼目前本公司倘未收到来自他方对我方的法律诉讼；但因本公司有数百万元的应收款未收回，有的已超过或要超过法律诉讼期限，因此不排除我方法律起诉对方的可能。6）担保本公司未对外提供任何形式的担保，包括对集团内部。7）免责申明除美力集团内部负债和本商业计划书的财务披露外，于 2004 年 12 月 31 日止，本公司无任何尚未偿还的负债或任何抵押、按揭、担保或其他借入资本，贷款、承兑负债等。592004 年 12 月 31 日起，本公司的债项和或有内部负债未发生任何重大变动。第二章税务筹划本公司涉及的税收种类很多，如何合法纳税，避免重复纳税，因此必须聘请安永会计事务所进行科学的税务筹划，建立合理纳税意识。在项目发展上，有关税收尽量争取地方财政返还的政策支持，争取企业所得税和个人收入调节税在三年内全额返还，增值税两年内返还 10%，固定资产投资税全额返还。1）避税筹划利用现行的税收政策的缝隙，采取合法避税的手段，进行必要的避税筹划。2）节税筹划利用税收优惠政策，以合法手段节约纳税。3）转嫁筹划采取经济手段，利用价格杠杆，将负税转嫁给他方或自行消转的筹划。总的原则是：选择合理的纳税方案；（专家意见）现行的会计核算，财务制度中，有些规定具有一定的弹性空间；利用税法和税收制度中存在的选择性、伸缩性、变通性或冲突性来进行合理避税。第四部分融资计划第一章融资额度（一）首次融资60筹措方案一：增资扩股、扩大资本金投入在原有注册资本 4880 万元的基础上增资扩股至人民币 6880 万元，其中：新扩资总额不低于人民币 2000 万元，包括债权转股权部分；另股权转让不低于人民币 1300 万元。以上二项合计：人民币 3300 万元。筹措方案二：股权转让和过桥资金贷款1）引入机构投资者股权转让在原有注册资本 4880 万元的基础上转让股权，股权转让总额不低于人民币 1400 万元，包括债权转股权部分；2）过桥资金贷款债权性融资 1500 万元，期限为 12 个月。以上二项合计：人民币 2900 万元。借贷抵押和担保措施以资产抵押、项目抵押、权益质押、控股权抵押。（二）上市融资筹措方式：于 2005 年 12 月前完成在加拿大 TSX 创业版以 RTO 方式挂牌上市，预期：1）按近期计划：筹资方案一）启动运作后，最多可募集资金 1.5 亿左右用于项目收购和投资。2）按近期计划:筹资方案二）启动运作后，最多可募集资金 0.9 亿左右用于项目收购和投资。（三）增发/配售/发行债券/期权略（四）投入资金的到位时间资金分阶段、滚动式投入，投入资金的用途详见“融资后款项用途”章节。61资金到位进度近期中期远期合计到位时间2005 年 12 月2006 年 12 月略到位额：方案一）3300 万元人民币1.5 亿人民币略1.83 亿人民币方案一）2900 万元人民币0.9 亿人民币略1.19 亿人民币第二章融资后款项的用途62（一）近期（私募）本公司于 2005 年 12 月 30 日前以方案一：增资扩股/股权转让；或方案二：股权转让/过桥资金贷款所筹集的人民币 3300 万元；或：2900 万元。主要用于：-2005 年 12 月前在加拿大 TSX 创业版上市计划中的各种中介费用作为融资成本支出，预计达人民币 1000-1500 万元之间注 14），该笔费用是以分阶段的方式支出。-美力集团工会持股会持有的职工股退款，此笔款介乎 408-700 万元之间注 15），倘若执行的是方案二私募计划，则无需此项退款。-关联收购大股东美力集团的“荆州美力生物高科技工业园”项目土地使用权和基建投资，用约 1000 万元人民币。倘若以上计划中出现款项支出不足部分，资金缺口由大股东美力集团补足。注 15）：上市费用-融资 1 亿以上按募集资金总数 10%计算，融资 1 亿以下按 15%计算。注 16）：职工股由湖北省体改委于 1997 年 3 月批准发行 406.74 万股的职工股向内部职工募集，占总股本的 8.34%。同年 6 月份以每股 1.60 元的价格募集资金 650.784 万元。（二）中期（公募）按近期计划：筹资方案一）启动运作后，预期-本公司预计 2005 年 12 月在加拿大 TSX 创业板上市所筹资金净额（扣除发售应付的承销折扣和承销费用及其它费用后），总计约折合人民币 1.5 亿人民币左右，本公司计划按下列方式使用上述款项：-约人民币 6013.8 万元，将用于酶法生产低聚糖项目的开发权收购和基建建设、设备投资；63-约人民币 6300 万元，将用于魔芋葡甘聚糖胶项目的开发权收购和基建建设、设备投资；-约人民币 2000 万元，将用于“美力生物与医药研发中心”的投资与建设；-其余部分将用于公司业务流动资金的储备；用于公司应付突发性风险的准备金。如果本公司股东有国有成份股部分，所筹资金相应部分将会应国家政策要求按比例上交给国家社会保障基金。按近期计划:筹资方案二）启动运作后，预期-本公司预计 2005 年 12 月在加拿大 TSX 创业板上市所筹资金净额（扣除发售应付的承销折扣和承销费用及其它费用后），总计约折合人民币 0.9 亿人民币左右，本公司计划按下列方式使用上述款项：-约人民币 6013.8 万元，将用于酶法生产低聚糖项目的开发权收购和基建建设、设备投资；-约人民币 2000 万元，将用于“美力生物与医药研发中心”的投资与建设；-其余部分将用于公司业务流动资金的储备；用于公司应付突发性风险的准备金。如果所筹多余资金，该等资金将会用于一般性公司用途。假若所筹资金未能按上述用途及时使用，则本公司计划将该项资金作短期银行存款。第五部分发展计划第一章未来发展计划及展望64本公司未来三年的发展计划需要大量资金和人才，同时本公司在未来上市成功后，三年内要达到净资产在 5 个亿、资本市场市值达到 15 个亿以上的目标。（一）企业增资扩股，并在加拿大 TSX 创业版上市本公司第一期将在现有的公司架构上进行增资扩股，由原注册资金 4880 万元的基础上再吸收策略性股东 3-5 名，资本金扩充至 6880 万元。为了平衡各股东的权益，会有非常合理的股权设计。资本金投入模式可以为：现金、实物、固定资产、土地使用权、知识产权、专利技术、股权、债项、特定金融工具：如普通股、优先股、可转换股、认股权证和期权等不同方式。其中现金投入每个股东合共投入不应少于 2000 万元的现金。扩资将分两阶段进行，第一阶段将注册资本增加至 6880 万元，使投入资本与收益比降低，以提高财务报表上的经营业绩，这样已降低了经营收益过低的风险，为下一步更大的扩资提升吸引力。第一阶段此资投资的每个股东为发起股东，总数为 5-7 人。首次引进策略投资伙伴。第二阶段吸收股东是一项艰巨的双重任务，第一要改善资本结构，第二要增加现金流。公司要求达到跃迁式的重组，达到各类人才群的聚合以及资本实力的结合。因此对股东吸收有严格的要求，其股东范围选择有以下六类：有承接优良项目和市场营销能力的；有资源或盈利项目直接输入能力的；有融资能力的，包括金融和担保机构；有资产和资本运作能力的；有避险投资能力的；有高超的法律、财务、资产评估服务能力的。65(二)在魔芋行业进行战略性的并购重组,形成 2+25 的跃迁式扩展产业整合以投资、参股、并购重组、股权互换的形式，拟在全国范围内拥有合资、全资的魔芋相关产品生产和销售的优质企业、发展魔芋产品零售连锁专买。最终构成一个以魔芋产品生产、批发、物流配送与零售连锁的大型生产、销售体系的集团架构。（三）设立二级关联公司本公司计划在全国设立五个关联投资子公司，实施品牌扩张战略。计划占该类二级公司 45以上的股份。主要以无形资产、技术和现金的方式投入。该类二级公司其他各股东则是以现金或实物形式投入。这样可使本公司资本更进一步扩张。（四）申报“美力魔芋产业投资基金”的信托计划为寻求更大的资金支持，本公司将会与有关的境内、外的策略投资伙伴、银行、基金和个人密切合作，搭建可持续发展的融资平台。依据信托投资公司资金信托管理暂行办法申报“美力魔芋产业投资基金“信托计划，本公司作为发起人依据该资金信托计划，出资不低于 1 亿人民币，面向境内、外的机构投资者及个人首期募集总量在 5-8 亿人民币在魔芋产业投资。当然此提议必须获得中国人民银行和相关部门认可，而且不能与国家有关金融法律相抵触。（五）其他本公司在未来三年内的发展计划如图所示：直接投资、合资全资、控股在全国周边扩展五个二级关联公司，55%投资来66二级公司股东说明：投资是分步骤，分阶段进行的。遵循“优势扩张、资源整合、创新增值”运作模式来发展企业。美力股份注册资本：4880-荆州工业园-酶法生产低聚糖项目-魔芋葡甘聚糖胶项目-美力生物和医药研发中心-宜昌 10000 吨魔芋精加工基地-鲜魔芋种植基地-并购重组的魔芋生产及销售企业。-魔芋连锁专买店-美力魔芋产业投资基金-香港分公司-上海分公司-北京分公司67-重庆分公司-广州分公司美力股份上市后注册资本10000第二章股权退出机制的设立1）股东股份允许对内，对外转让、赠送；2）本公司允许股东在上市后增发时套现收回部分投资，各股东套现比例均为再融资的 30；3）上市后可以在约定的时间内套现退出，在境外上市，除境外证监机构规定的股东限制之外，发起人可在允许的范围内在二级市场自由转让；4）本公司通过回购发起人部分股份，实施部分退出；5）通过合并、收购、重组后退出；6）通过公司反向股东投资以保障利益和降低风险。结论此商业计划书是建立在本公司多年来已打好的实业基础上，围绕实业投资与资本运营扩张的整合策略思路而编制，主要目的是为了解决制约公司发展的资金瓶颈问题。采取先建立可持续的融资平台，再稳步、扩大发展的战略规划，使本公司尽快步入良性循环的轨道。通过此次商业计划书的编撰，本公司已重新设定了适合公司的整体目标、实施战略和发展方向。在此前提下，诚邀有志发展中国魔芋产业的公司和个人参股本公司。希望借此次增资扩股，重组股权的机会、改善公司的资本结构、财务及经营状况。将本公司主营业务由简单的原料加工向高附加值深加工成功转型，真正使本公司达到上台阶和质的飞跃68。同时借此次难得的发展契机，拉拢本公司在全球范围内的合作伙伴，共同掀起中国魔芋产业的合资并购浪潮，整合魔芋产业，使本公司真正从为行业的龙头。本公司通过努力一定会建立一整套吸引人才的激励机制，以人为本。借助人才优势发展企业，占领市场，赢得客户。同时最大程度的让利给经营人员，使本公司成为人才的聚义堂，创业致富的天堂。本公司起步高，朝阳产业前景好，资源坚实、雄厚。国际背景可靠，人才芸芸，同时得到政府的大力支持，这一切都是本公司发展的良好保证。本公司商业计划书前提是立足发展未来，总结过去的经验和教训，聚天下朋友为一堂，共展未来宏图。所有股东是买公司的未来的事业，有朋友的加盟，将会汇百川之流，气势长虹，本公司精英荟萃，信心百倍。本公司有信心，有实力，达到自己的目标。而且一定能够达到，一定要达到。朋友！让我们在美好的新世纪里共同携手高歌，共展鸿图。附件部分目录附件一：高新科技企业认定证书1附件二：营业执照1附件三：国家级火炬计划项目证书2附件四：国家计委 2001 年火炬项目清单的通知.3附件五：2000 年国家技术发明奖项目目录.5附件六：国家科委关于魔芋甘露糖的酶法生产的查新报告769附件七：关于碱性 -甘露聚糖酶科学技术成果签定证书.11附件八：省计委关于美力股份甘露源双歧因子保健食品项目的批复.16附件九：国家重点项目（攻关）计划专题合同.17附件十：国家计委下达成协议 1998 年火炬计划项目的通知19附件十一：省计委关于美力股份魔芋葡甘聚糖胶生产项目的批复.21附件十二：公司“樊达牌魔芋精粉”及“樊达牌魔芋食品”商标标志证书22附件十三：公司部分奖项证书.23附件十四：专利申请受理通知书.26附件十五：关于第 1199161 号“樊达 FD”商标异议的裁定.27附件十六：有关商标纠纷的各报刊报道资料.29附件十七：湖北省政府关于美力股权变更的批复.30