1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （將易名為中國油氣控股有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號股份代號股份代號股份代號：702） 諒解備忘錄諒解備忘錄諒解備忘錄諒解備忘錄 本公佈乃根據上市規則第13.09條而作出。 董事會欣然宣佈，於2010年6月28日，本公司與準賣方就建議收購目標公司全部已發行股本訂立不具約束力的諒解備忘錄，該目標公司在中國山西省三交區塊從事煤層甲烷勘探、開採及生產業務。 諒解備忘錄未必一定導致訂立正式協議，而據此擬進行的交易亦未必一定落實。倘落實正式協議，據此擬進行的交易可能構成本公司根據上市規則的須予公佈交易。本公司將遵照上市規則於有需要時就此另行刊發公佈。 股東及股東及股東及股東及潛在潛在潛在潛在投資者於買賣本公司股份時投資者於買賣本公司股份時投資者於買賣本公司股份時投資者於買賣本公司股份時，務請審慎行事務請審慎行事務請審慎行事務請審慎行事。 本公佈乃根據上市規則第13.09條而作出。 諒解備忘錄諒解備忘錄諒解備忘錄諒解備忘錄 董事會欣然宣佈，於2010年6月28日，本公司與準賣方就可能進行收購事項訂立諒解備忘錄。除有關排他性、保密以及規管法律及司法權區的條文外，諒解備忘錄的條款對訂約各方並無法律約束力。 根據諒解備忘錄，奧瑞安能源國際有限公司（準賣方擁有當中全部已發行股本）已訂立生產分成協議，內容關於在中國山西省三交區塊勘探、開採及生產煤層甲烷。 2 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及確信，準賣方及其實益擁有人為獨立第三方。 其中一名準賣方實益擁有人為楊陸武先生，他為奧瑞安能源國際有限公司的實益擁有人之一，在中國的煤層甲烷儲量評估、鑽採技術應用及商業開採方面擁有豐富經驗。他與他的團隊均具備豐富多分支水平鑽井技術的經驗。 諒解備忘錄諒解備忘錄諒解備忘錄諒解備忘錄的主要條款的主要條款的主要條款的主要條款 待訂立正式協議後，準賣方與本公司已就買賣目標公司全部已發行股本（包括其股東結欠的任何貸款）作出原則上同意，可能進行收購事項的代價： 1. 預期不高於350,000,000美元（約等於27.2億港元）；及 2. 將由本公司以現金及本公司配發及發行新股份（及或其他股本證券）的方式支付。 可能進行收購事項的代價最終金額及組成有待訂約各方進行磋商。不過，訂約各方原則上同意，倘進行交易，交易條款將為準賣方不會引致根據香港公司收購及合併守則的任何強制性收購責任。 正式協議的正式協議的正式協議的正式協議的先決條件先決條件先決條件先決條件 訂約各方亦同意，須待達成（包括但不限於）以下條件後方告完成： 1. 本公司完成及滿意其對目標公司法律、財務及營運方面的盡職審查結果； 2. 本公司獲取上市規則規定的所有相關批文並遵照所有相關上市規則，而如適用，百慕達金融管理局批准本公司配售及發行新股份作為可能進行收購事項的部分代價； 3. 有關中國政府當局就目標公司於生產分成合約權益的有效性授出形式及內容為本公司滿意的批准； 4. 本公司接獲形式及內容為本公司滿意的權威人士報告及估值報告（將根據上市規則第18章的規定編製），當中載列煤層甲烷的探明及推斷儲量不低於2,000億立方呎； 5. 本公司接獲形式及內容為本公司滿意的業務估值報告；及 3 6. 於完成前目標公司及其附屬公司並無重大逆轉，且本公司的上市地位不會因完成而受到不利影響。 排他性排他性排他性排他性 於諒解備忘錄日期起兩個月內，準賣方將不會與本公司以外的任何其他各方或實體進行有關可能投資於目標公司的討論或磋商。 一般事項一般事項一般事項一般事項 諒解備忘錄未必一定導致訂立正式協議，而據此擬進行的交易亦未必一定落實。倘落實正式協議，據此擬進行的交易可能構成本公司根據上市規則的須予公佈交易。本公司將遵照上市規則於有需要時另行刊發公佈。 股東及股東及股東及股東及潛在潛在潛在潛在投資者於買賣本公司股份時投資者於買賣本公司股份時投資者於買賣本公司股份時投資者於買賣本公司股份時，務請審慎行事務請審慎行事務請審慎行事務請審慎行事。 本公佈所用詞彙本公佈所用詞彙本公佈所用詞彙本公佈所用詞彙 聯繫人 指 具有上市規則所賦予的涵義 董事會 指 董事會 本公司 指 創新能源控股有限公司（將改名為中國油氣控股有限公司）（股份代號：702），一間於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 完成 指 正式協議的完成 關連人士 指 具有上市規則所賦予的涵義 董事 指 本公司董事 正式協議 指 準賣方與本公司將就可能進行收購事項訂立的正式買賣協議 香港 指 中國香港特別行政區 獨立第三方 指 並非本公司關連人士（定義見上市規則），並為獨立於本公司及其關連人士的獨立第三方 上市規則 指 聯交所證券上市規則 4 諒解備忘錄 指 準賣方與本公司於2010年6月28日就可能進行收購事項訂立的諒解備忘錄 生產分成合約 指 奧瑞安能源國際有限公司（一間於開曼群島註冊成立的有限公司）與獨立第三方於2006年3月28日就於中國山西省三交區塊勘探、開採及生產煤層甲烷訂立的生產分成合約 可能進行收購事項 指 本公司（或其代名人）建議收購目標公司全部已發行股本 準賣方 指 可能進行收購事項的準賣方，Ocean Glory Limited，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，為獨立第三方 股東 指 股份的持有人 股份 指 本公司已發行股本中每股面值0.01港元的普通股 聯交所 指 香港聯合交易所有限公司 目標公司 指 Power Great Limited，一間於開曼群島註冊成立的有限公司或持有奧瑞安能源國際有限公司（一間於開曼群島註冊成立的有限公司）全部已發行股本的任何公司，繼而於生產分成合約中擁有權益 港元 指 香港的法定貨幣港元 美元 指 美利堅合眾國的法定貨幣美元 承董事會命 創新能源控股有限公司創新能源控股有限公司創新能源控股有限公司創新能源控股有限公司 執行董事 戴小兵戴小兵戴小兵戴小兵 香港，2010年6月28日 於本公佈日期，董事會成員包括三名執行董事江少甜先生、戴小兵先生及溫子勳先生；及三名獨立非執行董事倪振偉先生、葉青山先生及黃國全先生。 為方便說明，本公佈採用匯率為1美元兌7.78港元。