新三板新三板-助力中小企业助力中小企业加速成长加速成长2主板市场主板市场中小中小板市场板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统蓝筹股市场蓝筹股市场 1990 1990年年1212月月创业创新的创业创新的“助推器助推器” 2009” 2009年年7 7月月中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮 2004 2004年年5 5月月新三板正式在中关村试点，成为上市资源新三板正式在中关村试点，成为上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水池蓄水池” 2006” 2006年年1 1月月1.1 我国资本市场结构我国资本市场结构2新三板挂牌企业可直接转板上市，新三板挂牌企业可直接转板上市，20132013年年1 1月正式成立月正式成立 2013 2013年年1 1月月全国中小企业股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统公司北交所北交所3新三板与创业板、中小板的区别新三板与创业板、中小板的区别41.2 系统概述系统概述n证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）； n中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。股份报价转让股份报价转让系统及试点工系统及试点工作全称作全称股份报价转让股份报价转让系统设立背景系统设立背景n国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。 n2006年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动 。2006年1月23日正式启动新三板。n全国范围内的企业，无区域、行业、财务指标、股东性质等限制服务对象服务对象北交所成立北交所成立2013年1月16日，全国中小企业转让系统有限公司(俗称北交所)成立，是国务院批准设立的全国性证券交易场所，新三板全国性的交易平台成立。51.2 系统概述（续）系统概述（续）n证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成；n股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台；n投资人主要为机构投资者、证券资产高于300万的个人、风投、PE、管理层增资等战略投资人；n适用于小额快速的融资，融资规模不限；新三板定位新三板定位多层次资本市场多层次资本市场上交所主板上交所主板传统产业、规模较大的传统产业、规模较大的成熟企业；成熟企业；资源型、制造业；资源型、制造业；发行规模大于发行规模大于1 1亿股。亿股。深交所中小板深交所中小板细分市场领先企业；细分市场领先企业；经营状况较为稳定；经营状况较为稳定；发行规模较小，一般小发行规模较小，一般小于于1 1亿股。亿股。深交所创业板深交所创业板具有较高的成长性，具具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较管理创新等方面具有较强的竞争优势；强的竞争优势；具备一定的盈利能力，具备一定的盈利能力，北交所北交所无财务指标要求；无财务指标要求；初创期企业；初创期企业；主营业务明确；主营业务明确；有相应的产品和稳定的有相应的产品和稳定的盈利模式；盈利模式；高成长性。高成长性。61.2 系统概述（续）系统概述（续）n截至2013年7月1日，股份报价转让系统挂牌公司共219家(含已转板7家企业)。n2012年8月3日，扩大试点范围至上上海海张江高新技术产业开发区、武武汉汉东湖新技术开发区和天津天津滨海高新区,2013年新三板会展开全国扩容。n2013年6月19日国务院批准新三板扩容至全国新三板规模新三板规模成功转板成功转板n7家公司成功转板：博晖创新（430012）、 东土科技（430045）成功过会， 紫光华宇（430008）、佳讯飞鸿（ 430023 ）、世纪瑞尔（ 400001 ）、北陆药业（ 430006 ）、久其软件（ 430007 ）完成上市n5家公司暂停报价转让，等候发审：世纪东方（430043）、安控科技（ 430030 ）、康斯特（430040）、合纵科技（430018）、双杰电器（430049）暂停报价转让、暂停报价转让、等候发审等候发审71.3 新三板的功能与优势新三板的功能与优势发现企业市场价值，形成市场价格；增强股份流动性，提供资本回报渠道；增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；快速融资;增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。挂牌速度快；(3-7个月)融资节奏快；直接转板公开发行无需 证监会再审；财政扶持；审核程序简单。基本上市功能基本上市功能上市成本较低上市成本较低n以较低成本实现基本上市功能。8n基本上市功能：基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格1.3 新三板的功能与优势（续）新三板的功能与优势（续）n新三板以市场的手段完成股票定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。n证券公司直投试点工作也将进一步丰富新三板挂牌公司的投资机构内容。n案例91.3 新三板的功能与优势（续）新三板的功能与优势（续）n基本上市功能：基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力战略投资者战略投资者定向增资定向增资股份质押贷款股份质押贷款综合融资能力综合融资能力成功转板后的公成功转板后的公募机会募机会增加银行授信增加银行授信n适度的财务杠杆帮助公司实现适度的财务杠杆帮助公司实现了跨越式发展。了跨越式发展。101.3 新三板的功能与优势（续）新三板的功能与优势（续）n基本上市功能：基本上市功能：增强股份流动性，提供资本回报渠道战略投资者、机构投资者战略投资者、机构投资者券商端电子化保单券商端电子化保单协议转让、集合竞价、做市商协议转让、集合竞价、做市商北交所独立交易平台北交所独立交易平台原有股东退出原有股东退出北交所及券商营业部行情显示北交所及券商营业部行情显示股股权权转转让让111.3 新三板的功能与优势（续）新三板的功能与优势（续）n上市成本较低：上市成本较低：挂牌速度快、审核程序相对简单n从中介机构进场起，完成股票进入北交所流通一般约3-6个月时间。n新三板为备案制，主办券商持续督导。n案例：首都在线（430071）n2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3月，中关村科技园管委会确认公司具备试点资格；2010年3-5月，主办券商进行尽职调查，券商内核小组审核；n2010年5月，主办券商向中国证券业协会报送备案文件；n2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。n上市成本较低：上市成本较低：一定程度的财政扶持n由于新三板处于推广阶段，各园区管委会对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，一般在150万左右，可全覆盖挂牌成本。n上市成本较低：上市成本较低：转板公开发行机会n久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。n北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇（发审委审核通过）在创业板上市。1.4 新三板的发展方向新三板的发展方向122012.4.172012.4.17湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板北京交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚则将担任新三板湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板北京交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚则将担任新三板交易所总经理一职。至此，新三板人事框架初定。交易所总经理一职。至此，新三板人事框架初定。2012.9.282012.9.28非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法全国扩容政策就绪。全国扩容政策就绪。公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行无硬性财务指标要求无硬性财务指标要求股东人数可以突破股东人数可以突破200200人，定向发行增加自然人投资者。人，定向发行增加自然人投资者。2012.8.32012.8.3国务院批复扩大新三板试点，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技国务院批复扩大新三板试点，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2012.10.112012.10.11针对新三板的非上市公众公司监督管理办法发布，针对新三板的非上市公众公司监督管理办法发布，2013.1.1 2013.1.1 正式实施：正式实施：2013.1.162013.1.16全国中小企业股权转让系统成立全国中小企业股权转让系统成立北交所成立北交所成立( (新三板独立交易平台新三板独立交易平台) )2013.2.82013.2.8发布全国中小企业股份转让系统业务规定和细则的通知，落实集中竞价撮合及做市商制度等新规发布全国中小企业股份转让系统业务规定和细则的通知，落实集中竞价撮合及做市商制度等新规2013.2.25 2013.2.25 新三板转板功能落实，企业挂牌新三板后，到上交所深交所上市无需证监会再审，直接转板新三板转板功能落实，企业挂牌新三板后，到上交所深交所上市无需证监会再审，直接转板2013.6.19 2013.6.19 国务院批准新三板扩容至全国国务院批准新三板扩容至全国13n2.1 新三板挂牌条件新三板挂牌条件n2.2 新三板挂牌流程新三板挂牌流程第二章第二章 如何开展新三板业务如何开展新三板业务14申请试点资格申请试点资格挂牌基本条件挂牌基本条件n 存续满两年；n 无财务指标要求;n 主营业务明确，具有持续经营能力；n 公司治理结构健全，运作规范；n 股份发行和转让合法合规；n 协会要求的其他条件。2.1 新三板挂牌条件新三板挂牌条件公开发行公开发行n企业的合法合规性方面，要求企业如实、充分披露；n主办券商终身督导制：在公司挂牌期间券商实行终身督导制，企业连续3年亏损要实施特别处理。152.1 新三板挂牌条件新三板挂牌条件战略投资者引入战略投资者引入公开发行公开发行公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷。与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形。具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。备注：存在标识有“”条目的情形如能有效解决，则亦可，下同。1. 1. 具体条件之业务方面具体条件之业务方面162.1 新三板挂牌条件新三板挂牌条件战略投资者引入战略投资者引入公开发行公开发行n法律法规没有对挂牌企业的盈利能力作出要求。2. 2. 具体条件之财务方面具体条件之财务方面172.1 新三板挂牌条件新三板挂牌条件战略投资者引入战略投资者引入n 最近两年保持一定的增长速度，参考值20%-30%左右。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资源的情形。收入确认与成本结转不存在特殊性、不存在异常波动。2. 2. 具体条件之财务方面（续）具体条件之财务方面（续）182.1 新三板挂牌条件新三板挂牌条件战略投资者引入战略投资者引入公开发行公开发行 假如为股份有限公司，持续经营时间是否在2年以上；按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，从有限公司成立日算起。不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。3. 3. 具体条件之法律方面具体条件之法律方面192.2 新三板挂牌流程新三板挂牌流程主办券商主办券商主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。审计机构审计机构负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。律律 师师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 评估机构评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组公司协调小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。（1 1）项目团队组成及分工）项目团队组成及分工202.2 新三板挂牌流程（续）新三板挂牌流程（续）尽职调查尽职调查公司成立专业小组，提供基础资料公司成立专业小组，提供基础资料确定改制方案确定改制方案与中介机构、挂牌公司充分沟通与中介机构、挂牌公司充分沟通股权重组股权重组律师：协助规范律师：协助规范法律事项法律事项券商券商: :协调各方协调各方会计师：会计师：审计、验资工作审计、验资工作评估师：评估师：资产评估资产评估在券商协助下完成各类改制文件在券商协助下完成各类改制文件资产评估报告资产评估报告审计、验资报告审计、验资报告相关法律文件相关法律文件相关协议、决议相关协议、决议业务重组业务重组土地评估报告土地评估报告相关登记材料相关登记材料完成改制完成改制协助公司完成协助公司完成各类文件各类文件资产重组资产重组尽职调查与改制尽职调查与改制申报资格申报资格券商内核券商内核北交所及证监会登记北交所及证监会登记挂牌上市挂牌上市（2 2）尽职调查与改制）尽职调查与改制212.2 新三板挂牌流程（续）新三板挂牌流程（续）（3 3）申报资格）申报资格申报资格申报资格尽职调查与改制尽职调查与改制北交所及证监会登记北交所及证监会登记挂牌上市挂牌上市券商内核券商内核确认股东名册确认股东名册律律 师师协助完成协助完成申报文件申报文件券券 商商与主办券商签订推荐挂与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议牌报价转让协议挂牌公司挂牌公司出函确认出函确认股东大会通过挂牌事项股东大会通过挂牌事项申请新三板试点企业资格申请新三板试点企业资格（部分地区已取消）（部分地区已取消）高新区管委会高新区管委会取得申报资格取得申报资格222.2 新三板挂牌流程（续）新三板挂牌流程（续）（4 4）券商内核）券商内核每个项目小组必须至少配备注册会每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名，计师、律师、行业研究员各一名，并事先向证券业协会进行备案。并事先向证券业协会进行备案。券商内核有效通过券商内核有效通过232.2 新三板挂牌流程（续）新三板挂牌流程（续）（5 5）北交所及证监会登记）北交所及证监会登记法律事项审核法律事项审核券商回复反馈意见券商回复反馈意见修改报价说明书修改报价说明书文件齐备性核实文件齐备性核实财务事项审核财务事项审核券商内核过程复核券商内核过程复核经营事项审核经营事项审核二次反馈意见二次反馈意见初次反馈意见初次反馈意见北交所及证监会出具受北交所及证监会出具受理函理函北交所及证监会登记北交所及证监会登记登记完毕登记完毕申报资格申报资格尽职调查与改制尽职调查与改制北交所及证监会登记确认北交所及证监会登记确认挂牌上市挂牌上市券商内核券商内核242.2 新三板挂牌流程（续）新三板挂牌流程（续）（6 6）挂牌上市）挂牌上市向北交所向北交所申请股份简称申请股份简称及代码及代码约定挂牌时间约定挂牌时间中登公司对披露文件中登公司对披露文件形式审核形式审核向中登公司向中登公司申报股份初始登记申报股份初始登记北交所对披露文件北交所对披露文件形式审核形式审核挂牌上市挂牌上市挂牌仪式挂牌仪式申报资格申报资格尽职调查与改制尽职调查与改制协会备案协会备案挂牌上市挂牌上市券商内核券商内核25第三章第三章 广州证券大投行广州证券大投行26公司控股股东公司控股股东越秀集团于越秀集团于19851985年在香港成立，年在香港成立，是广州市资产规模最大的国有企业，拥有以越秀地产是广州市资产规模最大的国有企业，拥有以越秀地产（00123.HK00123.HK）（摩根士丹利资本国际中国指数成分股）、）（摩根士丹利资本国际中国指数成分股）、越秀交通基建（越秀交通基建（01052.HK01052.HK）（恒生香港中资企业指数成）（恒生香港中资企业指数成分股）和越秀金融（下属越秀房托（分股）和越秀金融（下属越秀房托（00405.HK00405.HK）为标普）为标普全球房托基金指数和彭博亚洲房托基金指数股）为核心全球房托基金指数和彭博亚洲房托基金指数股）为核心的的“3+X”“3+X”现代产业体系。截至现代产业体系。截至20122012年底，越秀集团资年底，越秀集团资产总额超过产总额超过15001500亿元人民币，是广州市首个资产规模超亿元人民币，是广州市首个资产规模超千亿元和第二个利润总额超百亿元的大型国有企业。千亿元和第二个利润总额超百亿元的大型国有企业。 2728致致 谢谢谢谢谢谢THANK YOU！地址：广东省广州市珠江西路地址：广东省广州市珠江西路5 5号广州国际金号广州国际金融中心主塔融中心主塔19-2019-20楼楼( (西塔西塔) )电话：电话：020-888369999020-888369999 18620591925 18620591925公司网址：公司网址：www.gzs.com.cnwww.gzs.com.cn