非上市公司股权激励非上市公司股权激励隐形冠军迈向资本市场的阶梯隐形冠军迈向资本市场的阶梯 辽宁隐形富豪张铁生：辽宁隐形富豪张铁生： 禾丰牧业禾丰牧业后危机时代的主题n经济波动周期大幅缩短n1997年东南亚金融危机n2008年美国次贷危机n2012年欧债引发全球金融危机人口结构的变化n旧趋势：人口爆炸n新趋势：人口萎缩n2012年我国劳动力人口减少减少345万万，下降将持续到2030年变化变化_企业生存环境企业生存环境n这个世界唯一不变的就是变化。n今天的利润是明天的风险准备金！今天的利润是明天的风险准备金！商业模式的创新n传统进入新兴万达广场（万达超市)n新兴进入传统苏宁（苏宁广场）n制造进入渠道好想你枣业n渠道成就伟业莱伊份n大鱼吃小鱼蛇吞象传统企业的转型n老产品开发新技术n开发新产品n发现新市场（客户）n股权合作（股权激励）老板的“新常态”股权激励n引例：想说留你不容易n老板为何送技术总监住房？n非上市公司股权激励方式华为的分红权成就别人才能成就自己小产品大事业留住人才、激励人心的方法激励谁n创始团队n高管（市场、销售、技术研发、管理）n技术骨干n分子公司主要负责人n讨论：范围的界定方式非上市公司股权激励模式n股东赠与股权n股东转让股权n股东赠与分红权n股份增值权（净资产增值权）n股票期权n多种方法的结合使用赠与股权方式n案例：某液压机械赠送20%股权给CEO股权转让方式n案例1：大股东转让方式价格拟上市公司转让与风投价格n案例2：增资方式稀释比例分红权模式n案例：n激励分红购买公司股权案例8000万，从分红中支付n讨论：1、股份来源合法性2、税收问题股权激励中的税收n上海自贸区政策集团公司组建（公司重组）股票增值权激励方案特点n虚拟股票的概念，解决股票来源问题n属于资产性激励，不是资本性的激励；n讨论：增值权与分红权差异期权方式n案例：某汽车动力股份，期权激励对象放弃认购n讨论：n1、认购折价股权视为所得，要纳税n2、期权能否转让相近模式与实务处理n技术股干股干股n管理股干股干股股权激励如何退出股权激励如何退出某某CEO的分红权能否兑现的分红权能否兑现n案例：某股份公司2005年对CEO实施股权激励，采用分配权证转股权的方式；在职期间只分配少量利润，离职前公司账面未分配利润有2亿多元，净资产22亿；从任职第四年可转所持分配权的15%，第五年转20%.CEO第5年离职后要求公司对未分配利润进行分配并转股，公司拒不配合办理，引起公司30多名激励对象（均为高管）的高度关注。n争议争议：n1：离职是否不享有离职前利润分配权？n2：离职前符合条件转股的离职后能否要求转股？激励与激励与公司控制权n股权决定控制权n股权与表决权可分离n相对控股的非股权控制因素控制权案例雷士照明创始人为何被赶走？n雷士照明n阿里上市讨论：马云在纠结什么？n案例n1、阿里巴巴现有股权结构看马云控制权n2、马云上市担心什么一支笔与一票否决权n66.7%一支笔n51%一般多数n33.4%一票否决激励对企业财务结构的影响n对现金流影响n对股本影响n对利润影响n对税收影响案例股权融资与债权融资n某净资产2000万的企业融资路径5MainPageTopic1Topic2Topic3Topic4Topic5AddYourTextinhere激励计划文本体系（主要）激励前问卷调查1激励计划方案2激励绩效考核办法3激励计划管理制度4激励考核报告书6行权、解锁申请书7行权、解锁批准书8公司章程修改建议书9510- 我国多层次资本市场我国多层次资本市场场外资本市场的结构n上海股权托管交易中心上海股权托管交易中心n深圳前海股权交易中心深圳前海股权交易中心n浙江股权交易中心浙江股权交易中心n天津股权交易所天津股权交易所n全国中小企业股权转让系统全国中小企业股权转让系统l新三版定向增资新三版定向增资l挂牌公司已达2400家l总股本达89.19亿股。l新三版定向增资新三版定向增资l截止今年8月，挂牌公司已突破1000家l2012年24家定向增发，8.55亿，l2013年46家定向增发13.75亿l2014年上72家定向增发51.82亿元l户均股权融资5200万（不含债权）2011年新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份每股价格每股价格实际增资实际增资市盈率市盈率备注备注现代农庄现代农庄3000万万6元元18000万万11第二次第二次定发定发联飞翔联飞翔900万万5.5元元4950万万39中海阳中海阳1000万万21.2元元21200万万25.24第二次第二次定发定发建工华创建工华创540万万7元元3780万万26中讯四方中讯四方600万万5元元3000万万232012年以来新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份每股价格每股价格实际增资实际增资市盈率市盈率备注备注中科软中科软2000万万3.6元元7200万万6.32第二次第二次定发定发京鹏科技京鹏科技2114.69万万4元元8458.75万万13中科联众中科联众500万万2.6元元1300万万12.38航星股份航星股份1120万万1.35元元1512万万13.5新锐英诚新锐英诚350万万4元元1400万万212013年年股份代码：430399股份名称：湘财证券nn经中国人民银行银复1995372号文核准，1996年8月2日，湖南湘财实业发展公司等11名法人股东共同出资设立湘财证券有限责任公司。2013年9月27日，有限公司召开股东会，决议以2012年12月31日为改制基准日，以经审计净资产为基础整体变更为股份有限公司。2013年11月14日，公司召开股份公司创立大会暨首次股东大会，决议设立湘财证券股份有限公司。2013年11月21日，湖南省工商局向本公司核发了股份公司营业执照。股份代码：430418股份名称：苏轴股份nn原苏州轴承厂最早成立于1958年，是隶属于苏州市机械工业局的苏州市机械工业局的全民所有制企业，主营业务为制造轴承、滚针。1980年11月29日，苏州轴承厂经过工商重新登记。2001年8月，苏州轴承厂申请按照公司法要求登记成有限公司，即苏州轴承厂有限公司。2013年8月22日，有限公司召开股东会，决议以2013年6月30日为改制基准日，以经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公司。2013年9月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意发起设立苏州轴承厂股份有限公司。2013年9月10日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成了工商登记手续，整体变更为股份有限公司，领取了注册号为320512000022388的企业法人营业执照，注册资本变更为4,000万元。股交中心挂牌的价值股份转让系统挂牌公司转板概况（一）转板前板块转板历程转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430030安控科技创业板2014.01.09 终止于全国股转系统挂牌2014.01.06 创业板发行首次披露2013.12.17 首次申请获股东会议二次通过，延长申请首发股东大会决议有效期被否决2012.05.18 顺利过会2011.07.06 暂停转让，等候发审2010.12.08 首次申请获股东会议通过300370安控股份430056中航新材拟IPO2013.09.12 公司符合首次公开发行股票并上市条件430021海鑫科金拟IPO2013.09.24 暂停转让，等候发审2013.09.18 向中国证监会申请首次公开发行股票并上市2013.06.04 首次申请获股东会议二次通过2011.04.06 恢复转让，主动撤回发审2010.04.07 暂停转让，等候发审2010.02.27 首次申请获股东会议通过股份转让系统挂牌公司转板概况（二）转板前板块转板历程转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430010现代农装拟中小板IPO2012.11.06 首次申请获股东会议通过430040康斯特拟中小板IPO2012.04.06 暂停转让，等候发审2011.11.24 首次申请获股东会议通过430018合纵科技-2012.10.16 暂停转让，等候发审2011.11.29 恢复转让，发审未获通过2011.03.07 股东会议通过创业板IPO延期1年方案2010.04.06 暂停转让，等候发审2010.01.25 首次申请获股东会议通过-430049双杰电气-2013.09.03 申请首发并在创业板上市决议有效期延期2012.05.29 暂停报价，等候发审2012.03.24 股东大会审议2011.06.22 恢复转让，主动撤回发审2010.05.25 暂停转让，等候发审2010.02.04 首次申请获股东会议通过-股份转让系统挂牌公司转板概况（三）转板前板块转板历程转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430034大地股份拟IPO2010.04.23 股东会议通过关于授权董事会适时启动IPO的议案-430024金和软件拟创业板IPO2010.06.08 首次申请获股东会议通过-430015盖特佳拟IPO2008.02.25 股东会议通过在适当时机启动在国内多层次资本市场首次发行新股及上市工作-430002中科软拟IPO2008.04.25 股东会议通过在适当的时候进行首次公开发行股票并上市-430004绿创环保拟创业板IPO2008.05.17 股东会议通过授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜-430043世纪东方拟创业板IPO2013.06.04 恢复转让，主动撤回发审2013.01.16股东会议第二次通过延长创业板IPO相关决议有效期方案2011.08.03 暂停转让，等候发审2011.03.08 首次申请获股东会议通过430017星昊医药-2011.09.29 恢复转让，主动撤回发审2010.03.26 暂停报价，等候发审2009.08.02 首次申请获股东会议通过-股份转让系统挂牌公司转板概况（四）转板前板块转板历程转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430065中海阳拟创业板IPO2012.09.18 恢复转让，主动撤回发审2012.04.06 暂停报价，等候发审2012.03.17 股东大会审议2011.08.19 首次申请获股东会议通过430045东土科技创业板2012.09.27 完成创业板上市300353东土科技430012博晖创新创业板2012.05.23 完成创业板上市300318博晖创新430008紫光华宇创业板2011.10.26 完成创业板上市300271紫光华宇430023佳讯飞鸿创业板2011.05.05 完成创业板上市300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔创业板2010.12.22 完成创业板上市300150世纪瑞尔430006北陆药业创业板2009.10.30 完成创业板上市300016北陆药业430007久其软件中小板2009.08.11 完成中小板上市002279久其软件案例n云南文化上市常见误区n误区一：业绩过硬时再准备【装备】n误区二：市场行情好的时候再准备n误区三：对赌协议n误区四：小企业对资本市场要敬而远之【零部件】上海股交中心简介股权质押贷款案例序号序号股份代码股份代码企业简称企业简称获贷类型获贷类型获贷时间获贷时间授信金额（万元）授信金额（万元）1100008福升威尔股权质押2012年702100009保罗生物股权质押2012年6月5002013年1月10003100018中加飞机股权质押2013年2月10004100036霓虹股份股权质押2013年3月10005100037四方工程股权质押2013年3月8006100043晟事美安股权质押2013年4月6007100049天种牧业股权质押2013年4月3008100049云生竹业股权质押2013年5月1000案例n苏州某企业三板挂牌前融资案例哪些企业适合挂牌n1、需要融资增发、股权质押、并购n2、改进公司治理NASDAQ挂牌n3、新兴技术企业n4、准备IPO，但不具备条件零部件n5、新兴商业模式_连锁、快消n6、轻资产公司理财、大宗所、服务n7、需要股权激励传统企业n8、提升公司品牌价值化妆品、快修