第十二章第十二章 权益融资权益融资 一、公开发行一、公开发行 二、私募发行二、私募发行 三、优先股筹资三、优先股筹资1 2008全年，共有77家公司IPO登陆沪深两市6家沪市主板公司和71家深市中小板公司，共计募集资金约1036亿元，平均发行市盈率26倍。 2009年，沪深股市IPO融资金额为1856亿元，比2008年增长80%，两市IPO共计97宗，其中上海股市9宗，深圳股市88宗。 中国中国全球全球IPOIPO最活跃的国家最活跃的国家2一、一、公开发行公开发行（一）首次公开发行股票（一）首次公开发行股票（IPO） 1、公开发行的步骤： 制定新股发行计划 董事会决定发行方案 准备并向证监会提交股票发行申请书 选择承销商并签订相应的发行合同 交割股票及认购款项 向证监会报告登记发行结果 3IPO IPO 的程序的程序签定承销意向书签定承销意向书股份有限公司股份有限公司承销金融机构承销金融机构证券监管机构证券监管机构 进行尽职调查进行尽职调查公司重组、整合与评估公司重组、整合与评估进行财务审计、资进行财务审计、资产评估和法律审查产评估和法律审查编制招股文件编制招股文件向证券监管机构向证券监管机构提交申请材料提交申请材料证券监管机构受理证券监管机构受理申请材料并审核申请材料并审核审核批准，股审核批准，股票公开发行票公开发行投资者投资者 投资者申购投资者申购股票发行股票发行价格价格确定确定定价定价 企业股份制企业股份制改造与重组改造与重组42、发行方式 n承销发行与附权发行v包销发行： 投资银行以低于发行价的价格买入证券，同时承担无法卖出它们的风险。为了使风险最小化，投资银行联合组成承销团（辛迪加）以分担风险和协助证券的销售。投资银行的费用即为差价。发行人得到的是全额收入减去差价，而所有的风险都转移给承销商。5v代销发行： 投资银行只有尽最大努力出售证券的义务，并无购买的义务，所以投资银行的财务风险很低。投资银行作为代理商从售出的证券中收取佣金。一般，知名度较低、规模较小的公司的公开发行常采用代销方式。6v附权发行： 在附权发行中，每个股东都能获得购买新发行证券的权择权（更精确地说，就是认股权证）。每份股票都附带一份权利。7n协议发行与竞价发行：v在竞价发行下，发行者指定其希望发行证券的类型，并邀请证券公司对证券报价。v在协议发行下，发行者选择一个或多个证券公司管理发行工作，设计发行条件，确定证券发行的适宜时机。 83、新股发行价格的确定v评估公司价值v确定初次发行规模和股份总额v计算每股价值。每股价值的计算可由公司的权益价值除以股份总额来确定。v确定每股发行价格9政府主导政府主导变迁阶段变迁阶段审批制审批制1993-19991999-20032003-至今至今中国新股发行制度变迁中国新股发行制度变迁政府与中介机构政府与中介机构共同主导阶段共同主导阶段核准制前期核准制前期利益相关者利益相关者共同主导阶段共同主导阶段保荐制，即核保荐制，即核准制后期准制后期现行的新股发行制度与以前制度的最大区别：现行的新股发行制度与以前制度的最大区别：出现了保荐业务出现了保荐业务v定价方式开始采用询价机制定价方式开始采用询价机制10中国中国IPOIPO的保荐业务的保荐业务u保荐机构的主要职责保荐机构的主要职责-尽职推荐发行公司的证券发行上市尽职推荐发行公司的证券发行上市-尽职调查、独立判断、编制申请和推荐文件尽职调查、独立判断、编制申请和推荐文件-承诺申请和募集文件的真实性和合理合法性承诺申请和募集文件的真实性和合理合法性 -配合审核与专业沟通配合审核与专业沟通 -持续督导和完善制度持续督导和完善制度u保荐制度的优点保荐制度的优点-有利于提高上市公司的质量有利于提高上市公司的质量-有利于保护中小投资者的利益有利于保护中小投资者的利益-有利于保荐机构提高保荐意识有利于保荐机构提高保荐意识11股票发行价格确定股票发行价格确定询价机制询价机制v20042004年年1212月月7 7日，日，关于首次公开发行股票试行询关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知价制度若干问题的通知-通过通过向询价对象询价向询价对象询价的方式确定的方式确定股票发行价格股票发行价格 -刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告-进行推介和询价，分为进行推介和询价，分为初步询价初步询价和和累计投标询累计投标询价价两个阶段。两个阶段。v初步询价初步询价 发行价格区间发行价格区间v累计投标询价累计投标询价 发行价格发行价格 12询询价对象价对象 证券投资基金管理公司证券投资基金管理公司 证券公司证券公司 财务公司财务公司 信托投资公司信托投资公司 保险机构投资者保险机构投资者 合格境外机构投资者合格境外机构投资者 其他机构投资者其他机构投资者 股票发行价格确定股票发行价格确定询价机制询价机制134、新股发行成本 承销费用或承销差价：差价指发行人得到的价格与公开发行价格之间的差额。 其他直接费用：指发行人支出的不属于给承销商报酬的部分。包括申请费、律师费和税收。 间接费用：包括管理者在新股发行上花费的时间。 折价折价：对于首次公开发行，股价在发行日后要大幅上升。因而折价发行对公司而言是一种成本。 “绿鞋绿鞋”选择权选择权：当发行价格低于上市后的价格时， “绿鞋”选择权对公司来说是一种成本。14n“绿鞋条款”： 该条款给予承销团成员按照发行价增购证券的选择权。对承销团来说，“绿鞋”选择权是一种好处，而对发行人来说，它是一项成本。15（二）（二）增发股票增发股票1、公开增发 v公开增发是指不论目前是不是该上市公司的股东，都可以申请购买公司增发的新股。v 采用向社会公开募集的方式增发新股时，新股的定价如果不能合理地反映股票的价值，必然会造成新老股东之间的财富转移。 162、配股发行 配股发行是指向现有股东出售普通股。在配股发行中，认购价格是指允许现有股东付款购买每股股票的价格。 17v配股数量的确定v公司在进行配股发行时，只要所有股东都按照配股比例认购新股，则新股定价的高低不会影响公司股东财富的变化。183、公开发行的利弊v积极效应 v消极效应 19二、二、私募私募发发行行1、私募融资 私募是相对于公开发行而言的，大量私募资本的投资是由机构投资者，如保险公司、信托公司、资产管理公司、私募股权投资基金等金融投资者和其他产业集团的投资部门来进行的。20n私募发行的特点：私募发行的特点：v小规模发行时发行费用较低。v证券能够较快地得以发行（对于不够上市登记资格的公司而言）。v发行规模更具灵活性，更适于小规模发行。v更高的资本成本支出：为了补偿流动性不足，私募发行的投资者会要求一个收益溢价。v更严格的条款和更具限制性的发行条件。 21n私募发行与公开发行的比较：私募发行与公开发行的比较：v在公开发行中，投资银行代表投资者对发行者进行调查。在私募中，机构投资者自己进行调查。因此，私募发行可以接触一些公司不对普通公众投资者公布的信息。另外，私募债券发行比公开债务发行有更多的限制性合同条款。较严厉的合同条款提高了监督效率。v公开发行市场上的债券投资人更愿意接受较长期限的债券，规模比私募债券要大并具有更少的限制性合同条款。而私募投资者要求更严格的合同条款，要求担保物，要求比公开发行投资更严密地监督借款人。222、风险资本 风险资本是指由投资者个人或群体向私人公司提供以换取公司所有权份额的权益资金。 23 三、三、优先股筹资优先股筹资 1、优先股的特征v优先股有优先利润分配权。v优先股有优先求偿权。v优先股一般无投票权。优先股股东一般没有表决权，但在涉及与优先股有关的问题时有权参加表决。v优先股可由公司赎回。 242、优先股筹资的利弊 v优先股没有固定的到期日，不用偿还本金。大多数优先股附有赎回条款。v优先股没有投票权。v优先股是公司的权益资本，不会像公司债券一样成为公司的强制性约束。v成本较高。 v优先股的限制较多。 v优先股要求支付固定的股利 。25案例：中石油的案例：中石油的IPOIPO发行发行股票种类：人民币普通股股票种类：人民币普通股(A(A股股) ) 每股面值：人民币每股面值：人民币1.001.00元元发行股数：发行股数： 4040亿股亿股, ,占本公司发行后总股本的比例不占本公司发行后总股本的比例不 超过约超过约2.18% 2.18% 定价方式：发行人和联席保荐人（主承销商）通过向定价方式：发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格发行价格 主承销商：主承销商： 中信证券中信证券 中金公司中金公司 瑞银证券瑞银证券 26v计算公式：计算公式： 发行价格发行价格= =每股税后利润每股税后利润 市盈率市盈率v拟定市盈率：拟定市盈率：20.27,22.4420.27,22.44发行价格的确定方法发行价格的确定方法市盈率法市盈率法27每股税后利润约等于每股税后利润约等于0.740.7407/6/3007/6/30 06/12/3106/12/31 05/12/3105/12/31 04/12/3104/12/31每股每股经营经营活活动动现现金金净净流量流量（元（元/ /股）股）0.630.631.151.151.171.170.830.83每股每股净现净现金流金流量（元量（元/ /股）股）0.130.13(0.18)(0.18)0.390.390.000.00每股每股净资产净资产（元（元/ /股）股）3.293.293.023.022.662.662.242.24基本每股收益基本每股收益（元（元/ /股）股）0.420.420.760.760.720.720.550.55全面全面摊摊薄薄净资净资产产收益率收益率（% %）13%13%25%25%27%27%25%25%28发行价格确定发行价格确定v经过初步询价后，确定询价区间为经过初步询价后，确定询价区间为15,16.715,16.7v通过累计投标询价，得到最终发行价格为通过累计投标询价，得到最终发行价格为16.716.7元元16.716.7元的发行价是低，是高？元的发行价是低，是高？2916.716.7元的发行价是高还是低？元的发行价是高还是低？v中国神华中国神华的发行市盈率为的发行市盈率为3434倍。倍。v以以20072007年年1111月月5 5日的收盘价计算，日的收盘价计算，中国船舶中国船舶为为238238倍市盈率，倍市盈率，贵州茅台贵州茅台114114倍市盈率。倍市盈率。v16.716.7元的价格在元的价格在20072007年年1010月月2424日日中石油中石油H H股股收盘价收盘价的基础上有的基础上有10%10%以上的折让。以上的折让。中石油中石油H H股的发行价股的发行价格只有格只有1.271.27港元，港元，A A股的发行价是股的发行价是H H股发行价的股发行价的1313倍。倍。 30v比较国际上其他大型石油公司，各公司的比较国际上其他大型石油公司，各公司的市盈率情况分别是市盈率情况分别是埃克森美孚：埃克森美孚：12.912.9倍倍壳牌：壳牌：9.09.0倍倍BPBP：9.69.6倍倍v石油行业的平均市盈率为石油行业的平均市盈率为11.311.3倍左右倍左右v中石油的发行市盈率却仍高达中石油的发行市盈率却仍高达2222倍以上倍以上31案例：深圳金蝶风险投资案例：深圳金蝶风险投资 深圳金蝶公司概况：自1993年金蝶公司成立以来，其营业收入和利润等主要经济指标以每年其营业收入和利润等主要经济指标以每年300%的速度增长的速度增长。随着规模的扩大，仅仅靠金蝶公司自身的积累已不能实现金蝶的战略需要和可持续增长，金蝶公司必需依靠资本市场来完成高效率的积累。 5年来，金蝶公司数次主动向银行申请，也有几次银行上门来洽谈，最终却只能获得80万元贷款，原因就在于没有足够的资产作抵押，也缺乏担保，因为此时金蝶公司只有500万元固定资产。32 1998年5月18日，世界著名的信息产业跨国集团国际数据提团（IDG）在中国的风险投资公司广州太平洋创业有限公司向金蝶公司投资2000万元人民币，以支持该公司的科研开发和国际性市场开拓工作，这是IDG对我国软件产业风险投资中最大一笔投资。33IDG选择风险投资项目的标准是：选择风险投资项目的标准是：v公司的产品要有很广阔的市场，且企业发展速度很快，在四五年中，可达到45亿元人民币的收益，因为只有成长到这样的规模，才有可能被别的大公司并购或者能够上市。v管理团队要非常有活力、有激情，而且有能力达到第一标准中设定的目标，这个团队能否处理好彼此间的人际关系，是否团结协作是重要的考量指标，IDG决不允许一个搞内耗的团队阻碍公司的成长。v产品必须要有一些独特性，或者有一些独特的技术，这样不太容易被竞争对手复试。v在今后57年内，这个企业能够实现每年35%45%的回报率。34风险投资对金蝶的影响：风险投资对金蝶的影响：v重新确定公司的发展战略： 金蝶公司在在1998年底完成了财务软件领域向年底完成了财务软件领域向企业管理软件领域的战略性拓展企业管理软件领域的战略性拓展，并提出了跨入国际管理软件10强之列的宏伟战略目标。v增强了对市场占有率的重视： 风险投资资金引入后，提出一定的收入、利润增长指标，这都需要依靠市场来实现，于是市场占有率便成了金蝶公司的营销重点和宣传重点。1998年金蝶公司有着出色的市场作为，其在财务软件市场的份额由其在财务软件市场的份额由1997年的年的8%提升到提升到了了1998年的年的23%，是财务软件行业成长性最好，是财务软件行业成长性最好的企业，的企业，1999年达到年达到35%，位居中国财务软件，位居中国财务软件市场第一。市场第一。 35