创业板股票上市规则讲解创业板股票上市规则讲解20102010年年年年6 6月月月月杭州杭州杭州杭州 主要内容主要内容信息披露制度简介信息披露制度简介含义含义起源起源特征特征内容内容法规体系法规体系上市规则内容简介上市规则内容简介主要理念主要理念重要概念及审核要点重要概念及审核要点应关注事项应关注事项常见问题常见问题第一部分第一部分信息披露制度简介信息披露制度简介起源、含义、特征、内容及法规体系起源、含义、特征、内容及法规体系信息披露制度源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地。1720年，因南海事件而制定和颁布的泡沫法案，确定了信息披露制度的雏形。1844年，公司法中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。美国是最早建立信息披露制度的国家。1911年，得克萨斯州的蓝天法，明确了信息披露的要求。1933年证券法和1934年证券交易法是世界上最早的信息披露制度。信息披露制度的起源信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。信息披露制度的含义信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。证券法第三章第三节“持续信息公开”要求：披露的信息必须真实、准确、完整责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的控股股东、实际控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则信息披露制度的特征信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。公告招股说明书、公司债权募集办法、财务会计报告在法定期限内披露中期报告和年度报告及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察信息披露制度的特征 强制性信息披露内容强制性信息披露内容披露内容：披露内容： 强强制制性性信信息息披披露露体体系系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应应披披露露的的交交易易和和关关联联交易等交易等l三三会会决决议议、公公司重大信息司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例、独立董事条例等上市公司监管条例、独立董事条例等上市公司信息披露管理办法、上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等上市公司证券发行管理办法等深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引信息披露业务备忘录等信息披露业务备忘录等交易所信息披露监管规则体系 业务规则业务规则n上市规则上市规则 、交易规则、交易规则n上市协议上市协议n董监高声明与承诺书董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则业务指引、办法、细则n规范运作指引规范运作指引n保荐工作指引保荐工作指引( (拟定中）拟定中）n信息披露格式指引信息披露格式指引1-171-17号号n信息披露工作考核办法信息披露工作考核办法n上市委员会工作细则上市委员会工作细则n纪律处分程序细则等纪律处分程序细则等业务备忘录业务备忘录n针对具体事项细化操作针对具体事项细化操作办理指南办理指南n信息披露业务办理信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等股东减持、增持规定等第二部分第二部分 上市规则内容简介上市规则内容简介 重要概念、应关注事项、重要概念、应关注事项、规则执行常见问题规则执行常见问题股票上市规则股票上市规则n股票上市规则是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。n股票上市规则是自律性规则n上市协议n声明与承诺书n创业板股票上市规则（创业板股票上市规则（0909年年7 7月月1 1日施行）日施行） 架构：共架构：共1919章、章、4 4个附件个附件n信息披露原则性要求信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第信息披露总的原则和一般规定（第2 2章）章）n临时报告的一般规定（第临时报告的一般规定（第7 7章）章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3 3章）章）n保荐机构（第保荐机构（第4 4章章) )n股票和可转债上市条件及程序（第股票和可转债上市条件及程序（第5 5章）章）n定期报告披露要求（第定期报告披露要求（第6 6章）章）n临时公告具体披露要求（第临时公告具体披露要求（第8 81111章）章）n停、复牌规定（第停、复牌规定（第1212章）章）n风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13131414章）章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第申请复核的机构、程序及相关要求（第1515章）章）n境内外上市事务的协调（第境内外上市事务的协调（第1616章）章）n监管措施及违规处分（第监管措施及违规处分（第1717章）章）n附：附：董监高董监高/ /控股股东、实际控制人声明及承诺书控股股东、实际控制人声明及承诺书创业板股票上市规则架构一、监管范畴和监管依据一、监管范畴和监管依据上市规则上市规则第第1.3条条申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订前与深交所签订上市协议上市协议。上市协议是深交所实施监管的重要依据。上市协议是深交所实施监管的重要依据。上市规则上市规则第第1.4条条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等收购人等自然人、机构及其相关人员，自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机、证券服务机构及其相关人员构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称（以下简称“本所其他相关规定本所其他相关规定”）。）。上市规则第上市规则第1.5条条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相、本所其他相关规定和关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构以及保荐机构及其保荐代表人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管、证券服务机构及其相关人员等进行监管。一、监管范畴和监管依据（续）一、监管范畴和监管依据（续）n监管对象监管对象n上市公司及其董事、监事、高级管理人员上市公司及其董事、监事、高级管理人员n股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信息披露义务人）（相关信息披露义务人）n保荐机构及其保荐代表人保荐机构及其保荐代表人n证券服务机构及其相关人员证券服务机构及其相关人员n破产管理人和管理人员破产管理人和管理人员n监管依据监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称（称“本本所其他规定所其他规定”）二、信息披露的基本原则及一般规定二、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则n真实、准确、完整、及时、公平真实、准确、完整、及时、公平 （2.1、2.2条）条）n及时及时n2.6条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内本规则规定的期限内披披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。息）。n6.1条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告定期报告。n7.5条：条：临时报告实行实时披露临时报告实行实时披露。n18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。两个交易日内。n n及时性及时性及时性及时性如何把握？如何把握？如何把握？如何把握？n1.首次披露的及时：最先触及以下时点的首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（个交易日内，（7.3条）条）n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n出现以下情形该如何处理？出现以下情形该如何处理？n筹划中的事项筹划中的事项？n存在不确定性的事项？存在不确定性的事项？n公司认为需保密的事项？公司认为需保密的事项？n已发生、但领导不同意说的事项？已发生、但领导不同意说的事项？n媒体报道？媒体报道？未达到前述未达到前述3 3个时点个时点是否有披露义务是否有披露义务 ？5月月23日：公司申日：公司申请了临时停牌一天，请了临时停牌一天，有签约仪式。有签约仪式。7月月18日：公日：公司公告终止合司公告终止合作。作。5月月24日：公司披露合日：公司披露合作信息。预计可获作信息。预计可获1.43亿元收益。亿元收益。2006年年4月下旬：公司月下旬：公司和外国上市公司就合作和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。进行洽谈。公司未披露。5月月30日：外国公司在调查日：外国公司在调查后已流露出不想合作的态度。后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未但公司未提示此风险，也未披露。披露。 案例及时性及时性n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日议日、重大事件发生日）披露信息披露信息 ，但由于，但由于事件的发事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：（存在以下情形，仍须及时披露：（7.47.4条）条）n难以保密；难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动股票交易已发生异常波动即：分阶段披露原则，以即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性确保各阶段披露的及时性 n2.15条：上市公司及相关信息披露义务人条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注应当关注公共媒体公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2条：条：董秘职责：董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。督促董事会及时回复本所所有问询。n12.4条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，实施停牌，直至披露后复牌。直至披露后复牌。 n11.5.4条：公共媒体传播的消息（以下简称条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告应当及时发布澄清公告。n筹划中的事项筹划中的事项？除非能保密，否则须披露除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？存在不确定性的事项？分阶段披露分阶段披露公司认为需保密的事项？公司认为需保密的事项？可申请豁免可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？已发生、但领导不同意说的事项？须披露须披露媒体报道？媒体报道？澄清说明澄清说明n后续进展披露的及时：后续进展披露的及时：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？是否需披露，可否在相关定期报告中披露？ 7.7条条n后续审议程序后续审议程序n签署意向书或协议签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止止n有关部门批准或被否决有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形已披露的重大事件出现逾期付款情形n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。天公告一次。 案例案例后续进展披露后续进展披露n2009年年3月月16日，日，HL公司董事会决定出售所持公司董事会决定出售所持M公司（沪公司（沪市上市公司）市上市公司）3000万股权。万股权。4月月2日，公司股东大会表决通日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。过并授权董事长全权负责。n6月月5日至日至16日之间，公司分批出售所持全部日之间，公司分批出售所持全部M公司公司3000万万股股权，所获收益约股股权，所获收益约1.2亿。公司亿。公司2008年经审计净利润年经审计净利润5021.43万元。万元。n6月月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。n本所意见：本所意见：n股票上市规则股票上市规则7.77.7条：须及时披露重大事项进展公告；条：须及时披露重大事项进展公告；n 股票上市规则股票上市规则 9.2 9.2条第条第( (五五) )项）：应及时披露对公司利润产项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。生重大影响事项。n应同时通报本所。应同时通报本所。n定期报告披露的及时（定期报告披露的及时（6.2条）：条）：n年度报告：会计年度结束之日起年度报告：会计年度结束之日起四个月四个月内。内。n中期报告：上半年结束之日起中期报告：上半年结束之日起两个月两个月内。内。n季度报告：一、三季度结束后的季度报告：一、三季度结束后的一个月内一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。，一季度报告不能早于上年度报告。n临时报告实行实时披露（临时报告实行实时披露（7.5条）：条）：n可以在可以在中午休市期间或下午三点三十分后中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告通过指定网站披露临时报告。n紧急情况紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上上午开市前或者市场交易期间午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：通过指定网站披露临时报告：n出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。n股票交易异常波动股票交易异常波动，需要进行说明。，需要进行说明。n发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的。（一）基本原则n真实真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。和不实陈述。n准确准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。时，应当合理、谨慎、客观。（一）基本原则n完整完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。n首次披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告n在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告（7.6条）条）n报送的临时报告不符合规则要求的，应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告（7.8条）条） 案例案例真实真实SPYY（沪市上市公司）（沪市上市公司）n2007年年3月月1日至日至5日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东YDKG在在3月月5日回复日回复SPYY的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了有意隐瞒了YDKG拟对拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实，非公开发行股票方式注资的事实，直至直至2007年年3月月7日至日至9日日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。股价连续三日涨停后才披露上述事实。n2007年年4月月13日，上交所对日，上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责；中国及实际控制人蒋某公开谴责；中国证监会对此立案稽查。证监会对此立案稽查。n2007年年4月月25日公司召开董事会日公司召开董事会终止定向增发终止定向增发。2007年年2月月14日日HXGG股票异常波动公告股票异常波动公告20072007年年2 2月月1212日日2 2月月1414日日, ,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到格涨幅偏离值累计达到2020, ,出现异常波动出现异常波动, ,根据上海证券交易所股票根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定上市规则的有关规定, ,本公司董事会就有关情况披露如下：本公司董事会就有关情况披露如下： 公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公告之日止公告之日止, ,公司正与有关业主洽谈一境外建设项目公司正与有关业主洽谈一境外建设项目, ,该意向项目整体涉该意向项目整体涉及总金额折合人民币约及总金额折合人民币约300300亿元亿元, ,该意向项目分阶段实施该意向项目分阶段实施, ,建设周期大致建设周期大致在两年左右。在两年左右。 若公司参与该意向项目若公司参与该意向项目, ,将会对公司将会对公司20072007年业绩产生较大幅度增年业绩产生较大幅度增长。长。 截止本公告日止截止本公告日止, ,公司尚未正式签署任何相关合同协议公司尚未正式签署任何相关合同协议, ,公司董事公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。会郑重提醒广大投资者注意投资风险。 上海证券报为公司指定的信息披露报纸上海证券报为公司指定的信息披露报纸, ,公司将严格按照有公司将严格按照有关法律法规的规定和要求关法律法规的规定和要求, ,及时做好信息披露工作。及时做好信息披露工作。 特此公告。特此公告。 案例案例准确、完整（续）准确、完整（续） 案例案例准确、完整（续）准确、完整（续）n公告中：公告中： 正与正与业主业主洽谈洽谈一境外建设项目一境外建设项目 n 若公司参与若公司参与该意向项目该意向项目n 将会对公司将会对公司20072007年业绩产生较年业绩产生较大幅度增长大幅度增长n问题：问题：n什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差异很大；差异很大；n意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？n大幅度增长？对营业收入仅大幅度增长？对营业收入仅1515亿元的公司来说，承接亿元的公司来说，承接300300亿元合同，亿元合同，对业绩到底有多大影响？对业绩到底有多大影响？ 案例案例 及时、准确、完整及时、准确、完整n20032003年年6 6月月2929日日,XL,XL公司董事会审议通过投资公司董事会审议通过投资16501650万元组建磷酸二氢钾万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。项目，因当时未达披露标准未对外公告。20042004年年5 5月至月至6 6月，公司累计月，公司累计追加投资达追加投资达41504150万元，超过净资产的万元，超过净资产的1010，但该公司未及时对外披露。，但该公司未及时对外披露。( (及时、完整及时、完整) )n自自20042004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整）原因作出说明。（完整） n2008年年1月月16日公司因股价异动及市场报道发澄清公告，但未就市场日公司因股价异动及市场报道发澄清公告，但未就市场报道不实之处进行必要澄清。报道不实之处进行必要澄清。（真实（真实准确）准确）n公司董事会于公司董事会于20072007年年3 3月月3 3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产1010万吨钾肥，达产后预计可实现万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近年净利润近70007000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润净利润58005800。（准确）（准确） 案例案例 及时、准确、完整（续）及时、准确、完整（续）n但该公司在但该公司在20072007年年3 3月月1818日的股价异动公告中却称：该项日的股价异动公告中却称：该项目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，项目仅达到年产如果技改完成后，项目仅达到年产3 3万吨、带来利润约万吨、带来利润约30003000万元。前后公告严重不一致。万元。前后公告严重不一致。（准确）（准确）n问题问题：n追加投资达标时未及时披露追加投资达标时未及时披露n历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑n发布的澄清公告与事实不符发布的澄清公告与事实不符n市场影响恶劣市场影响恶劣n20082008年年6 6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。报批评。（一）基本原则n公平公平:是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。对象单独披露、透露或者泄露。n遏制选择性信息透露遏制选择性信息透露n禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、举行举行年度报告说明会、分析师会议、路演年度报告说明会、分析师会议、路演等方式泄漏重大信息等方式泄漏重大信息n机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善安排参观过程时，上市公司应合理、妥善安排参观过程n公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司股票卖本公司股票 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 n市场对公平披露的关注度不断提高市场对公平披露的关注度不断提高 n上海证券报上海证券报20092009年年3 3月月6 6日日 报道年报报道年报“泄密泄密” ” 部分公司去年部分公司去年遭基金密集调研遭基金密集调研n证监会加大内幕交易处罚力度证监会加大内幕交易处罚力度n除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚n某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚n交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度等敏感期买卖股票行为的监管力度n创业板个别公司接待机构投资者后，未及时报备调研创业板个别公司接待机构投资者后，未及时报备调研会议记录会议记录（一）基本原则n控股子公司、参股公司发生重大事件（控股子公司、参股公司发生重大事件（7.97.9条）条）n控股子公司发生的重大事件，控股子公司发生的重大事件，视同上市公司视同上市公司发生的重大事件，发生的重大事件，履行信息披露义务履行信息披露义务n参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关联人发生的有关交易，联人发生的有关交易，需判断是否可能对上市公司股票及其需判断是否可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响衍生品种交易价格产生较大影响，如是，应参照履行信息披，如是，应参照履行信息披露义务露义务（二）信息的保密义务n2.9条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。措施、报告本所并立即公告。（三）控股股东、实际控制人的义务n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的配合披露义务人的配合披露义务n2.102.10条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，依法行使股东权利，不得滥用股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。损害公司或者其他股东的利益。 n按照有关规定履行信息披露义务，按照有关规定履行信息披露义务，主动配合主动配合上市公司做好信息披上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺格履行其所作出的承诺 。n特别注意筹划阶段重大事项的特别注意筹划阶段重大事项的保密保密工作工作 。n及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知告知上市上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。（四）信息披露登记与审核n上市公司定期报告和临时报告应经本所上市公司定期报告和临时报告应经本所登记登记后在指定媒体上披露。后在指定媒体上披露。n本所对披露的信息进行本所对披露的信息进行形式审核形式审核，对其内容的真实性不承担责任。，对其内容的真实性不承担责任。n定期报告实行事前登记、事后审核；临时报告依不同情况实行事定期报告实行事前登记、事后审核；临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记、事后审核。前审核或事前登记、事后审核。n定期报告和临时报告需在指定网站和公司网站披露；定期报告和临时报告需在指定网站和公司网站披露；定期报告摘定期报告摘要要还需在指定报刊披露。还需在指定报刊披露。n在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新，不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代替信息披露公告。闻发布或者答记者问等任何其他方式代替信息披露公告。（五）配合本所的义务n上市公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内上市公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复如实回复本所本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。的义务。n未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交易所公交易所公告告等形式，向市场说明有关情况。等形式，向市场说明有关情况。（六）做好投资者关系管理n设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布行公告并在公司网站上公布。n保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。资者咨询。n在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题动，及时答复公众投资者关心的问题。（七）暂缓披露和豁免披露n拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般暂缓披露，暂缓时间一般不超过不超过2 2个月个月：拟披露的信息未泄漏拟披露的信息未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密有关内幕人士已书面承诺保密证券交易未发生异常波动证券交易未发生异常波动n暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应及时及时披露披露。n拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免或损害公司利益，可申请豁免（七）暂缓披露和豁免披露（续）n申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。相关文件。n豁免申请前提：豁免申请前提：n不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务公告义务(2.15)n理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害（八）应否披露的判断n应披露的事项应披露的事项n披露标准：定披露标准：定量、定性（事件）量、定性（事件）n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上（上市规则市规则2.12.1条、条、2.212.21条、信息披露管理办法条、信息披露管理办法3030条）条）n规则有明确规定，应按规则披露规则有明确规定，应按规则披露n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息n某事项应否披露的判断步骤：某事项应否披露的判断步骤： 1 1、是否达到量化标准、是否达到量化标准 2 2、是否符合定性标准、是否符合定性标准 3. 3.重要性重要性 ( (敏感与否？）敏感与否？）n拿捏不准或有疑问的，应向本所咨询。拿捏不准或有疑问的，应向本所咨询。 三三、董监高、控股股东、实际控制人、董监高、控股股东、实际控制人（一）声明与承诺n董监高、控股股东、实际控制人均应签署董监高、控股股东、实际控制人均应签署n声明及承诺签署和报送时间：声明及承诺签署和报送时间：IPOIPO公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月内；新的控股股东、实际控制人应在完成变更后一个月内；声明事项变内；新的控股股东、实际控制人应在完成变更后一个月内；声明事项变化时，应在化时，应在5 5个交易日报送更新后的资料个交易日报送更新后的资料律师解释并见证律师解释并见证持股登记表（姓名、职务、身份证号、证券账户）应在持股登记表（姓名、职务、身份证号、证券账户）应在2 2个交易日个交易日内报送内报送双重任职需分别签订双重任职需分别签订n董事会秘书要督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和秘书要督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署声明及承诺书，并按本所规定的途实际控制人及时签署声明及承诺书，并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。径和方式提交书面文件和电子文件。 （一）声明与承诺（续）n要求签署声明及承诺书的主要目的是了解重要信息，提要求签署声明及承诺书的主要目的是了解重要信息，提醒相关股东及人员遵守相关规则及正确履行职责，也是本所醒相关股东及人员遵守相关规则及正确履行职责，也是本所实施自律监管的重要依据，因而声明及承诺书的内容应实施自律监管的重要依据，因而声明及承诺书的内容应真实、准确、完整。真实、准确、完整。n控股股东、实际控制人承诺（3.1.7条）：依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益 。n高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，可作为董秘要求其配合信息披露义务的凭据之一。 （二）董事的忠实、勤勉义务n亲自出席董事会，以亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度正常合理的谨慎态度勤勉行事，对所议事项表勤勉行事，对所议事项表达明确意见达明确意见n因故不能出席的，应审慎选择受托人因故不能出席的，应审慎选择受托人n应将明确意见告知受托人，不能当甩手掌柜应将明确意见告知受托人，不能当甩手掌柜n认真阅读各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道认真阅读各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道n及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任n在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突 （二）董事的忠实、勤勉义务（创业板案例）某公司于2009年11月违规将2000万元募集资金从专户转入一般账户，后于2010年3月纠正了违规行为。公司全体董事未勤勉尽责，在董事会审议募集资金存放与使用专项报告议案时，未对公司该募集资金违规存放行为提出异议，一致通过；公司3名独立董事未关注到公司募集资金违规存放的事实，对募集资金存放与使用出具了“符合相关规定”的独立意见。 （三）股份买卖及管理n在股票在股票上市前上市前、任命生效时任命生效时、新增持有新增持有公司股份时，董监高公司股份时，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定份买卖的限制性规定上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%（公司法），但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有不得进行短线交易敏感期不能买卖公司股份（在规范运作指引中具体规定）买卖股份前书面通知董秘，提前向本所报备买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露证券事务代表买卖公司股票也须及时上网披露（杭萧钢构）（杭萧钢构）p公司董事会应追缴董监高、持股公司董事会应追缴董监高、持股5%以上股东的短线交易收益以上股东的短线交易收益并及时披露。并及时披露。（三）股份买卖及管理（续）n禁止敏感期买卖本公司股票禁止敏感期买卖本公司股票n上市公司定期报告公告前上市公司定期报告公告前30日内日内（推迟披露时以原约定时推迟披露时以原约定时间为准间为准）；n上市公司业绩预告、业绩快报公告前上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；日内；n自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；个交易日内；n交易所规定的其他期间。交易所规定的其他期间。案案例例事由：事由：5月月29日上午，日上午，BXNY副总经理张某分两笔购入公司股票副总经理张某分两笔购入公司股票2.33万股，均万股，均价价22.34元，成交总价元，成交总价52万元。万元。5月月31日，日， BXNY公告参股国都证券公告参股国都证券。n违规处罚：公开谴责并记入诚信档案。违规处罚：公开谴责并记入诚信档案。n违规后果：违规后果：nBXNY首期股票期权激励计划中，张某被授予首期股票期权激励计划中，张某被授予110万股股票期权万股股票期权n2月月16日日BXNY调整股票期权数量和行权价格调整：股票期权数量由调整股票期权数量和行权价格调整：股票期权数量由2700万份调整为万份调整为5400万份；行权价格由万份；行权价格由10.85元调整为元调整为5.41元；以元；以5月月31日收盘价粗略计算日收盘价粗略计算,张某被授予的股票期权的价值约为张某被授予的股票期权的价值约为3597万元。万元。n根据上市公司股权激励管理办法，在最近根据上市公司股权激励管理办法，在最近3年内被证券交易所公年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不得成为激励对象。开谴责或宣布为不适当人选的，不得成为激励对象。n媒体评论：媒体评论：“捡了芝麻丢了西瓜捡了芝麻丢了西瓜”。因遭到证交所公开谴责而被取消股。因遭到证交所公开谴责而被取消股票期权计划的国内上市公司高管票期权计划的国内上市公司高管“第一人第一人”。案案例例创业板违规案例创业板违规案例创业板违规案例创业板违规案例n截止目前，创业板共发生5起公司高管及内幕信息知情人买卖公司股份的违规行为，当事人有的称其不知情，有的称无意所为。反映了创业板公司相关人员股份管理存在一定问题。n豫金刚石。20102010年年3 3月月2626日（公司股票上市首日），公司高管（副总经日（公司股票上市首日），公司高管（副总经理，总工程师）杨晋中将其公开申购所得的本公司股份理，总工程师）杨晋中将其公开申购所得的本公司股份500500股通过本所证股通过本所证券交易系统卖出，违反了创业板股票上市规则关于公司高管人员股份券交易系统卖出，违反了创业板股票上市规则关于公司高管人员股份锁定的要求。另外，该高管人员违反创业板股票上市规则相关规定，锁定的要求。另外，该高管人员违反创业板股票上市规则相关规定，在上市前未如实申报并披露其持有公司上述股份的情况。在上市前未如实申报并披露其持有公司上述股份的情况。n从严监管、从重处罚从严监管、从重处罚n另有另有4 4家公司在年报披露期间，内幕信息知情人违规买卖股票，数额为家公司在年报披露期间，内幕信息知情人违规买卖股票，数额为100-200100-200股不等。尽管数额不大，但现象值得关注。股不等。尽管数额不大，但现象值得关注。 （四）独立董事选举及备案审查n独立董事资格的备案审查独立董事资格的备案审查在披露股东大会通知时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明、在披露股东大会通知时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明、候选人关于独立性的补充声明等报交易所备案候选人关于独立性的补充声明等报交易所备案交易所在五个交易日内对独董任职资格和独立性进行审核。本所提出异议交易所在五个交易日内对独董任职资格和独立性进行审核。本所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。n独立董事选举应实行累积投票制独立董事选举应实行累积投票制n公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权董事独立行使职权n建立独立董事诚信档案管理系统建立独立董事诚信档案管理系统 （五）董事会秘书n设立董事会秘书是法定要求设立董事会秘书是法定要求公司法第124条：上市公司应设置董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等，是公司的高级管理人员是上市公司和本所之间的指定信息联络人，负责管理信息披露事务部门n董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意n应及时聘任董秘，确保披露工作正常开展应及时聘任董秘，确保披露工作正常开展在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内正式聘任董秘在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘应当聘任证券事务代表 （五）董事会秘书（续）n聘任董事会秘书的会议召开聘任董事会秘书的会议召开5个交易日前，应将相关资料报送本所审核，未提个交易日前，应将相关资料报送本所审核，未提出异议的，方可聘任。董秘需具参加培训并取得董秘资格证书。出异议的，方可聘任。董秘需具参加培训并取得董秘资格证书。p董秘的主要职责董秘的主要职责信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备信息保密工作、媒体报道的求证对公司董事、监事、高级管理人员的培训督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作p上市公司应为董秘履行职责提供便利条件，确保知情权上市公司应为董秘履行职责提供便利条件，确保知情权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露的所有文件要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员应予以支持和配合签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘书把董秘当作一种职业，而不仅是一项工作把董秘当作一种职业，而不仅是一项工作 四四、保荐机构、保荐机构n保荐范围：保荐范围：IPOIPO和再融资的股票或可转债上市、暂停上市公司和再融资的股票或可转债上市、暂停上市公司申请股票恢复上市，由保荐机构保荐。申请股票恢复上市，由保荐机构保荐。n持续督导期持续督导期: :IPOIPO为上市当年剩余时间和其后为上市当年剩余时间和其后3 3个完整会计年度，个完整会计年度，再融资、恢复上市则为上市当年剩余时间及其后再融资、恢复上市则为上市当年剩余时间及其后2 2个完整会计个完整会计年度。督导期从上市日起算。年度。督导期从上市日起算。n对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可以视情况要求保荐机构以视情况要求保荐机构延长持续督导期延长持续督导期，直至相关问题解决或风，直至相关问题解决或风险消除险消除 n保荐职责：保荐职责：督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导发行人按照上市规则的规定履行信息制度和信息披露制度，督导发行人按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，保证提交披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，保证提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整n与上市公司、商业银行就募集资金专项存储签署三方协议与上市公司、商业银行就募集资金专项存储签署三方协议n审阅披露文件职责：审阅披露文件职责：事前审阅或在公司履行信息披露义务后完成有关文件的事前审阅或在公司履行信息披露义务后完成有关文件的审阅工作，发现问题应督促纠正并向本所报告审阅工作，发现问题应督促纠正并向本所报告n涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，需在涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，需在10个工作日内进行分析并发表独立意见个工作日内进行分析并发表独立意见n建议上述重大事项提前要求保荐机构发表独立意见建议上述重大事项提前要求保荐机构发表独立意见n审阅定期报告并发表跟踪报告审阅定期报告并发表跟踪报告：自发行人披露年度报告、中期报告后：自发行人披露年度报告、中期报告后15个个工作日内在指定网站披露跟踪报告工作日内在指定网站披露跟踪报告n应进行应进行必要的现场检查必要的现场检查，可根据对公司的了解情况判断何为，可根据对公司的了解情况判断何为“必要必要”n公司的配合义务：公司的配合义务：公司应积极配合保荐机构和保荐代表人的督导工作，公司应积极配合保荐机构和保荐代表人的督导工作，发生重要事项时按约定方式将相关资料送交保荐机构和保荐代表人发生重要事项时按约定方式将相关资料送交保荐机构和保荐代表人 五五、股份限售、股份限售n控股股东、实际控制人：上市三年后方可转让，与主板市场规定一致n上市一年后，转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制等情况下，可向交易所申请豁免遵守三年不转让的承诺，该规定与主板一致n未如主板一样规定“为挽救陷入危机或面临严重财务困难公司可豁免遵守36个月内不能转让”的情形n在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的：“锁一爬一”，即上市后一年内不能转让；第二年仅能转让该增值扩股部分的50；第三年起可转让其余股份。n公司股东可自我承诺更长的锁定期；监管部门可以要求更长锁定期n前述两类股东以外的其他股东：上市一年后方可转让n有限售条件的股份上市有限售条件的股份上市限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售股份、非限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售股份、非公开发行股份公开发行股份限售股份上市流通需事先向本所提出申请，并在上市流通前限售股份上市流通需事先向本所提出申请，并在上市流通前3 3个交易日内个交易日内披露提示性公告披露提示性公告上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股份转让指导意见：预计未来预计未来1 1个月内公开出个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%1%的，应当通过大宗交的，应当通过大宗交易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前3030日内日内不得转让解除限售存量股份。不得转让解除限售存量股份。 六六、定期报告、定期报告n董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整董事、高管签署书面确认意见监事会出具书面审核意见未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见n定期报告审计定期报告审计 年报需审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行公积金转增股本或弥补亏损的除外。q独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见独立意见 q审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告 n上市公司应确保定期报告在法定期限内披露上市公司应确保定期报告在法定期限内披露董事会应组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告提交董事会审议事先登记 事后审核n定期报告定期报告事后审查事后审查n董事会决议、监事会决议等相关临时报告董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查事前审查负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。n审计委员会要对公司内部控制制度进行检查和评估并发表专项意见审计委员会要对公司内部控制制度进行检查和评估并发表专项意见n初步考虑为每年进行一次，但可根据需要进行调整 n业绩快报要求业绩快报要求q不能在会计年度结束后2个月内披露年报的公司，应在2月底前披露业绩快报q定期报告披露前业绩提前泄漏或业绩传闻引起股价异动，应及时披露业绩快报n非标审计意见的处理非标审计意见的处理董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露并与定期报告同时披露非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露定期报告，事后研究处理非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露定期报告，事后研究处理非标意见涉及事项明显违反会计准则的，公司股票自定期报告公布之日起停牌，非标意见涉及事项明显违反会计准则的，公司股票自定期报告公布之日起停牌，上市公司应进行纠正，重新审计，并在本所规定期限内披露纠正后的财务报告和上市公司应进行纠正，重新审计，并在本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告有关审计报告n n年度报告披露后年度报告披露后一个月内一个月内举行年度报告说明会举行年度报告说明会n未在法定时限内披露定期报告的后果：未在法定时限内披露定期报告的后果：n公司及相关人员将被公开谴责公司及相关人员将被公开谴责n公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险n退市风险警示退市风险警示+2月（暂停上市）月（暂停上市）+1月月(终止上市终止上市)n立案稽查立案稽查n案例案例nW公司未能在法定期限披露公司未能在法定期限披露2007年年度报告。公司及全体董年年度报告。公司及全体董事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。n证监会立案稽查证监会立案稽查 七七、董事会、监事会和股东大会决议、董事会、监事会和股东大会决议(一）董事会和监事会决议n报送时点：会议结束后两个交易日内n报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议），必要时提供会议记录n披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露n董事会/监事会决议公告内容委托他人出席和缺席的人数和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名反对或弃权的理由需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况 （二）股东大会决议n股东大会通知股东大会通知年度股东大会通知时间间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日网络投票的股东大会安排在交易日召开通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。n股东大会提案股东大会提案n审议提案时不得对提案进行修改n持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案n提案不得搁置或取消 （二）股东大会决议n股东大会不得无故延期和取消股东大会不得无故延期和取消n一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知n延期召开，不得改变股权登记日n监事会或事会或持股持股10%10%以上以上股股东决定决定自行自行召集股召集股东大会的，大会的，应当当书面通知董事面通知董事会，同会，同时向向证监局证监局和交易所和交易所备案案（自行召集股东应锁定所持股份）n在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。于次日公告。n股东大会决议公告披露注意事项股东大会决议公告披露注意事项有否决议案的，进行特别提示累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容p公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息八八、交易、交易n交易包括的事项交易包括的事项购买或出售资产（购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换、重大销售合同例外经营相关资产，但资产置换、重大销售合同例外）对外投资（对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）提供财务资助提供财务资助提供担保（提供担保（含对控股子公司提供担保含对控股子公司提供担保）租入或租出资产租入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与与受赠资产赠与与受赠资产债权或债务重组债权或债务重组研究与开发项目的转移研究与开发项目的转移签订许可协议签订许可协议n交易事项的披露标准：交易事项的披露标准：1010和和5050比例及绝对金额比例及绝对金额一般交易一般交易重大交易重大交易资产总额资产总额1050营业收入营业收入10，且，且500万元万元50，且，且3000万元万元相关净利润相关净利润10，且，且100万元万元50，且，且500万元万元成交金额（净资产）成交金额（净资产）10，且，且500万元万元50，且，且3000万元万元交易产生的利润交易产生的利润10，且，且100万元万元50，且，且500万元万元购买或出售资产购买或出售资产总资产总资产30n交易金额的计算交易金额的计算只要满足五项标准中的任一项，则触发披露义务或履行审议程序义只要满足五项标准中的任一项，则触发披露义务或履行审议程序义务务指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算收入计算区分交易标的相关的净利润和交易产生的利润区分交易标的相关的净利润和交易产生的利润孰高原则孰高原则n标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（9.39.3条、条、9.89.8条）条）n同时涉及相反方向的两个交易，同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标以单个方向交易涉及指标较高者计算（较高者计算（9.49.4条）条）对外投资中分期缴足出资额的，按约定的全部出资额标准进行计算对外投资中分期缴足出资额的，按约定的全部出资额标准进行计算委托理财展期、提供财务资助展期、续保等委托理财展期、提供财务资助展期、续保等, ,应视为新交易应视为新交易n交易事项的审议程序交易事项的审议程序重大交易重大交易(50(50以上以上) ) 应当提交股东大会审议；应当提交股东大会审议；一般交易一般交易(10(10以上以上) )需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；程执行；仅因为利润指标达到仅因为利润指标达到5050的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于对值低于0.050.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。n交易标的的审计或评估交易标的的审计或评估按按上市规则上市规则不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据但应说明交易定价依据按按上市规则上市规则需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过止日距协议签署日不得超过6 6个月，评估基准日距协议签署日不得超过个月，评估基准日距协议签署日不得超过1 1年年若本所认为有必要的，公司也应进行审计或评估若本所认为有必要的，公司也应进行审计或评估n涉涉及及重重大大资资产产重重组组的的交交易易（购购买买、出出售售资资产产、对对外外投投资资、资资产产租租赁赁、委委托托或或受受托托经经营营等等），应应聘聘请请独独立立财财务务顾顾问问、律律师师事事务务所所、会会计计师师事事务务所所出出具具意意见见，报报中中国国证证监监会会核核准准；交交易易涉涉及及比比例例特特别别大大的的，还还需需报报并购重组委员会审核。并购重组委员会审核。交易涉及比例和金额交易涉及比例和金额证监会核准证监会核准并购重组委员会审核并购重组委员会审核资产总额资产总额5070营业收入营业收入50资产净额资产净额/净资产净资产50且且5000万元万元资产置换资产置换上市公司出售全部经营性资上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产产，同时购买其他资产n有关交易事项信息披露的注意事项有关交易事项信息披露的注意事项累计计算“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（公司法）提供财务资助、委托理财，以发生额为计算标准，12个月内累计计算达到100万元的，就应披露其他交易以交易标的相关为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准披露和提交股东大会的标准分别累计，已履行义务的的不再纳入累计计算范围重大交易累计计算举例重大交易累计计算举例1 1月：月：月：月：900900万元万元万元万元2 2月：月：月：月：900900万元万元万元万元5 5月：月：月：月：900900万元万元万元万元7 7月：月：月：月：900900万元万元万元万元9 9月：月：月：月：14001400万元万元万元万元1800万元9.29.2：及时披露：及时披露：及时披露：及时披露9.39.3：股东大会审议股东大会审议股东大会审议股东大会审议9.29.2：及时披露：及时披露：及时披露：及时披露1800元5000万元注：净资产注：净资产1亿元亿元9.29.2：及时披露：及时披露：及时披露：及时披露需严格按照格式指引披露相关内容，如交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按本章规定披露或履行审批程序，担保事项除外 审核关注及审核流程审核关注及审核流程重大交易重大交易n审核主要关注点：审核主要关注点：n审议程序完备、材料齐全审议程序完备、材料齐全n披露格式符合要求披露格式符合要求n交易必要性交易必要性n交易对手方交易对手方n定价机制及定价合理性定价机制及定价合理性n评估审计方法、结论评估审计方法、结论(*参照执行参照执行)n中介机构的意见中介机构的意见n交易对公司的影响交易对公司的影响n审核流程审核流程n一般重大交易：一般重大交易：监管人员审核监管人员审核n重大资产重组（报证监会）：事后复核重大资产重组（报证监会）：事后复核n重大资产重组（申请停牌）：小组讨论重大资产重组（申请停牌）：小组讨论担保事项（证监会、银监会（证监会、银监会120120号文）号文）所有担保事项均需董事会2/3以上审议批准关联担保，单笔担保占净资产10%以上的担保，连续12个月内担保金额超过净资产50%且超过5000万元或超过总资产30%，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50后的任何担保，为资产负债率超70%的对象提供的担保等均需提交股东大会审议股东大会审议连续12个月内担保金额超过总资产30%的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露需要进行后续披露：担保债务到期后15个交易日未还款的、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的披露提供担保事项，应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例 审核关注及审核流程审核关注及审核流程担保事项担保事项n审核主要关注点：审核主要关注点：n审议程序完备、材料齐全审议程序完备、材料齐全n披露格式符合要求披露格式符合要求n担保对象背景担保对象背景n担保风险担保风险n独立董事的意见独立董事的意见n其他异常其他异常n审核流程审核流程n监管人员审核监管人员审核九、关联交易九、关联交易（一）关联交易的范围n主要关联交易事项：主要关联交易事项： 上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发生的交易生的交易（除对外担保、对外投资之外）（除对外担保、对外投资之外）免于披露和履行相应程序免于披露和履行相应程序 （9.179.17条）条）n第第9 9章规定的重大交易事项章规定的重大交易事项n与日常经营相关的交易事项：与日常经营相关的交易事项：可免审计或评估可免审计或评估n购买原材料、动力、燃料购买原材料、动力、燃料n销售产品、商品销售产品、商品n提供或接受劳务提供或接受劳务n委托或受托销售委托或受托销售n与关联人与关联人共同投资：共同投资：现金出资可免审计、评估现金出资可免审计、评估n其他交易事项其他交易事项（二）关联人的定义q关联交易也是交易，为什么要对关联交易进行特别规定？关联交易也是交易，为什么要对关联交易进行特别规定？q关联人通过股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响关联人通过股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响（持股（持股5%以上股东）、职务影响（董事、监事、高管）等途径以上股东）、职务影响（董事、监事、高管）等途径可能导致利益倾斜或者交易不公允可能导致利益倾斜或者交易不公允q关联人分为关联自然人和关联法人关联人分为关联自然人和关联法人q上市规则上市规则对关联人的定义与会计准则的定义存在区别：对关联人的定义与会计准则的定义存在区别：未将控股子公司、合营企业、联营企业纳入关联方范围未将控股子公司、合营企业、联营企业纳入关联方范围n关联关系情况报备（关联关系情况报备（10.1.710.1.7）n董事、监事及高管、董事、监事及高管、5%5%以上股东及其一致行动人、实际控制以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时将关联人情况告知上市公司人须及时将关联人情况告知上市公司n公司须及时更新关联人名单并向交易所报备公司须及时更新关联人名单并向交易所报备（二）关联人的定义（续）q关联法人包括：关联法人包括：q直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制上市公司的法人或其他组织（即控股股东和实际控制人即控股股东和实际控制人）q由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公即上市公司的兄弟公司司的兄弟公司）q关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织控股子公司以外的法人或其他组织q持有公司持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人以上股份的法人或其他组织及其一致行动人q证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他法人或组织证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他法人或组织q潜在关联法人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或潜在关联法人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来在未来12个月内有上述情形的法人，或过去个月内有上述情形的法人，或过去12个月内具有上述情形的人个月内具有上述情形的人q受同一国有资产管理机构控制而形成第二项情形的，不必然构成关联关系，单该受同一国有资产管理机构控制而形成第二项情形的，不必然构成关联关系，单该法人或其他组织的董事长、总经理或半数以上董事属于上市公司的董监高除外法人或其他组织的董事长、总经理或半数以上董事属于上市公司的董监高除外上市公司控股股东、实际控制人兄弟公司（非同一国资管理机构控制）5%以上的其他股东关联自然人控制的公司控制控制同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司 关联法人示意图 案例案例n上市公司上市公司XY的的终极控制人终极控制人XY集团持有集团持有Z公司公司24.08%股份，股份，且且Z公司与公司与XY公司的公司的董事长为同一人。董事长为同一人。XY公司与公司与Z公司于公司于2006、2007年度发生日常物流交易分别为年度发生日常物流交易分别为4.64亿元、亿元、5.34亿元，占公司经审计净资产值分别为亿元，占公司经审计净资产值分别为6.65%、7.06%，但，但XY公司未按关联交易事项履行程序并披露。公司未按关联交易事项履行程序并披露。n公司解释，公司解释，XY集团作为集团作为Z公司发起人股东之一，在公司发起人股东之一，在2006年年以前持有以前持有Z公司公司39.2%的股份，为其第一大股东。公司在的股份，为其第一大股东。公司在2006年以前年度均将年以前年度均将Z公司列入关联方并披露日常关联交易。公司列入关联方并披露日常关联交易。自自2006年年2月起，月起，XY集团持股比例下降为集团持股比例下降为24.08%，会计师，会计师事务所认为不再属于关联方，未在财务报告中作为关联方进事务所认为不再属于关联方，未在财务报告中作为关联方进行披露。行披露。案例点评：案例点评：上市规则与会计准则对关联关系认定存在差异，信上市规则与会计准则对关联关系认定存在差异，信息披露过程中需特别关注息披露过程中需特别关注（二）关联人的定义（续）q关联自然人包括：关联自然人包括：q直接或间接持有公司直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员q上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员q直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员q潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人（收购人），或过个月内有上述情形的自然人（收购人），或过去去12个月内具有上述情形的人（前大股东）个月内具有上述情形的人（前大股东）q证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他自然证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他自然人人（三）关联董事n属于下列情形之一的董事属于下列情形之一的董事n为交易对方为交易对方 n在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；对方直接或间接控制的法人单位任职的；n拥有交易对方的直接或间接控制权；拥有交易对方的直接或间接控制权；n交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。n交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员系密切的家庭成员n中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。可能受到影响的人士。n关联董事不仅应回避表决，也关联董事不仅应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权不得代理其他董事行使表决权（四）关联股东n属于下列情形之一的股东属于下列情形之一的股东n为交易对方为交易对方（与上市公司非控股股东进行交易）（与上市公司非控股股东进行交易）n拥有交易对方直接或间接控制权；拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交（与上市公司股东的下属企业进行交易）易）n被交易对方直接或间接控制的；被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东或实际控制（与上市公司股东的大股东或实际控制人进行交易）人进行交易）n与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司股东的（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）兄弟公司进行交易时）n交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员n在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）（适用于股东为自然人的） n与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排 （与收购方进行交易时）（与收购方进行交易时）n中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人人 关联交易股东回避示意图n n应回避的关联股东应回避的关联股东应回避的关联股东应回避的关联股东n n控股股东控股股东控股股东控股股东： 控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时n n控股股东：控股股东：控股股东：控股股东： 收购方为交易对手方时收购方为交易对手方时收购方为交易对手方时收购方为交易对手方时n n持股持股持股持股5%5%5%5%以上股东以上股东以上股东以上股东：该股东或其控制人为交易对方时：该股东或其控制人为交易对方时：该股东或其控制人为交易对方时：该股东或其控制人为交易对方时下属企业上市公司控制控制控股股东或其控制人持股5%以上股东收购方协议 （五）关联交易的披露标准类别类别交易金额及占最近交易金额及占最近1期经审计净期经审计净资产的比例资产的比例一般关联交易一般关联交易（净资产）（净资产）关联自然人关联自然人30万元万元关联法人关联法人100万元且万元且0.5重大关联交易重大关联交易1000万元且万元且5n计算关联交易披露标准的注意事项计算关联交易披露标准的注意事项n租赁：资产总额（融资租赁）、租金（经营租赁）租赁：资产总额（融资租赁）、租金（经营租赁） n委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成n委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费n同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人存在股权控制关系的其他关联人n相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联n关联担保：无论金额大小，均应在董事会通过后提交关联担保：无论金额大小，均应在董事会通过后提交股东大会审议股东大会审议n关联交易累计计算原则关联交易累计计算原则n提供财务资助、委托理财以发生额为计算标准，按交易类型在连续提供财务资助、委托理财以发生额为计算标准，按交易类型在连续1212个月个月内累计计算内累计计算n 同一关联人：同一控制关系下同一关联人：同一控制关系下n 同一交易标的相关：同一交易标的相关： 相关而非同类！相关而非同类！10.2.1010.2.10条条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用计算的原则适用10.2.310.2.3条、条、10.2.410.2.4条和条和10.2.510.2.5条规定：条规定： n（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；n（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。n上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。他关联人。注：与重大交易事项的累计计算原则的区别注：与重大交易事项的累计计算原则的区别9.12条条：在：在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应累计计算十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应累计计算n相关标的相关标的 n同类交易同类交易（六）关联交易审议程序n重大交易重大交易(50(50以上以上) ) 提交股东大会审议；提交股东大会审议；n一般交易一般交易(10(10以上以上) ) 履行披露义务（履行披露义务（是否提交董事会审议应按公是否提交董事会审议应按公司章程执行）司章程执行）n仅因为利润指标达到仅因为利润指标达到5050的交易，如因比较基数较小的原因可以申的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。请豁免提交股东大会审议。（9.69.6条的规定）条的规定）n关联董事回避表决关联董事回避表决n交易标的的审计和评估交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易；适用提交股东大会审议的交易；n交易标的为股权的，应当审计（不超过交易标的为股权的，应当审计（不超过6 6个月）；个月）；n交易标的为资产的，应当评估（不超过交易标的为资产的，应当评估（不超过1 1年）。年）。n注意证券从业资格的取得注意证券从业资格的取得n关联公开招标、公开拍卖关联公开招标、公开拍卖应应事前申请事前申请豁免（豁免（10.2.1410.2.14）（七）日常经营相关的关联交易n首次交易应签订协议首次交易应签订协议n审计及披露：根据金额大小提交董事会、股东大会审审计及披露：根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露议并披露n不超过不超过3 3年：超过年：超过3 3年需重新提交审议并披露年需重新提交审议并披露n后续披露后续披露n正常履约：在定期报告中披露正常履约：在定期报告中披露n发生重大变化或续签协议：如发生重大变化或续签协议：如定价依据、成交价格、付定价依据、成交价格、付款方式或交易方式等主要条款发生，需修订或重签协议，款方式或交易方式等主要条款发生，需修订或重签协议，并重新审议、披露并重新审议、披露 n年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可选择该预计方式，按董事会或者股东大会审议的，可选择该预计方式，按金额大小提交审议并披露金额大小提交审议并披露n预计内：在定期报告中披露预计内：在定期报告中披露n超出预计：将超出部分重新提交董事会、股东大会超出预计：将超出部分重新提交董事会、股东大会审议审议n协议未确定交易金额的：均须提交股东大会审议并协议未确定交易金额的：均须提交股东大会审议并披露披露n未确定具体交易价格仅说明参考市场价格的未确定具体交易价格仅说明参考市场价格的: : 应同应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。种价格存在差异的原因等。 审核关注及审核流程审核关注及审核流程关联交易关联交易n审核主要关注点：审核主要关注点：n审议程序完备审议程序完备n材料齐全材料齐全n披露格式符合要求披露格式符合要求n交易必要性交易必要性n定价机制及定价公允性定价机制及定价公允性n评估审计方法、结论评估审计方法、结论n财务顾问、独立董事的意见财务顾问、独立董事的意见n交易对公司的影响交易对公司的影响n审核流程审核流程n一般关联交易：一般关联交易：监管人员审核监管人员审核n重大关联交易（上股东大会）：事后复核重大关联交易（上股东大会）：事后复核n重大关联交易（异常、无先例）：小组讨论重大关联交易（异常、无先例）：小组讨论 十十、其他重大事件、其他重大事件n重大诉讼、仲裁重大诉讼、仲裁披露标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值披露标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%10%以以上且绝对金额超过上且绝对金额超过500500万元万元采用连续采用连续1212个月累计计算的原则个月累计计算的原则n n未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的n n涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼n变更募集资金投向变更募集资金投向募集资金实行专户存储制度募集资金实行专户存储制度任何金额的变更募集资金投向均需提交股东大会审议任何金额的变更募集资金投向均需提交股东大会审议变更时董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见变更时董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见新项目的投资计划和风险需充分披露新项目的投资计划和风险需充分披露 十十、其他重大事件、其他重大事件n违规动向：募集资金违规存放违规动向：募集资金违规存放n部分公司无募集资金专户存储意识或意识不强，仅为照顾人情关系，便将募集资金从专户转出，存入公司一般性账户，给募集资金安全存放带来不利影响。n某公司于2009年年12月中旬，将募集资金月中旬，将募集资金2000万元从公司募集资金专万元从公司募集资金专户划转至其在上海浦东发展银行兰州分行开设的账户中，违反了创业户划转至其在上海浦东发展银行兰州分行开设的账户中，违反了创业板股票上市规则要求募集资金专户存放的规定。板股票上市规则要求募集资金专户存放的规定。n某公司分别于公司分别于2009年年10月月28日、日、29日、日、30日将部分募集资金转入公日将部分募集资金转入公司开立的其他一般账户，金额分别为司开立的其他一般账户，金额分别为5000万元、万元、5000万元和万元和2000万元，万元，违反了创业板股票上市规则要求募集资金专户存放的规定。违反了创业板股票上市规则要求募集资金专户存放的规定。 n业绩预告、业绩快报和盈利预测业绩预告、业绩快报和盈利预测预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大幅变动，应及时进行业绩预告幅变动，应及时进行业绩预告比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预告比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预告业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告告修正公告强制执行年度业绩快报制度，鼓励上市公司在其他定期强制执行年度业绩快报制度，鼓励上市公司在其他定期报告披露前发布业绩快报报告披露前发布业绩快报业绩快报与实际数据相差业绩快报与实际数据相差20%20%以上的，公司应致歉并认定以上的，公司应致歉并认定内部责任人内部责任人n业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）n定期业绩预告应预告情形定期业绩预告应预告情形n净利润为负值净利润为负值n实现扭亏为盈实现扭亏为盈n净利润与上年同期相比上升或者下降净利润与上年同期相比上升或者下降5050以上以上 （盈利为前提）（盈利为前提）n披露注意点：披露注意点：n连续亏损情形连续亏损情形n预告后修正预告后修正 n业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）n一季度业绩：一季度业绩： 非强制性披露非强制性披露n三季度业绩预告：三季度业绩预告： 一般指一般指1-91-9月业绩，月业绩，7-97-9月业绩作参考月业绩作参考n常见问题常见问题n滞后、变脸、影响交易状态变更滞后、变脸、影响交易状态变更n微亏微盈的不确定性微亏微盈的不确定性n因股本变动引起的每股收益变动因股本变动引起的每股收益变动n因资产重组引起的净利润变动因资产重组引起的净利润变动n业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）n上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：采取的措施：n应提示可能出现的风险；应提示可能出现的风险；n应说明预测的客观依据和前提；应说明预测的客观依据和前提；n一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；n披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。信息。n其他其他信息披露注意事项定期报告 n利润分配和资本公积转增股本利润分配和资本公积转增股本以母公司财务数据作为利润分配基础。合并报表可分配利润低于母公司报表可分配利润的，适用“孰低原则”存在未弥补亏损的公司不得进行利润分配分红送股转增不能超过可分配范围利润分配方案应与年报、半年报同时披露半年度现金分红可以不进行审计，进行送股转增仍需审计分红送股转增方案应在股东大会通过后2个月内实施完毕应在股权登记日前三至五个交易日内刊登实施公告 n股票交易异常波动标准股票交易异常波动标准连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到15%的，或连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况n股票交易异常波动从复牌之日起重新计算，上市首日不设涨跌股票交易异常波动从复牌之日起重新计算，上市首日不设涨跌幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算n刊登异常波动公告前应充分调查有无应披露重大信息刊登异常波动公告前应充分调查有无应披露重大信息n股票交易异常波动公告应在次一交易日刊登，且停牌股票交易异常波动公告应在次一交易日刊登，且停牌1 1小时小时 n澄清公告澄清公告对主流媒体上的传闻应及时澄清，必要时需问询控股股东、实际控制人或当地政府对非主流媒体上的传闻应看传闻的可信度及股票交易异动情况不能因筹划阶段事项存在重大不确定性而否认已发生的事实证监会规定，上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项 n回购股份回购股份只适用减少股本的回购上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（证监发200551号）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（200839号 ）、深交所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（深证上2008148号）股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过公司应在首次回购股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本的比例每增加1的，应在事实发生之日起3日内予以公告回购价格、回购期间、回购窗口期均有限制 n收购及相关股份权益变动收购及相关股份权益变动股东及其一致行动人、实际控制人应遵守证券法、上市公司收购管理办法及其配套规则履行相应义务被收购上市公司披露义务被收购上市公司披露义务n自身披露要求n受托披露要求n股价异动时的主动求证义务n股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门n收购及相关股份权益变动（续）收购及相关股份权益变动（续）n持股持股30%30%以上股东增持股份以上股东增持股份n增持期间及法定期限不得减持增持期间及法定期限不得减持n法定期间：以最后一笔增持起算法定期间：以最后一笔增持起算1212个月个月n一致行动人：不得减持一致行动人：不得减持 n关联人：存量股份的减持？关联人：存量股份的减持？n股东敏感期买卖限制股东敏感期买卖限制n仅限控股股东、实际控制人仅限控股股东、实际控制人n仅限解除限售股份的减持仅限解除限售股份的减持 （与上市公司董监高不同）与上市公司董监高不同）n收购及相关股份权益变动（续）收购及相关股份权益变动（续）n股东持股变动披露时点股东持股变动披露时点n通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超5%5%n协议转让等非交易过户方式，可达到或超过协议转让等非交易过户方式，可达到或超过5%5%n首次收购、持续增持不得超首次收购、持续增持不得超30%30%n上市公司上市公司n一般为提示性公告，一般为提示性公告，n触及触及30%30%以上收购义务，出具董事会报告书以上收购义务，出具董事会报告书n收购及相关股份权益变动（续）收购及相关股份权益变动（续）n受让方披露义务受让方披露义务n5%-20%5%-20%： 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 （取得控股权的须参照详式报告（取得控股权的须参照详式报告披露）披露）n20%-30%20%-30%： 详式权益变动报告书详式权益变动报告书 （行政划拨、司法裁定外，凡取（行政划拨、司法裁定外，凡取得控股权的须提供财务顾问报告，）得控股权的须提供财务顾问报告，）n30%30%以上：以上： 收购报告书、触发要约收购义务收购报告书、触发要约收购义务 n30%30%以上再增持：以上再增持：5%的披露详式报告、触发要约收购义务；的披露详式报告、触发要约收购义务；n出让方披露义务出让方披露义务n5%-20%5%-20%： 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 n20%-30%20%-30%： 简式权益变动报告书简式权益变动报告书n30%30%以上：以上： 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 n股权激励股权激励n上市公司应遵守上市公司股权激励管理办法（试行）等规定n股权激励计划需取得证监会备案无异议后方可提交股东大会审议，并提供网络投票方式n公司应按本所股权激励实施细则、备忘录的要求办理授权、行权手续n股权激励审议、披露要求和实施程序n董事会审议：关联董事回避表决n在本所网站披露激励对象、数量比例等情况n股东大会须提供网络投票平台n及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露n及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露n及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露n及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露n具体交易所将另行出台股权激励实施细则 n重整、和解和破产的信息披露重整、和解和破产的信息披露n程序：申请、受理、审查、裁决n进入破产程序公司管理人的信息披露职责n管理人管理运作模式管理人管理运作模式n管理人及其成员管理人及其成员应当按照证券法以及最高人民法院、中国证监会和本应当按照证券法以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，履行信息披露义务，并确保对并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司所有债权人和股东公平地披露信息。定期报告应当由管理人的成员签定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，署书面确认意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章公章 n管理人监督运作模式管理人监督运作模式n公司董事会、监事会和高级管理人员公司董事会、监事会和高级管理人员应当应当继续继续按照本规则和本所的有关规按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务露义务 n其他重大事件的披露其他重大事件的披露n承诺事项承诺事项n应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露n应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。不能履行承诺的，应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施n使公司面临重大风险的事件面临重大风险的事件及其他重要事件应及时披露 n重大日常经营合同重大日常经营合同应进行临时公告：一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露（11.11.4） n影响核心竞争能力核心竞争能力的重大事件应及时披露（11.11.5）n核心技术方面的重要突破或进展核心技术方面的重要突破或进展应及时披露（11.11.6） 案例其他重大事件的披露n案例案例1：A公司参股的公司参股的B证券公司（持股比例为证券公司（持股比例为2.38）2008年年7月月28日召开年度股东大会通过日召开年度股东大会通过2007年度利润分配年度利润分配方案方案。公司据此确认投资收益。公司据此确认投资收益7125.08万元（占万元（占2007年度年度经审计净利润的经审计净利润的48.6），并于），并于2008年年8月月8日收到相关日收到相关红利款，公司直至红利款，公司直至8月月14日才对外公告。日才对外公告。n分析：分析：n定量标准适用：参股公司分红收益定量标准适用：参股公司分红收益净利润净利润10%且且100万元万元n触发披露义务时点：触发披露义务时点：2008年年7月月28日大会审议通过、财日大会审议通过、财务确认务确认案例案例2：2006年年11月月10日，某上市公司的参股公司（持股日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为为4.32亿元。亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未达到该上市公司董事会认为，上述投资事项未达到10%，无需，无需对外披露。对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于在交易所的要求下，公司于2006年年3月月6日发布了对外投资公告。日发布了对外投资公告。 案例其他重大事件的披露应披露日期应披露日期实际披露日期实际披露日期n分析：分析：n量化标准适用：参股公司投资量化标准适用：参股公司投资40.110000万元万元净净资产资产10%n敏感度判断：市场热点敏感度判断：市场热点敏感信息敏感信息 信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，量化标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公信息，量化标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属当年市场热点题材，为重大敏司参股子公司入股券商属当年市场热点题材，为重大敏感信息，应当及时披露。感信息，应当及时披露。n披露依据：披露依据：对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项（上市规则大影响的事项（上市规则11.11.3条）条） 案例其他重大事件的披露注意注意 十一十一、停复牌、停复牌（一）改革停牌理念、取消例行停牌n改革停牌理念改革停牌理念n以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据断停牌与否的依据n取消例行停牌取消例行停牌n年度报告、重大事项公告不再例行停牌年度报告、重大事项公告不再例行停牌n保留股价异动公告停牌保留股价异动公告停牌一小时一小时（交易日公告时交易日公告时）n保留股东大会开会至披露前停牌保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌大会决议公告不停牌）n突出警示性停牌突出警示性停牌n突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌件等异常警示性停牌n公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌（一）改革停牌理念、取消例行停牌（续）n为盘中停牌和实时披露预留空间为盘中停牌和实时披露预留空间n考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露n公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在本所可在交易时间交易时间对公对公司股票停牌司股票停牌n实时披露实时披露n遏制长期停牌，要求每周披露进展情况遏制长期停牌，要求每周披露进展情况n长期停牌须每长期停牌须每5 5个交易日披露停牌原因及进展情况个交易日披露停牌原因及进展情况（二）几种需要停牌的特殊情形n非标意见属于明显违反会计制度的非标意见属于明显违反会计制度的n财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会责令其改财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的正但未在规定期限内改正的 n本所失去关于上市公司的有效信息来源本所失去关于上市公司的有效信息来源n股权分布或股东人数不符合条件将被停牌股权分布或股东人数不符合条件将被停牌n连续连续2020个交易日个交易日股权分布或股东人数不符合条件被停牌，股权分布或股东人数不符合条件被停牌，1 1个月内个月内可提出解决可提出解决方案方案n被受理破产将被停牌被受理破产将被停牌n受理破产受理破产实施实施*ST*STn*ST*ST交易满交易满2020个交易日停牌，直至破产结果明朗个交易日停牌，直至破产结果明朗n批准重整计划或和解协议批准重整计划或和解协议申请复牌申请复牌n裁定终止破产程序并宣告破产裁定终止破产程序并宣告破产终止上市终止上市十二十二、股票交易状态变更股票交易状态变更n风险警示处理情形：风险警示处理情形：n退市风险警示退市风险警示n连续两年亏损（包括追溯调整后）连续两年亏损（包括追溯调整后）n净资产为负净资产为负n未按期纠正财务报告且已停牌两个月未按期纠正财务报告且已停牌两个月n未在法定期限内披露年报或中报未在法定期限内披露年报或中报n财务报告被出具否定意见或无法表示意见财务报告被出具否定意见或无法表示意见n出现导致公司解散的情形出现导致公司解散的情形n实施股权分布或股东人数不符合条件的解决方案，获准同意实施股权分布或股东人数不符合条件的解决方案，获准同意n连续连续120120个交易日内累计成交量低于个交易日内累计成交量低于100100万股万股n被法院受理破产重整、和解或清算被法院受理破产重整、和解或清算n其他情形其他情形n风险警示处理情形（续）：风险警示处理情形（续）：n其他风险警示处理其他风险警示处理n获准撤销退市风险警示、获准撤销退市风险警示、恢复上市公司恢复上市公司其主营不正常或扣除非其主营不正常或扣除非经常性损益后净利润为负值经常性损益后净利润为负值n生产活动三个月内不能恢复正常生产活动三个月内不能恢复正常n主要银行账户被冻结主要银行账户被冻结n董事会无法正常运作董事会无法正常运作n其他情形其他情形恢复上市公司如存在其他恢复上市公司如存在其他情况仍需被进行其他风情况仍需被进行其他风吸纳警示吸纳警示n风险警示处理的作用：提示风险，限制股票涨跌幅，控制风险风险警示处理的作用：提示风险，限制股票涨跌幅，控制风险n证券简称改变证券简称改变n5% 的日涨跌幅限制的日涨跌幅限制n风险警示处理的撤销风险警示处理的撤销n其他状况异常的撤销其他状况异常的撤销n一般情况，风险警示处理情形消除后即可申请一般情况，风险警示处理情形消除后即可申请n财务状况异常（财务状况异常（连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等）的撤销的撤销n主营业务正常运营；主营业务正常运营；n扣除非经常性损益后的净利润为正值扣除非经常性损益后的净利润为正值注意：申请撤销退市风险警示时，若还存在其他状态异常情形尚未消除，注意：申请撤销退市风险警示时，若还存在其他状态异常情形尚未消除，仍需被实施其他风险警示！仍需被实施其他风险警示！ 审核关注及审核流程审核关注及审核流程撤销风险警示撤销风险警示n审核主要关注点：审核主要关注点：n具备基本申请条件、申请材料齐备具备基本申请条件、申请材料齐备n原风险警示情形完全消除原风险警示情形完全消除n无其他异常无其他异常n主业异常、盈利主要来自偶发性损益主业异常、盈利主要来自偶发性损益n正在处理中的严重违法违规情形正在处理中的严重违法违规情形n不诚信、不履行承诺不诚信、不履行承诺n审核流程审核流程n监管人员初审、复核人员复审监管人员初审、复核人员复审n小组审议、部门通过小组审议、部门通过n总经理室同意总经理室同意n暂停上市暂停上市n连续三年亏损连续三年亏损n连续两年净资产为负连续两年净资产为负n未在法定期限内披露年度报告或中期报告且实施退市风险警示两个月未在法定期限内披露年度报告或中期报告且实施退市风险警示两个月（0+20+2）n未在限定期限内纠正财务会计报告且实施退市风险警示两个月（未在限定期限内纠正财务会计报告且实施退市风险警示两个月（2+22+2）n连续两年财务报告被出具否定或拒绝表示意见连续两年财务报告被出具否定或拒绝表示意见n股权分布不符合上市条件（股权分布不符合上市条件（1+6+61+6+6）n重大违法行为或其他情形重大违法行为或其他情形n恢复上市恢复上市n暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请n上市委员会审核同意上市委员会审核同意n终止上市终止上市n暂停情形未能消除暂停情形未能消除 或未在限定期限内提出申请或未在限定期限内提出申请n申请不被受理申请不被受理n申请不被核准申请不被核准n破产公司的退市风险警示适用情形破产公司的退市风险警示适用情形n*ST：法院受理破产申请（包括：法院受理破产申请（包括重整、和解、重整、和解、破产清算）破产清算）n终止上市：被法院终止上市：被法院宣告破产（而非法院宣告破产后裁宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）定终结破产程序）n破产程序各环节的股票交易状态和披露要求破产程序各环节的股票交易状态和披露要求n法院受理公司重整、和解或破产清算申请法院受理公司重整、和解或破产清算申请n股票实施退市风险警示股票实施退市风险警示n退市风险警示交易不超过退市风险警示交易不超过2020个交易日个交易日n受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露n法院批准重整计划、和解协议法院批准重整计划、和解协议n可申请股票恢复交易（退市风险警示）可申请股票恢复交易（退市风险警示） 审核关注及审核流程审核关注及审核流程恢复上市恢复上市n审核主要关注点：审核主要关注点：n具备基本申请条件、申请材料齐备具备基本申请条件、申请材料齐备n暂停上市情形完全消除暂停上市情形完全消除n无其他异常无其他异常n主业异常、盈利主要来自偶发性损益主业异常、盈利主要来自偶发性损益n正在处理中的严重违法违规情形正在处理中的严重违法违规情形n严重失信严重失信n审核流程审核流程n监管人员初审、复核人员复审监管人员初审、复核人员复审n小组审议小组审议n上市委审核上市委审核n总经理室同意总经理室同意十三十三、申请复核申请复核n公司对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决公司对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到相关决定后的七个交易日内向定不服的，可以在收到相关决定后的七个交易日内向本所申请复核本所申请复核n交易所设立上诉复核委员会交易所设立上诉复核委员会n受理后受理后30个交易日内作出复核决定，为终局决定个交易日内作出复核决定，为终局决定十三十三、监管措施和违规处分、监管措施和违规处分n具体监管措施包括：具体监管措施包括：n要求作出解释和说明；n要求中介机构或者要求聘请中介机构进行核查并发表意见；n书面警示（发出各种通知和函件）；n约见谈话；n撤销任职资格证书；n暂不受理有关当事人出具的文件；n限制交易；n上报中国证监会；n其他监管措施 n违规处分措施：违规处分措施：n通报批评n公开谴责n公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员n公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书n建议法院更换管理人或管理人成员情节严重的，依法报证监会查处情节严重的，依法报证监会查处p违规处分程序违规处分程序p违规处分需提交交易所纪律处分委员会审核，会给予相关当事人申诉的机会谢谢谢谢! !