深化国有企业产权制度改革的方案及操作文宗瑜博士文宗瑜博士一、设计产权高度清晰的股份制改革方案产权多元化不等于产权清晰产权多元化不等于产权清晰（）以国有法人股东为主导的国企产（）以国有法人股东为主导的国企产权多元化改制权多元化改制 图图1-1-1 1-1-1 国企国企A A改制形式改制形式 国有集团国有集团国有国有法人法人1国国有有法人法人2国有国有法人法人3国有国有法人法人4国有国有法人法人5国有国有法人法人6A有限责任公司有限责任公司图图1-1-2 1-1-2 国企国企B B改制形式改制形式国有集团国有集团国有国有法人法人1国国有有法人法人2国有国有法人法人3国有国有法人法人4国有国有法人法人5国有国有法人法人6B股份有限责任公司股份有限责任公司（）国有法人绝对控股的国企上市产权多（）国有法人绝对控股的国企上市产权多元化。元化。图图1-1-3 1-1-3 国企国企C C改制上市形式改制上市形式企业企业190%2%国企母体（总公司或集团公司）国企母体（总公司或集团公司）公司公司1公司公司2企业企业2拟上市公司拟上市公司C3%2%3%（）表现为非国有法人的家族（个人）（）表现为非国有法人的家族（个人）企业改制上市企业改制上市。图图1-1-41-1-4家族（个人）企业改制上市形式家族（个人）企业改制上市形式家族（个人）家族（个人）有限公有限公司司2有限公有限公司司3有限公有限公司司1有限公有限公司司4有限公有限公司司5拟上市公司拟上市公司D控控制制（）不同类型股东组合的国企产权多元化（）不同类型股东组合的国企产权多元化改制。改制。图图1-1-5 1-1-5 国企国企E E改制形式改制形式 国有企业国有企业E国国有有法法人人非非国国有有法法人人自自然然人人1自自然然人人2自自然然人人NE有限责任公司有限责任公司15%（）全部自然人做股东的国企产权（）全部自然人做股东的国企产权多元化多元化图图1-1-6 1-1-6 国企国企F F改制形式改制形式 国有企业国有企业F自自然然人人1自自然然人人2自自然然人人3自自然然人人4自自然然人人NF有限责任公司有限责任公司.建立权责明确的产权建立权责明确的产权信用机制信用机制（）（）信用意识与信用能力信用意识与信用能力（）以以个个人人财财产产所所有有承承担担失失信信责责任任二、各类企业股份制改革方案的设计（一）自来水公司改制方案设计1.1.改制模式的比较及选择改制模式的比较及选择（）改改制制模模式式一一：经经营营者者员员工工收收购购国国有有资资 本模式本模式a.a.国有资本绝对控股模式(图211)b.b.国有资本参股模式（图212）c.c.国有资本完全退出模式 （图213）G公司公司G有限责任公司有限责任公司 股份制改造股份制改造国有独资国有独资国有出资人国有出资人经营者员工经营者员工社会法人社会法人51%39%10%a.a.国有资本绝对控股模式图211国有资本绝对控股模式图b.b.国有资本参股模式G公司公司G有限责任公司有限责任公司 股份制改造股份制改造国有独资国有独资国有法人股国有法人股经营者员工经营者员工社会法人社会法人30%60%20%图212国有资本参股模式图c.c.国有资本完全退出模式G公司公司G有限责任公司有限责任公司 股份制改造股份制改造国有独资国有独资经营者经营者员工员工社会法人社会法人51%29%20%图213国有资本完全退出模式图（）改制模式二：公司直接出售合资模式（）改制模式二：公司直接出售合资模式G公司公司管管网网外外商商其他资产其他资产改改造造现现金金出出售售改改造造图214直接出售合资模式图（）改制模式三：先重组后改制的模式（）改制模式三：先重组后改制的模式资产重组阶段资产重组阶段业业务务3业业务务1业业务务2G公公司司企业改制阶段企业改制阶段该市水务集团该市水务集团经营者员工经营者员工G股份公司股份公司辅导上市阶段辅导上市阶段G上市公司上市公司补偿转股补偿转股辅辅导导上上市市收收购购设设立立被吸收合并后注销被吸收合并后注销图先重组后改制模式图（）改制模式四：先改制后合资的模式（）改制模式四：先改制后合资的模式第一阶段：员工持股阶段G公司公司G股份有限公司股份有限公司部部分分转转股股转转股股现现金金股份制改造股份制改造国有独资国有独资国有资本国有资本经营者员工经营者员工图先改制后合资模式图第二阶段：资产重组阶段G股份公司股份公司管网子公司管网子公司水源子公司水源子公司其它资产其它资产非主营业务非主营业务新新设设新新设设出出售售整整合合外外商商图先改制后合资模式图第三阶段：资产合资阶段G股份公司股份公司水水厂厂管管网网其它资产其它资产外外商商1出出售售改改造造现现金金合合资资外外商商2现现金金图先改制后合资模式图第四阶段：公司合资阶段G股份公司股份公司合资公司合资公司国有股国有股外商投资外商投资合合资资战略投资者战略投资者增增资资扩扩股股现现金金图先改制后合资模式图改制中需要重点解决的问题改制中需要重点解决的问题（）改制过程中的人员安置（）改制过程中的人员安置（）改制过程中的储备资源剥离及管理（）改制过程中的储备资源剥离及管理（）在建工程的处理（）在建工程的处理（）政府的调控（）政府的调控 （二）具有资质的规划设计研究院或建筑（安装）公司改制方案设计改制模式的比较与选择改制模式的比较与选择（）改改制制模模式式一一：服服从从集集团团总总公公司司整整体体改改 制模式制模式改制前改制前总公司总公司地方院地方院A地方院地方院B地方院地方院C有限公司有限公司D贸易公司贸易公司E总部后勤总部后勤图21服从集团总公司整体改制模式图改制后改制后总公司总公司股份有限公司股份有限公司地地 方方院院A地地 方方院院C1有有限限公公司司D存续有限公司存续有限公司贸贸易易公公司司E地地 方方院院C2地地 方方院院B总总 部部后勤后勤地地方方院院A2分分分分子子子子子子子子子子子子图22服从集团总公司整体改制模式图特点：特点：地方院丧失独立性地方院丧失独立性地地方方院院的的部部分分具具有有竞竞争争力力的的资资质质剥剥 离到股份有限公司离到股份有限公司地方院管理者与部分员工利益受到地方院管理者与部分员工利益受到损害损害 （）改制模式二：地方院独立的一次性改制（）改制模式二：地方院独立的一次性改制改制前改制前总公司总公司地方院地方院A后勤行政后勤行政若干所若干所子公司子公司图22地方院独立的一次性改制模式图改制后改制后有限责任或股份有限有限责任或股份有限A自然人自然人1自然人自然人2自然人自然人n员工持股员工持股分公分公司司1分公分公司司2分公分公司司n子公子公司司后勤后勤行政行政图22地方院独立的一次性改制模式图改制后的重组改制后的重组股份有限公司股份有限公司A自然人自然人1自然人自然人2自然人自然人n机构投资者机构投资者分公分公司司1分公分公司司2分公分公司司n子公子公司司图22地方院独立的一次性改制模式图（）改制模式三：对外投资的合作重组模式（）改制模式三：对外投资的合作重组模式改制前改制前总公司总公司地方院地方院A后勤行政后勤行政若干所若干所子公司子公司图2对外投资的合作重组模式图股份有限公司股份有限公司A自自然然人人1自自然然人人2自自然然人人n外外部部投投资资者者所所1所所2所所3子子公公司司1员员工工持持股股分分公公司司1分分公公司司2合并设立异地新公司合并设立异地新公司总公司总公司地方院地方院A后勤行政后勤行政所所1子公司子公司1图2对外投资的合作重组模式图新老公司的资产重组新老公司的资产重组以以地地方方院院A A的的净净资资产产与与地地方方院院A A持持有有股股份份有有限公司限公司A A的股权进行员工身份置换补偿的股权进行员工身份置换补偿地地方方院院A A的的部部分分员员工工以以身身份份置置换换补补偿偿金金受受让地方院让地方院A A的房产及其它可经营资产的房产及其它可经营资产地方院地方院A A注销注销地方院剩余所置换到股份有限公司地方院剩余所置换到股份有限公司A A中中员工持股被回购员工持股被回购股份有限公司股份有限公司A自自然然人人1自自然然人人2自自然然人人n外外部部投投资资者者所所1所所2所所3子公子公司司1分公分公司司1分公分公司司2地方地方院院A1图2对外投资的合作重组模式图（）改制模式四：全部承接式的改制模式（）改制模式四：全部承接式的改制模式改制前改制前有限责任公司有限责任公司A分分公公司司1分分公公司司2子子公公司司1子子公公司司2行行政政后后勤勤图2全部承接式的改制模式图有限责任公司有限责任公司A自自然然人人2自自然然人人3自自然然人人n自自然然人人4分公分公司司1分公分公司司2子公子公司司1子公子公司司2设计设计所所自自然然人人1改制后改制后图2210全部承接式的改制模式图以以 有有 限限 责责 任任 公公 司司 A A的的 国国 有有 股股 或或 国国 有有 净净 资资 产进行员工身份置换补偿产进行员工身份置换补偿 公公 司司 管管 理理 层层 和和 业业 务务 骨骨 干干 融融 资资 或或 承承 债债 式受让剩余国有股或国有资产式受让剩余国有股或国有资产 股权的分配及股权结构调整股权的分配及股权结构调整 有限责任公司有限责任公司A1A1资产负债表的调整资产负债表的调整 工商注册登记变更工商注册登记变更 岗位的调整与新劳动合同签订岗位的调整与新劳动合同签订 资产重组的实施资产重组的实施改制中要重点解决的问题改制中要重点解决的问题 （）资质的使用或承接（）资质的使用或承接 （）无形资产的评估（）无形资产的评估 （）骨干员工的同业辟止（）骨干员工的同业辟止（三）事业单位的改制方案设计改制模式的比较与选择改制模式的比较与选择（ ） 改改 制制 模模 式式 一一 ： 区区 分分 职职 能能 式式 的的 向向 企业法人转变企业法人转变行政职能与市场职能的划分行政职能与市场职能的划分国有企业法人的设立国有企业法人的设立 事业法人事业法人新事业法人新事业法人企业法人企业法人有限责任公司有限责任公司子子公公司司1子子公公司司2分分公公司司1分分公公司司2研研究究所所1图231区分职能式的向企业法人转变模式图新事业法人的过渡新事业法人的过渡a.a.委托企业法人管理委托企业法人管理b.b.明确过渡期限并预算费用明确过渡期限并预算费用c.c.承接历史遗留问题与行政职能承接历史遗留问题与行政职能 a 后勤后勤 b 不能置换身份的员工不能置换身份的员工 c 离退休离退休人员人员 d 行政职能行政职能 （）改改制制模模式式二二：事事业业法法人人改改制制为为产产权权多多元元 化的企业法人化的企业法人 剥剥离离事事业业法法人人办办社社会会职职能能 参照国经贸企改2002267号文 测测算算改改制制成成本本 参照财企2002313号文a.a.以成本一次性获取财政补贴以成本一次性获取财政补贴b.b.以成本争取相应资产使用开发权以成本争取相应资产使用开发权 合理确定改制后的注册资本与持股结构合理确定改制后的注册资本与持股结构 变更工商注册登记变更工商注册登记 有限责任公司有限责任公司国国有有股股东东自自然然人人1员员工工持持股股分分公公司司1分分公公司司2研研究究所所1研研究究所所2事业法人事业法人图232事业法人改制为产权多元化的企业法人模式图（）改改制制模模式式三三：引引进进外外来来投投资资者者的的分分步步 改制重组模式改制重组模式选择外部投资者选择外部投资者 a. a.国外相应的基金或研究机构国外相应的基金或研究机构 b.b.下层有稳定收益的公司（企业）下层有稳定收益的公司（企业） c.c.自然人资本自然人资本资产评估资产评估员工身份置换补偿员工身份置换补偿重新注册登记重新注册登记股权重组实现国有资本退出股权重组实现国有资本退出有限责任公司有限责任公司国国有有股股东东外外部部法法人人分分公公司司子子公公司司研研究究所所1研研究究所所2事业法人事业法人股份有限公司股份有限公司自自然然人人2自自然然人人3外外部部法法人人自自然然人人4分分公公司司子子公公司司研研究究所所1研研究究所所2自自然然人人1图233引进外来投资者的分步改制重组模式图改制中需重点解决的问题改制中需重点解决的问题（）以以净净资资产产收收益益率率确确定定改改制制后后的的注注册册资资 本金规模本金规模（）争取相应的税收支持政策（）争取相应的税收支持政策 财税2003137号文（）要求政府订单或服务合同的支持（）要求政府订单或服务合同的支持（）尝试合伙制或有限合伙制的管理模式（）尝试合伙制或有限合伙制的管理模式 a. a.首席合伙人负责制首席合伙人负责制 b. b.岗、职分离的项目经理负责制岗、职分离的项目经理负责制三 、 产 权 架 构 设 计 技 巧 在改制方案中的运用产权各种具体形态的划分产权各种具体形态的划分（）所有权（）所有权（）表决权（）表决权（）收益权（）收益权（）分割权（）分割权（）交易权（）交易权产权架构设计技巧的运用产权架构设计技巧的运用（）（） 所有权与表决权的分离所有权与表决权的分离（）（） 控制经营权的分红权让渡控制经营权的分红权让渡（）（） 集中决策权的优先股设置集中决策权的优先股设置文宗瑜博士联系电话：010-6859678313901154906第一部分第一部分产权制度改革理论产权制度改革理论第第1章章构建高度清晰的现代产权制度构建高度清晰的现代产权制度第第3章章以两权合一奠定两权分离的制度基础以两权合一奠定两权分离的制度基础一、深化产权制度改革的难点一、不同经济时代与发展阶段的两权分合二、产权多元化不等于产权清晰二、不可逾越的两权合一阶段.三、把产权清晰到自然人三、以两权合一奠定两权分离的制度基础.四、在产权高度清晰条件下完善公司治理第第2章章个人产权责任下的信用约束机制第个人产权责任下的信用约束机制第4章章塑造员工意志统一的公司价值观塑造员工意志统一的公司价值观一、市场经济条件下的信用约束机制一、重塑公司价值观的目标与依托.二、以个人财产所有权承担失信责任二、以公司价值观为导向的精神化管理三、强化个人产权责任下的公司信用三、统一员工意志的文化建设及组织结构目录目录第二部分第二部分产权架构设计技巧产权架构设计技巧第第5章章所有权与表决权的分离第所有权与表决权的分离第7章章集中决策权的优先股设置集中决策权的优先股设置一、产权各种具体形态的划分一、国有资本搭非国有资本便车二、强化员工持股的投资收益权二、享受稳定收益的优先分红权三、弱化员工持股的直接投票权三、激励强者的表决权集中第第6章章控制经营权的分红权让渡第控制经营权的分红权让渡第8章章维护股东主权的产权交易维护股东主权的产权交易一、产权多元化下的公司经营权争夺一、股东主权及其资源有效配置二、放弃表决权的经营权稳定二、产权交易下的股东妥协及公司保护三、收益权与所有权的分离三、非上市公司的产权交易方式第三部分第三部分产权案例教程产权案例教程第第9章章国有工业企业直接改制方案设计第国有工业企业直接改制方案设计第10章章国有企业破产不停产改制方案设计国有企业破产不停产改制方案设计一、企业改制背景一、企业改制背景二、诊断二、诊断三、改制模式比较及选择三、企业破产不停产的模式比较四、国有资产的评估及扣减四、破产不停产的程序五、历史问题的处置五、存续公司的重塑方式六、经营者员工的持股载体六、债权人利益与企业利益的协调七、改制后的资产重组七、本章小结八、改制后的治理结构八、本章讨论题九、本章小结十、本章讨论题第第11章章经营者持大股的大型国企改制方案设计经营者持大股的大型国企改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式的选择四、经营者全部承接与员工身份置换补偿五、国有资本退出后的股权结构六、二次资产重组与股权重组七、二次改制重组以后的经营者持股八、一次改制与二次重组公司的股权合并九、本章小结十、本章讨论题第第12章章员工持大股的大型国企改制方案设计员工持大股的大型国企改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、清产核资及土地剥离四、员工身份置换补偿金测算五、改制后的经营权控制六、员工股的交易及股权集中七、本章小结八、本章讨论题第第13章章自来水公司改制方案设计自来水公司改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式的选择四、国有资产出售对象的选择五、企业员工分流与安置六、经营者管理要素折股的设计七、预留股份的延期激励八、在建工程的资产重组及定价九、政府对改制后公司的调控十、本章小结十一、本章讨论题第第14章章燃气（热力）公司改制方案设计燃气（热力）公司改制方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式比较及选择四、经营者稳定控制经营权的产权形式五、人员分流安置的方法及补偿标准六、财政补贴及政府担保债务处理七、公司改制后的经营管理模式八、本章小结九、本章讨论题第第15章章勘察设计及科研单位改制方案设计勘察设计及科研单位改制方案设计一、改制背景二、诊断三、企业改制模式介绍四、人力资本的约束与激励五、无形资产的处置六、固定资产的定价及处置七、辅业剥离与人员安置八、主营业务强化与风险防范九、本章小结十、本章讨论题第第16章章上市公司二次产权制度改革方案设计上市公司二次产权制度改革方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式比较及选择四、二次产权制度改革中的员工分流安置五、二次产权制度改革中的股权设置六、管理层收购为经营者持大股的深化形式七、受让上市公司国有股的相关政策八、本章小结九、本章讨论题第第17章章拟上市公司自然人持股方案设计拟上市公司自然人持股方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制中企业组织形式的选择四、改制中股东形式的选择五、改制中自然人持股方案设计六、改制后的资产重组七、改制后的股权集中与战略投资者的引入八、改制后公司的直接上市九、改制后公司的间接上市十、本章小结十一、本章讨论题第第18章章家族企业的产权重组方案设计家族企业的产权重组方案设计一、企业产权重组的背景二、诊断三、产权重组模式比较及选择四、家族成员的处理及安置五、产权重组后的主营业务定位与强化六、产权重组后公司治理结构的完善七、产权重组后的企业制度与文化建设八、本章小结九、本章讨论题第第19章章个人独资企业重组的产权架构设计个人独资企业重组的产权架构设计一、公司产权重组背景二、诊断三、资产评估及定价四、资产重组与股权重整的设计五、知识员工的人力资本产权定价六、公司创立者在一段时间控制经营权的方式七、公司合理避税与自然人纳税问题八、本章小结九、本章讨论题第第20章章主辅分离辅业改制安置员工的方案设计主辅分离辅业改制安置员工的方案设计一、企业改制背景二、诊断三、改制模式的比较与选择四、主业与辅业资产的划分及定价五、不同类型辅业资产的处置六、主业与辅业员工经济补偿金标准的确定七、辅业改制中经营者员工持股的形式八、辅业改制安置员工的政策及扶持九、本章小结十、本章讨论题附附录：录：附录附录1利用外资改组国有企业暂行规定（第42号）附录附录2关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（二零零二年十一月四日）附录附录3关于国有高新企业开展股权激励试点工作指导意见的通知（国办发200248号）附录附录4关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（国经贸企改(2002859号)附录附录5关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知（国办发20039号）附录附录6企业国有资产监督管理暂行条例（二零零三年五月二十七日）附录附录7关于加快市政公用行业市场化进程的意见（建城2002272号）附录附录8关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知（京政办发200136号）附录附录9关于本市国有大中型企业建立现代企业制度指导意见的通知（京政办发200169号）附录附录10宣武区经济体制改革委员会关于深化改革中几个问题的处理意见附录附录11关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见(沪国资集2001494号)附录附录12吉林省城镇集体企业深化改革制度创新促进发展的政策意见（二二年十一月二十一日）附录附录13关于辽宁省工程勘察设计单位体制改革的实施意见(辽证办发20037号)附录附录14本溪市国有企业下岗职工基本生活保障向失业保险并轨实施意见(本政发200117号)附录附录15河北省国有小型企业改革中国有资产处置暂行办法附录附录16保定市政府关于推进国有企业改革发展若干政策的规定(保发200016号)附录附录17青岛市人民政府文件关于进一步推进国有企业产权制度改革的意见（青政发200278号）附录附录18太原市推进国有企业建立多元投资主体的指导意见（试行）（二零零零年十二月二十八日）附录附录19关于贯彻太原市推进国有企业建立多元投资主体的指导意见的实施细则（并经200156号）附录附录20大同市人民政府关于国有企业改革和发展的试行办法（同政发20005号）附录附录21郑州市人民政府关于进一步推进国有企业产权制度改革若干问题的意见(郑政20016号)附录附录22关于进一步推进国有企业改革与发展的意见（鄂发200124号）附录附录23长沙市国有企业产权制度改革实施细则附录附录24关于福州市市属国有企业股份制改革工作程序的意见（榕政综2002246号）