n第一节第一节 融资模式设计融资模式设计n第二节第二节 房地产融资总体概括房地产融资总体概括n第四节第四节 房地产企业土地融资房地产企业土地融资n第五节第五节 房地产企业内部融资房地产企业内部融资n第六节第六节 房地产股票融资房地产股票融资n第七节第七节 合作开发搞双赢合作开发搞双赢n第八节第八节 房地产投资基金房地产投资基金n第九节第九节 直接债务融资直接债务融资n第十节第十节 间接债务融资间接债务融资n第十一节第十一节 项目融资项目融资n第十二节第十二节 国外借款融资国外借款融资 房地产融资渠道房地产融资渠道1.1.编制项目的资金筹措计划方案编制项目的资金筹措计划方案某新建公司投资项目资金来源计划表某新建公司投资项目资金来源计划表序号序号资金来源资金来源金额金额 融资可信程度融资可信程度1 1资本金资本金28002800万元万元1.11.1股东股东A A股本投资股本投资17001700万元万元 公司书面承诺公司书面承诺1.21.2股东股东B B股本投资股本投资600600万元万元 董事会书面承诺董事会书面承诺1.31.3股东股东C C股本投资股本投资500500万元万元 公司预计公司预计2 2债务资金债务资金68206820万元万元第一节第一节 融资模式设计融资模式设计2.2.资金结构分析资金结构分析n资本金结构。资本金结构。 参与投资的各方投资人占有多大的出资比例的设计。 在既有公司融资下，项目的资本金结构受制于公司的财务状况和筹资能力。n资本金与债务融资比例。资本金与债务融资比例。从投资者的角度考虑，追求以较低的资本 金投资争取较多的负债融资，尽可能低的对股东的追索。而对于提供债务融资的债权人，希望债权得到有效的风险控制。 合理的资金结构需要由各个参与方的利益平衡来决定。贷款、债券与政府拨款各有利弊。n 债务资金结构。债务资金结构。分析各种债务资金的占比，包括负债的方式及债务期限的配比。3.3.融资风险分析融资风险分析n项目的融资风险分析主要包括：项目的融资风险分析主要包括：出资能力、出资吸引力、再融资能力、出资能力、出资吸引力、再融资能力、融资预算的松紧程度、利率及汇率风险。融资预算的松紧程度、利率及汇率风险。（1）出资能力风险及出资吸引力）出资能力风险及出资吸引力n预定的项目股本投资人及贷款融资人应当具有充分的出资能力。 n对于股本投资方来说，项目是否具有足够的吸引力，取决于项目的投资收益和风险。 n对项目提供贷款的融资人应当有充分出资能力，资金实力弱的贷款人可能由于经营中出现问题，无力履行当初的贷款承诺。 n考虑到出资人的出资风险，在选择项目的股本投资人及贷款人时，应当选择资金实力强、既往信用好、风险承受能力强、所在国政治及经济稳定的出资人。（2）项目的再融资能力）项目的再融资能力n项目实施过程中会出现许多风险 ，项目需要具备足够的再融资能力。在项目的融资方案设计中应当考虑备用融资方案，主要包括：项目公司股东的追加投资承诺，贷款银团的追加贷款承诺，银行贷款承诺高于项目计划使用资金数额，以取得备用的贷款承诺。融资方案设计中还需要考虑在项目实施过程中追加取得新的融资。（3）项目融资预算的松紧程度）项目融资预算的松紧程度n项目的投资支出计划与融资计划的平衡应当匹配，必要时应当留有一定富余量。项目的融资预算不能过于紧张，在项目的建设投资期间，年度融资计划应当留出适当的净现金富余量。同时应当保持一定的备用提款权，包括股东追加或提前投入资本金及银行的备用提款权。（4）利率及汇率风险）利率及汇率风险n国际金融市场上，各国货币的比价在时刻变动，这种变动称为汇率变动。 项目的融资中，未来市场利率的变动会引起项目资金成本的不确定性。无论采取浮动利率还是固定利率都会存在利率风险。采取何种利率，应当从更有利于降低项目的总体风险考虑。 n浮动利率通常低于固定利率，但将来可能在某一时期会变得高于固定利率。实际操作中，可以通过利率掉期将浮动利率调换为固定利率，或者反过来调换，改变利率风险。同时可以尽量以软货币借款，当然某种货币在当前是软货币，但可能变为硬货币。币值升降预测本身存在很大的不确定性。4.4.融资成本融资成本资金成本=资金占用成本+筹资费用 n资金占用成本：借款利息、债券利息、股息、红利；n筹资费用：律师费、资信评估费、公证费、证券印刷费、发行手续费、担保费、承诺费、银团贷款管理费等5.5.融资的运作程序融资的运作程序第三节第三节 房地产融资总体概括房地产融资总体概括第四节第四节 房地产企业内部融资房地产企业内部融资渠道渠道内容内容企业企业内部融资自有资金自有资金开发企业自有资金包括开发企业自有资金包括: :组建企业时各方面投入资金组建企业时各方面投入资金; ;经营开发一定时经营开发一定时期，从税后利润中提取盈利公积金期，从税后利润中提取盈利公积金; ;因筹资超因筹资超出资金、资本汇率折算差额出资金、资本汇率折算差额; ;以及接受捐献的以及接受捐献的财产而形成的资本公积金、现金、其他流动财产而形成的资本公积金、现金、其他流动资产资产( (应收的银行票据应收的银行票据; ;可以抵押、贴现而获可以抵押、贴现而获得现金的股票和债券得现金的股票和债券; ;其他可以立即售出的建其他可以立即售出的建成的楼宇成的楼宇););以及在近期内可以回收的各种应以及在近期内可以回收的各种应收款。收款。预收账款预收账款预收账款是指房地产开发企业按照合同规定预收账款是指房地产开发企业按照合同规定预收购房者的购房资金预收购房者的购房资金(包括定金包括定金)，以及按双，以及按双方合同规定预收委托单位的开发建设资金。方合同规定预收委托单位的开发建设资金。预收账款表现为企业的负债。预收账款表现为企业的负债。n对于开发企业来说，具有一定的自有资金，是项目开发的前提和条件。n目前国家规定:房地产开发项目应建立资本金制度，资本金占项目总投资的比例不得低于35%。这一规定，对于国内数量过多过滥、不具备开发条件的房地产开发企业起到了很好的抵制作用，但另一方面，从我国房地产开发企业普遍资本金较少来看，开发企业一旦因市场原因出现资金周转性困难，就会因缺乏启动资金使后续滚动开发陷入困境，也无力进行新项目的开发，在一定程度上妨碍了房地产开发企业规模发展。n此外，因国内土地市场日益采用拍卖、招标方式以及期房预售标准的提高，使项目销售前的资金占用加大，对开发企业的资金需求也提出了更高的要求。有实力的开发商出于资金安全考虑，一般不大愿意过多动用自有资金，只有那些预计盈利丰厚且回报快的项目，尤其当开发项目预计利润率大大高于银行存款利率时，开发企业才会根据自己的能力适时投入自有资金，同时加强资金的统筹和管理力度，积极应对市场的变化。自有资金融资自有资金融资n对房地产开发企业来说，预售可以筹集到必要的建设资金，又可以将部分市场风险转移给购房者，是房地产开发企业筹集开发资金的一种重要方式。n于购房者而言，购房者仅需先期支付少量的资金，就可以享受未来一段时间内房地产的增值收益。n预收购房款主要有两种，一是分次收款(相对于购房者来说就是分期付款)，另一种是一次预收，显然后一种情况对发展商更为有利。n商品房预售收入存在较大的不确定性风险，房地产开发企业应精心选址，加强对市场、技术等各方面的研究，开发适合市场需要的项目，同时对项目前期的市场调查、目标顾客群体分析、项目整体策划、规划设计、营销策划到项目销售等都应建立一套成熟的运行机制，使开发的商品房在建设阶段的预售中就能取得较高的销售率，将项目收入的不确定性降到最低。预收账款预收账款第五节第五节 房地产股票融资房地产股票融资渠道渠道内容内容房地产股票融资直接发行上市直接发行上市通过公开发行股票，并在证券交易所挂牌交通过公开发行股票，并在证券交易所挂牌交易进行融资。易进行融资。间接上市（买壳上市间接上市（买壳上市/借壳上市借壳上市/造壳上市）造壳上市）是指非上市公司通过控制一家上市公司一定是指非上市公司通过控制一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。己有关业务及资产，实现间接上市的目的。A股（国内）B股（国内）H股（香港）S股(新加坡)N股（纽约）国有股法人股社会公众股公司职工股内部职工股垃圾股绩优股优先股普通股 股份有限公司发行的、股东持有 的权利凭证按募集方式分按投资主体分按上市地点分按上市公司业绩分 按有否固定股息 和剩余财产优先 要求权分分类定义股票的概念股份有限公司以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利凭证的活动公开发行私募发行溢价发行平价发行折价发行股票承销商与发行人发地前共同举行的旨在决定股票发行量、发行价和发行时间的调研活动累计定价方式、固定价格方式，以及两者相结合的方式承销商将发行人的股票在规定的时间内销售出去的过程主要包括承销费、律师费、会计师费、印刷费，以及广告宣传费等费用承销定价路演分类概念股票的发行投资者通过与证券公司自动委托交易系统联系的电脑终端输入委托指令的股票交易方式电脑委托投资者通过电话向证券公司计算机交易系统输入委托指令的股票交易方式电话委托投资者到证券公司营业部柜台填写书面买卖委托单的股票交易方式柜台委托深圳证券交易所以其全部挂牌上市的股票为基础，并以发行量为权数编制的综合股价指数深证综合指数上海证券交易所以其全部挂牌上市的股票为基础，并以发行量为权数编制的综合股价指数上证综合指数以一定方法编制、反映总体股份或某类股票价格变动的统计指标股份指数已在交易所挂牌股票的买卖活动概念股票的交易n利处利处:n发行股票筹措资本具有永久性，无需到期偿还。企业可以长期使用这笔资金，保证公司对资本的最低需要，维持公司长期稳定发展。n通过上市筹资可减少借入资金的需求量，使资本负债率下降，优化企业的资本结构，增强举债能力。n发行股票筹资没有到期还本付息的压力，同举借外债相比，筹资风险较小，财务负担相对也较小。n不动产具有保值增值作用，通常在通货膨胀期间，不动产升值时其股票也随之升值，因此发行股票筹资容易吸收资金。n提高公司知名度，树立良好的社会形象。企业股票上市，必须经过证监会严格的审核，无疑带来良好的声誉，促进销售。n弊处：弊处：n进入股票市场融资的门槛是很高的，通常要求企业具有一定的资本金、营业额、利润额水平。n融资成本及之后的运营成本、信息成本均较高。n股票筹资会增加新股东，会在一定程度上分散公司的收益权和控制权;项目资本金概念项目资本金概念n现代公司的资金来源构成分为两大部分： n股东权益资金：以权益方式投资于公司的资金取得公司的产权n负债：以负债方式筹集的资金，提供资金方只取得对于公司的债权。（债权人优先于股权受偿，但对于公司没有控制）n项目资本金项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人(以下称投资者)以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。n对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。n在项目的融资研究中，应根据项目融资目标的要求，在拟定的融资模式前提下，研究资本金筹措方案。 项目资本金制度项目资本金制度n国家对于固定资产投资实行资本金制度。 根据国务院的规定，投资项目资本金占总投资的比例，根据不同行业和项目的经济效益等因素确定。序号序号 投资行业投资行业 项目资本金占项目总投资的比例项目资本金占项目总投资的比例 l l 交通运输、煤炭交通运输、煤炭 35 35及以上及以上 2 2 钢铁、邮电、化肥钢铁、邮电、化肥 25 25及以上及以上 3 3电力、机电、建材、化工、电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺石油加工、有色、轻工、纺织、商贸及其他行业织、商贸及其他行业2020及以上及以上一、一、A A股上市融资参考股上市融资参考融资要求融资要求 企业至少拥有企业至少拥有5000万权益，总资产负债率低于万权益，总资产负债率低于70，且资产净收，且资产净收益率每年不低于益率每年不低于l0，此外，公司土地储备也非常关键。，此外，公司土地储备也非常关键。融资数量融资数量 不少于不少于2亿港元的市值预计亿港元的市值预计(香港上市香港上市) 融资成本融资成本 适中适中融资周期融资周期 长长适合企业适合企业实力型规范企业实力型规范企业必备条件必备条件连续三年盈利连续三年盈利净资产收益率每年不得低于净资产收益率每年不得低于10 累计对外投资额不超过净资产的累计对外投资额不超过净资产的50 总资产负债率低于总资产负债率低于70 所有者权益至少所有者权益至少5000万元万元 二、房地产企业上市三大关卡二、房地产企业上市三大关卡政策关政策关为了防止房地产行业投资过热，证监会曾一度禁止房地产为了防止房地产行业投资过热，证监会曾一度禁止房地产企业直接上市，如今依然严格控制企业直接上市，如今依然严格控制 。自身关自身关 企业自身条件，土地储备规模、财务状况、管理制度等企业自身条件，土地储备规模、财务状况、管理制度等 。市场关市场关 发行究竟能否成功，是否有足够认购，股价是否能达到预发行究竟能否成功，是否有足够认购，股价是否能达到预期目标等等期目标等等 。股票、基金、债券等投资的入市手续到当地证券登记公司开立股票账户选择合适的证券公司并开立资金账户在资金账户存入资金申购上网发行股票或买卖二级市场中已发行的股票上市公司代理发行商一级市场投资者证券商证券交易所二级市场证券市场结构示意图:股票、基金、债券等买卖在办理入市后，可根据单位、个人情况，到开户的证券公司和有代理关系的银行分别办理电话、网上交易手续，分别通过电话、网上交易系统进行证券的买卖。三、房地产企业股权融资的基本步骤三、房地产企业股权融资的基本步骤n1、企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人，或股东会授权至董事会。n2、对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。n3、引入投资机构初步洽谈。n4、在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。n5、沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署投资协议。n6、公司董事会、股东会完成必要决策程序。n7、资金到位，办理验资、工商变更登记手续。尽职调查的内容尽职调查的内容n一、企业资质、基础资料、证书等n二、股东、股东出资、股东协议集股东会资料n三、董/监事、董监事会决议及其附件n四、组织架构、管理及人员相关资料n五、财务资料n六、重要合同n七、技术相关资料n八、行业相关资料n九、公司发展规划的资料n十、公司股改计划、上市计划n十一、其他投资协议的核心内容投资协议的核心内容n投资方案：持股数量、价格、投资金额、比例n资金到位时间要求n董事、监事推荐安排n公司有原主要股东承诺内容1、资料真实性、完整性、准确性2、业绩承诺3、主要管理人员工作时间承诺4、股改及上市计划承诺n承诺内容出现差异时的处理方法企业财务部门或投资主管部门制定以增值保值为目的的投资计划指定内部或委托外部专职的股票、期货、基金投资操作机构及人员，建立前台操作与后台核算、风险控制的投资机制操作人员对股票、期货、基金市场进行分析，选择合适的股票、期货、基金品种，报投资主管部门制定合适的投资策略及组合由操作人员根据一级、二级市场行情自主进行，股票、期货、基金买卖操作人员向投资主管领导提出买卖建议，由投资主管领导下达买卖指令投资操作与主管部门定期向企业主管领导或决策层报告投资情况企业审计部门对投资活动及风险控制状况进行了不定期稽核审计绩效管理部门对投资活动进行考核到证券、期货公司等办理相关的证券、期货、基金投资手续四、股票、期货、基金投资实施流程四、股票、期货、基金投资实施流程发行新股的基本条件和方式基本条件基本方式1前次发行的股份已经募足，并间隔一年以上2.公司近3年内连续盈利,并可向股东支付股利3.公司近3年内财务会计无虚假记载4.公司预期利润率可达同期银行存款利率配股增发1含义：向全体社会公众发售的股票2最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最1个会计年度不低于10%3募集资金总额不超过公司上年末经审计的净资产值4其他条件1含义：向原有股东配售股票2.条件：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(2)本次发行总数，不得超过前次股份募足后股本的30%(3)距前次发行时间间隔不少1个会计年度五、新股发行的方式五、新股发行的方式新股发行的申请程序上市公司董事会聘请的主承销商应就新股发行方案与董事会协商,并同意出具推荐函1.本次发行是否符合上市公司新股发行管理办法的规定2.具体发行方案3.募集资金使用可行性4.前次募集资金使用情况1.对本次发行数量、价格、发行对象、募集资金使用等作出表决2.对董事会办理本次发行事宜进行授权（注：股东大会作出的上述决议有效期为1年）发行人和主承销商按规定制作并提出申请文件提出申请到新股发行前，发行人若发生重大事件的，应及时通知监管部门聘请主承销商董事会决议（内容）重大事件的持续关注股东大会批准提交申请文件新股发行的申请程序新股发行的申请文件本次配股/增发招股说明书主承销商关于本次配股/增发的文件发行人律师关于本次配股/增发的文件发行人关于本次配股/增发的申请与授权文件主承销商关于本次配股/增发的文件发行人关于本次配股/增发的申请与授权文件关于本次配股/增发募集资金运用文件其他文件新股发行的申请文件股份有限公司申请发行新股,必须按规定向证监会提交有关文件。流程图中的申请文件是对申请人的最低要求，申请人可根据实际情况增减有关文件，但减少文件的要向中国证监会做出书面说明。新股发行的推荐与核准新股发行的推荐与核准主承销商的推荐中国证监会的核准内核出具推荐函受理申请文件初审发审委审核核准发行复议1.直接上市：万科股份有限公司直接上市：万科股份有限公司n首批公开上市的房地产企业1988年12月，公司公开向社会发行股票2 800万股，募集人民币2 800万元。 n 1993年3月，公司再次发行4 500万股B股。募集资金45135万港元，主要投 资于房地产开发， 2000年年初，公司又增 资配股募集人民币625亿元。n 1991年6月，万科公司又通过配售和定向发行新股2 836万股， 筹集人民币127亿元，公司开始跨地域发展。n2019年6月18日，公司向社会公开发行15亿元可转换公司债券。从1988年至今，万科公司共从股市融资16亿多元人民币，发行企业债券融资15亿元， 四、房地产企业上市案例四、房地产企业上市案例2.股份制改造上市股份制改造上市: 北京天鸿宝业北京天鸿宝业n公司的4000万股A股于2000年12月25日上网定价发行，2019年3月12日在上海证券交易所上市。主承销商为中信证券股份有限公司。此次4000万股A股总共募集资金4亿元。n从它上市前3年的收入水平，该公司的资金实力不强。从股市筹集资金4亿元，这比它上市前3年收入的总和还要多。 上市融资有效满足了企业经营所需的资金。 3.上市公司转向投资房地产业上市公司转向投资房地产业 n2019年6月“北京西红门经济适用房项目暨国有士地使用权出让招标”。2019年7月16日，北京市土地整理储备中心公标，联合投标的湖南电广传媒股份有限公司和长沙金海林置业有限公司被确定为第一中标候选人。其中标的理由是：中标总价款为1765亿元人民币，经济适用房的最高销售价格为每建筑平方米2 280元，比政府限定的最高价每平方米2 600元降低了320元。n电广传媒股份有限公司的主营业务涵盖了现代传媒业的几大主流，业绩很好。公司于2019年12月23日首次发行5000万股A股股票，筹资44620万元；2000年11月再次发行5 300万股A股股票，筹资15.43亿元。其在两年时间里从股市共募集资金近20亿元。 4.开发商买壳上市开发商买壳上市n北京泰跃房地产公司在2019年连购五家上市公司的控股权， 形成了泰跃系n公司在5次收购中动用资金近10亿元，且多采取现金方式收购，而不是通过资产重组或股权抵押。泰跃房地产公司收购的上市公司主要是资源型上市公司。风险分散在各个控股公司和关联公司。n泰跃房地产公司有着丰富的土地储备，拥有70万平方米拆迁完毕的土地，前期投入已经完成，保守估计，约有50亿元营业额。 第六节第六节 土地融资土地融资n土地融资是指为进行土地流通而进行的资金筹集、融通的信用活动。n随着我国土地产权制度的改革，地产成本占整个房地产成本的比例越随着我国土地产权制度的改革，地产成本占整个房地产成本的比例越来越高，土地使用权流转所产生的融资需求明显上升，来越高，土地使用权流转所产生的融资需求明显上升，土地融资作为融资作为一种独立的房地产融资品种，其重要性日益突出。一种独立的房地产融资品种，其重要性日益突出。土地融资土地融资n我国经济主体对地产流通的资金需求主要包括三部分：n（1）非房地产企业基建用地产生的资金需求，目前这类融资主要体现在基建贷款、项目融资方面，很难准确预计其地产融资金额。n（2）房地产开发企业、开发区土地开发的地产融资需求。当前，土地使用权投资占有房地产开发项目投资相当高的比重，有些城市甚至达到 ，在房地产市场日趋活跃的情况下，这类融资已成为地产融资的主体。n（3）土地储备部门的土地融资需求。近年来土地收购、储备、转让机制已在全国，特别是大中城市逐步建立，土地储备部门为调控土地市场而购买土地使用权的融资需求不断增加。我国地产融资的发展状况我国地产融资的发展状况n1、土地贷款总量增长较快。n土地贷款总量增长较快。据不完全统计，2019年6月末 ， 我国各类 地产贷款余额为572.01亿元，比2019年末增长59.3%。地产贷款占商业银行房地产贷款的比例随之增长，从2019年末的3.%0上升到2019年6月末的4.2%。n2、土地贷款结构状况。n从目前地产贷款的发放对象看，全国土地储备机构贷款、园区地产贷款、房地产商地产贷款基本上三分天下，2019年6月末，上述三项贷款余额分别为 235.1亿元、 150.8亿元和186.2亿元，分别较 年底增长 57%、36.6% 和 57.3%。期限上，地产贷款以短期为主，2019年 6月末的各项地产贷款余额中， 1年以内的短期贷款占 69.2%；但园区地产贷款中中长期贷款占比较高， 2019年末和2019年 6月末的园区地产贷款余额中， 1年以上的贷款分别占 46.1%和49.8% 。贷款方式上，地产贷款以担保为主，但信用贷款也占到了相当的比例， 2019年 6月末，全国地产贷款余额中信用贷款的比例达15.1% 。n3、土地贷款资产质量状况。n地产贷款资产质量状况。2019年6月末，全国各类地产贷款余额中，不良贷款余额为21.4亿元，不良贷款率为3.8%，较2019年6月末下降了3.7个百分点。各项地产贷款中，政府土地储备贷款、园区地产贷款的资产质量较好；房地产企业地产贷款的质量相对较差。n4、土地贷款的政策规定，总体来说较为严格。n（1）在贷款范围上，贷款通则规定，商业银行只允许对有资质的房地产开发企业发放房地产贷款，并不得发放贷款给房地产企业用于投机房地产n（2）在贷款程序上，中国人民银行颁布的关于规范房地产金融业务的通知（银发2019195号）中，规定金融机构只能对四证（ 国有土地使用证 建设工程规划许可证 、建设工程施工许可证 、建设用地规划许可证 ）齐全的房地产项目发放房地产贷款 且房地产项目的自有资金需达30%以上；而在中国人民银行关于进一步强房地产信贷业务管理的通知（银发2019121号）第一次专门对地产贷款作出了规定：“对土地储备机构发放的贷款为抵押贷款，贷款额度不得超过所收购土地评估价值的70%，贷款期限最长不得超过2年” ，同时， “商业银行不得向房地产企业发放用于缴交土地出让金的贷款” 。第七节第七节 合作开发搞双赢合作开发搞双赢 企业企业“缺胳膊少腿缺胳膊少腿”是常有之事，合作则是常有之事，合作则是完善自我。是完善自我。 我们的晚餐并非来自屠宰商、酿酒师我们的晚餐并非来自屠宰商、酿酒师和面包师的恩惠，而是来自他们对自身利和面包师的恩惠，而是来自他们对自身利益的关切。益的关切。 亚当亚当斯密国富论斯密国富论 合作开发概述合作开发概述n不同当事人之间共同出资、共同经营、共担风险、共享利益的合作行为，是一种房地产开发的联合经营行为。这种合作方式不限于一方出资，也可以双方共同出地出资。 n合作开发房地产必须“三共”共同投资、共享利润、 共担风险。n合作主体中至少一方应当具有房地产开发的经营资格；n用于合作开发的国有土地必须是通过出让方式取得的，不能是以划拨方式取得的土地，但经有批准权的人民政府批准的，可以进行合作开发；n房地产合作开发合同的性质属于合同法中的无名合同，根据当事人约定的内容不同，合同的性质就会不同，可能是合伙合同，也可能是承揽合同。n此外，房地产合作开发合同的履行过程中不仅在每个阶段都有相应政府部门的直接管理和干预，同时还有开发主体以外的其他单位的参与，比如设计单位，施工单位、监理单位、劳务分包单位、材料供应单位等等。房地产合作开发的法律特征房地产合作开发的法律特征房地产合作开发的法律依据法律依据：城市房地产管理第27条中的规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产 。渠道渠道内容内容房地产合作开发合资合资主要有三种方式：一是以签署联合经营协议的合伙制联建；二是组建具有独立法人资格的项目公司开发；三是房屋参建。前沿货币合约前沿货币合约它采用的形式是贷款机构出资，开发商提供土地和它采用的形式是贷款机构出资，开发商提供土地和技术，成立合资公司。与合作开发不同的是，参与技术，成立合资公司。与合作开发不同的是，参与合作的资本投入者并不是完全意义上的投资方，还合作的资本投入者并不是完全意义上的投资方，还充当贷款人的角色，要求将其投资分期收回，并获充当贷款人的角色，要求将其投资分期收回，并获得利息。故这种融资方式又称为得利息。故这种融资方式又称为“双重身份贷款合双重身份贷款合作作”。由于贷款方本身又是合资方，因而贷款利率。由于贷款方本身又是合资方，因而贷款利率一般比较低，但同时作为合资方，它也与开发商共一般比较低，但同时作为合资方，它也与开发商共享收益，共担风险。享收益，共担风险。房地产辛迪加房地产辛迪加这是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式。这是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式。它由经理合伙人和有限合伙人组成。其中经理合伙它由经理合伙人和有限合伙人组成。其中经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合伙人享有所有权，不参与经营管理，以其出资额为伙人享有所有权，不参与经营管理，以其出资额为限承担有限责任。限承担有限责任。n合作开发房地产合同在合作形式上有着多样性合作形式上有着多样性。在组织形式上，既可以是两个以上民事主体为从事房地产开发而共同出资设立房地产项目公司，也可以是不成立项目公司而是由两个以上民事主体联合进行开发，各方对其开发所得房地产属共有关系；既可以是内资企业之间的合作开发，也可以是中外合作开发；中外合作开发既可以是成立中外合作经营企业进行开发，也可以是成立中外合资经营企业进行开发。n不论合作形式如何多样化，万变不离其宗的就是合作各方均有出资。而出资的形式主要有以土地使用权出资和以资金出资两种，此外还有一种特殊的出资，即以房地产开发企业资质作为出资。n房地产合作开发最重要的是签订合作开发合同。房地产合作开发最重要的是签订合作开发合同。房地产合作开发合同的主要内容房地产合作开发合同的主要内容n1、当事人条款对合作各方的基本情况合作各方的基本情况应在合同中予以明确，如为企业，应注明其名称、法定代表人、工商登记号、房地产开发企业资质（如有）、住所及联系方式等；如为自然人，则应明确其姓名、身份证件号码、住所及联系方式等。n2、合作形式。、合作形式。此为明确合作模式及合作各方主要权利义务的基本条款。合同应明确是成立项目公司进行开发，还是不成立项目公司进行开发，如不成立项目公司，是各方联名开发，还是有一方或数方隐名参与开发。如成立项目公司，不论是否中外合资、合作经营企业，均需对其公司的组织形式、主要机构如股东会（中外合资、合作经营企业则无股东会的制度安排）、董事会、经营管理人员及其运作机制进行约定。n3、合作条件合作条件合作条件是指合作各方用于合作开发的主要投入，也可以理解为出资。前已述及，用于房地产合作开发的出资主要为资金与土地使用权，也可以是房地产开发企业资质等其他形式的财产。按合作合同约定投入其约定的合作条件是合作方的主要合同义务。房地产合作开发合同的主要内容房地产合作开发合同的主要内容n4、土地使用权条款土地使用权条款。合同应明确合作开发项目的土地使用权的取得方式，是由合作一方取得再投入合作开发，还是由合作各方共同取得土地使用权；土地使用权出让金的支付责任如何承担；如项目用地原为划拨用地，应明确补办土地使用权出让手续的主体及相关费用的负担。另外，如存在调整规划的可能，则应在合同中对此问题予以明确，以免滋生纠纷。n5、项目工期项目工期。合作开发的各方由于在项目中投入的方式不同，追求的利益并不完全一致，因此在工期方面可能有不同的要求。如土地使用权投入方则会要求资金投入方尽快投入资金，确保工程尽快竣工，以保障其利益，而资金投入方则可能因融资问题，力图在工期方面令自己的压力减轻。n6、收益分配条款，收益分配条款，总的来说不外乎实物分配与现金分配两种。如为项目公司型合作开发，则其收益分配应受公司法及外商投资法等相关法律法规的限制，如非项目公司型合作开发，其收益分配也应以不损害项目债权人合法权益为原则。如采取实物分配方式，则涉及到的税费金额可能相当巨大，对此也应作出约定。n7、违约责任。违约责任。合作各方的主要可能违约行为便是不按合同约定履行投资义务，相应地违约责任条款也应重点规制这种情况。 房地产合作开发的四种模式房地产合作开发的四种模式模式模式 含义含义特征特征案例案例资源资源互补互补资源互补资源互补模式不是模式不是简单的企简单的企业规模的业规模的叠加和扩叠加和扩大，其实大，其实质内涵是质内涵是房地产强房地产强势资源的势资源的联合。联合。一是可以使土地价格一是可以使土地价格下降，将联合拿下的下降，将联合拿下的土地再在联盟内进行土地再在联盟内进行分配开发。分配开发。二是可以加大项目的二是可以加大项目的整体开发实力，缩短整体开发实力，缩短项目建设周期，形成项目建设周期，形成联盟内各企业的共赢。联盟内各企业的共赢。2019年年3月，华远和月，华远和SOH0中国从竞争到牵手合作，中国从竞争到牵手合作，SOHO中国以参股项目公司中国以参股项目公司的形式加入到尚都国际中心的形式加入到尚都国际中心整体开发中一期由华远负整体开发中一期由华远负责开发，责开发， SOHO中国开发中国开发项目二三期项目二三期l7万平方米的土万平方米的土地。华远在换取了地。华远在换取了SOH0中中国手中的资金后，用这笔资国手中的资金后，用这笔资金以股权合作的方式换取了金以股权合作的方式换取了东华广场项目的土地。对华东华广场项目的土地。对华远而言，有效利用远而言，有效利用“鸡蛋鸡蛋”换换取自己更需要的取自己更需要的“粮票粮票”；对；对SOHO中国而言，能利用多中国而言，能利用多余的余的“粮票粮票”换取急需的换取急需的“鸡鸡蛋蛋”，各得其所，各得其所 。分工分工协作协作分工协作一般分工协作一般指单个开发指单个开发商，在整个建商，在整个建筑产品的垂直筑产品的垂直供应链中，和供应链中，和其他各企业扮其他各企业扮演着上、中、演着上、中、下游的角色，下游的角色，每一个在供应每一个在供应链里的企业都链里的企业都能专门做自已能专门做自已强势的事强势的事 。在专业分工的在专业分工的状况下，开发状况下，开发商不必因为某商不必因为某个环节而招聘个环节而招聘所需人才，不所需人才，不必在每个环节必在每个环节都投入资金成都投入资金成本，这也就省本，这也就省去了许多精神去了许多精神及管理成本的及管理成本的损耗。损耗。例如，开发商例如，开发商擅长开发，包擅长开发，包括拿地、建筑括拿地、建筑等，但不一定等，但不一定善于设计、楼善于设计、楼盘包装、策划、盘包装、策划、市场调研等。市场调研等。这样一个产品这样一个产品诞生到完成的诞生到完成的过程还会有许过程还会有许多专业的公多专业的公司，如监理、司，如监理、设计。广告等设计。广告等专职公司的介专职公司的介入入 。市场市场瓜分瓜分市场瓜分指开市场瓜分指开发企业在共同发企业在共同或相近的板块或相近的板块区域内联盟，区域内联盟，共同规划、共共同规划、共同宣传、资源同宣传、资源共享，挟整体共享，挟整体之势而提升自之势而提升自己的一种合作己的一种合作模式模式 。这种模式摒弃了在这种模式摒弃了在个个区域内各自为政的种种区域内各自为政的种种弊端，避免了弊端，避免了“窝里斗窝里斗”、两败俱伤，通过联盟共两败俱伤，通过联盟共同瓜分市场的空问和利同瓜分市场的空问和利润。润。“五黄大社区五黄大社区”是重庆是重庆的第一个区域性地产的第一个区域性地产联盟。联盟。2000年，五黄年，五黄路上五大楼盘组成了路上五大楼盘组成了重庆北部新城的五黄重庆北部新城的五黄大联盟，共同喊出大联盟，共同喊出了了“五黄大社区的口五黄大社区的口号号”。两年里，五黄路。两年里，五黄路上新的五家楼盘，又上新的五家楼盘，又一次扛起五黄大社区一次扛起五黄大社区这面旗帜，重新这面旗帜，重新“歃歃血结盟血结盟”组成组成“新五新五黄联盟黄联盟”。交交叉叉营营销销交叉营销是指向交叉营销是指向一位顾客销售多一位顾客销售多种相关的服务或种相关的服务或产品。这是一种产品。这是一种发现顾客多种需发现顾客多种需求，并满足其多求，并满足其多种需求的一对一种需求的一对一营销方式，从横营销方式，从横向角度开发产品向角度开发产品市场。市场。最大特征在于房最大特征在于房地产企业与房地产地产企业与房地产业以外的企业通过业以外的企业通过结成联盟，进行交结成联盟，进行交叉营销以达到扩叉营销以达到扩大市场的目的。大市场的目的。联盟合作的主要特联盟合作的主要特点：点：服务于相同的顾服务于相同的顾客群，但不存在竞客群，但不存在竞争；争；对方的客户群至对方的客户群至少同我方现有的客少同我方现有的客户群一样大，拥有户群一样大，拥有与对方不同的资与对方不同的资源，包括高访问量源，包括高访问量的网站，不同的细的网站，不同的细分市场；分市场；相兼容的价值观相兼容的价值观念。念。 奥园和海尔联手推进住宅产业化是奥园和海尔联手推进住宅产业化是交叉营销模式的典范。相近的企业理念交叉营销模式的典范。相近的企业理念和对市场的共同认识使奥园置业与海和对市场的共同认识使奥园置业与海尔共同组合起住宅品牌产业链尔共同组合起住宅品牌产业链“奥奥园海尔住宅产业化推进中心园海尔住宅产业化推进中心”。海尔是。海尔是中国白色家电的领跑者，奥园置业是中中国白色家电的领跑者，奥园置业是中国主题地产的领军者，奥园置业与海尔国主题地产的领军者，奥园置业与海尔家电共同组建了执行小组，在认真把握家电共同组建了执行小组，在认真把握消费者需求、住宅功能与性能的基础消费者需求、住宅功能与性能的基础上，加强对建筑与结构技术、节能与新上，加强对建筑与结构技术、节能与新能源利用技术，厨卫技术、管线技术、能源利用技术，厨卫技术、管线技术、环境及其保障技术、智能化技术以及施环境及其保障技术、智能化技术以及施工建造技术七大技术的研究，加强对家工建造技术七大技术的研究，加强对家电家居等部品与住宅设计、建设、装修电家居等部品与住宅设计、建设、装修的集成研究，努力实现住宅产品的系列的集成研究，努力实现住宅产品的系列化、通用化。化、通用化。 他们的合作旨在共同推进住宅工程他们的合作旨在共同推进住宅工程开发和功能装配的产业化分工，实现住开发和功能装配的产业化分工，实现住宅开发的宅开发的“科技化、专业化和产业化科技化、专业化和产业化”，被业界视为中国住宅产业化发展的重要被业界视为中国住宅产业化发展的重要里程碑里程碑 。 案例n 首创集团与其他房地产企业合作n n “一千栋”项目位于北京市温榆河上游，占地面积2400亩，总建筑面积56万平方米，拟建1302栋独栋别墅，是迄今为止北京规模最大的独栋别墅项目。实际上，在这个项目中，首创先期已经与富阳地产、宏福地产进行了合作，三家所持股份相差不大。旗下已拥有一家专业房地产上市公司的首创集团，实际上，是想将项目养熟再给首创置业，装到上市公司的壳里去，维持上市公司首创置业业绩的均衡。未来，首创集团将作为上市公司的储备器，集团先期运作项目，然后由置业进行挑选收购。n 万科的合作开发n 1、万科合作中粮n n2019年11月10日，由中粮集团下属鹏利国际和万科集团联手开发的广州科学城H2住宅项目正式破土动工。 n 作为万科在广州首个占地超过20万平方米的别墅社区，鹏利项目将成为两大集团在地产方面进行战略对接的起点。 万科在不断扩大土地储备的同时，其资金链也备受考验。而引入总资产达7000多亿元的中粮集团作为战略伙伴，将可为其n带来充足的现金流及土地储备。此次与中粮合作开发，打破了“万科在广州一直拿不到好地”的瓶颈。n 2、资金、土地与专业的合作n n 2019年以来万科展开了一系列的合作行动，如GIC(新加坡政府投资公司)、I(Hypo Real Estate BankInternational。国际专业房地产投资银行，德国)；包括带有金融产品创新价值的信托基金；也包括同行业的其他优秀企业，如招商地产。n 3、不仅是资本运作n 2019年万科集团的子公司万科地产(香港)有限公司与KEENSINO SERVICES一MIT E D签署了受让东台工业发展有限公司(以下简称“香港东台”)70的股权的协议。香港东台成立于1982年10月29日，注册资本港币500万元，为鹏利国际下属的子公司，拥有鹏利国际置业(广州)有限公司l00的股权。万科是通过成为东台大股东的形式取得鹏利(广州)在广州的土地储备。在这个占地面积达22万平方米的项目中，两家将各占一半股权，风险共担，并且主要开发资金将由项目公司自筹解决。n 4、宏观调控下的合作机会n在宏观调控的形势下，不少房地产公司由于银根收紧而放缓了开发新盘的步伐，但万科却逆市而上，2019年以来动作仍然相当大，此次傍上中粮，将使其土地储备不足的劣势一扫而光，并催生出许多此前难以开展的合作。 n 5、2019年新增土地中483为合作方式获得万科在项目发展上贯彻“谨慎并进取”的方钟，要通过合作方式获得土地，并争取更为有利的付款条件以改善该集团现金流状况。2019年，在公司新增6512万平方米土地储备当中，483为合作方式获得。尤其对于地价已趋于高位的长三角地区，854的新增项目资源，系由与南都的战略合作获得，该批土地价格低于市价，并有更为有利的分期付款条件。n6、万科定向华润集团增发募集42亿元n 万科2019年7月18日公布，将向包括大股东华润股份有限公司(下称“华润股份)在内的机构投资者，定向增发不超过7亿股，募集不超过42亿元资金。 n 华润股份7月18日在宣布增持G万科的同时，还宣布华润集团有限公司将和G万科在全国共同投资开发住宅房地产项目，合作模式主要是华润集团出地，万科出人、出钱。 n 合作协议保证，如果只有双方合作，万科持有项目的权益将等于大于50；在多方参与合作的前提下，万科将为住宅项目权益的第一大权益持有人。 上述合作模式对万科来说可以回避土地政策风险，同时减少在土地上的资金投入，以便在宏观调控背景下得以加速发展。一、概述n产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金（资基金（Venture CapitalVenture Capital）和私募股权投资基金，）和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。值。 从概念上来看，我国目前的产业投资基金，实际上就是私募股权基金（从概念上来看，我国目前的产业投资基金，实际上就是私募股权基金（PE）。）。 国家发改委财金司司长 徐林第七节第七节 房地产投资基金房地产投资基金欧美等国关于产业基金的描述欧美等国关于产业基金的描述n产业投资基金的外延与私募股权基金、直接投资基金以及风险（创业）投资基金n英国是创业投资基金的诞生地n产业基金目前在美国发展最为成熟n投资基金管理者通过发行基金券从投资者手中募集资金，组建基金管理公司，由对投资具有专门知识和经验的人，将基金资产投资于各种证券市场或其他领域。投资基金利用多种组合投资方式分散投资风险，而且资金运营受到多方面的监管n投资基金的募集对象是社会大众，投资者通过购买基金券进行投资，共同分担风险，并按比例分享投资收益。总之，投资基金是一种集全社会资金由专家理财、专业化管理的投资制度，又是一种共同投资、共同收益的组合投资方式。 投资基金在美国称为共同基金或互惠基金，在英国称为信托单投资基金在美国称为共同基金或互惠基金，在英国称为信托单位，在日本称为证券投资信托基金。位，在日本称为证券投资信托基金。产业投资基金特点产业投资基金特点n投资对象主要为非上市企业投资对象主要为非上市企业n投资期限通常为投资期限通常为3-7年年n积极参与被投资企业的经营管理积极参与被投资企业的经营管理n投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益的时机通过各类退出方式实现资本增值收益 产产业业基基金金涉涉及及到到多多个个当当事事人人，具具体体包包括括：基基金金股股东东、基基金金管管理理人人、基基金金托托管管人人以以及及会会计计师师、律律师师等等中中介介服服务务机机构构，其其中中基基金金管管理理人人是是负负责责基基金金的的具具体体投投资资操操作作和和日日常常管理的机构。管理的机构。 运作过程运作过程 可分为筹资过程、投资过程和退出过程，投资过程包括交易发起和筛可分为筹资过程、投资过程和退出过程，投资过程包括交易发起和筛选、评估、交易设计、投资后管理四个阶段。选、评估、交易设计、投资后管理四个阶段。二、私募基金的三种操作模式及其特点二、私募基金的三种操作模式及其特点模式模式特点分析特点分析投资公司、投资公司、资产管理公资产管理公司形式存在司形式存在的私募房地的私募房地产投资基金产投资基金依公司法创建类基金式的房地产投资公司，委托与之相关联的资产管理依公司法创建类基金式的房地产投资公司，委托与之相关联的资产管理公司或自己直接从事房地产投资。此类房地产投资公司可以理解为未上市的私公司或自己直接从事房地产投资。此类房地产投资公司可以理解为未上市的私募的公司型房地产投资基金。这里的房地产投资公司所运营的资金是硷业自有募的公司型房地产投资基金。这里的房地产投资公司所运营的资金是硷业自有和负债资金，并不是信托资金，故从事的业务也非信托业务。和负债资金，并不是信托资金，故从事的业务也非信托业务。依公司法直接建立资产管理公司，从事房地产投资银行业务。这里的资依公司法直接建立资产管理公司，从事房地产投资银行业务。这里的资产管理公司所运营资产若为投资公司委托，则可理解为基金管理公司；若为公产管理公司所运营资产若为投资公司委托，则可理解为基金管理公司；若为公司成立和运营过程中取得，则可理解为基金公司。司成立和运营过程中取得，则可理解为基金公司。信托计划信托计划形式存在形式存在的私募房的私募房地产投资地产投资基金基金较短的期限，一般为较短的期限，一般为3年年有力的担保措施。房地产资金信托贷款一般需要强有力的担保措施，主要担有力的担保措施。房地产资金信托贷款一般需要强有力的担保措施，主要担保措施有土地使用权证质押担保、连带责任担保、开发商股权质押担保等。保措施有土地使用权证质押担保、连带责任担保、开发商股权质押担保等。受政策影响较大受政策影响较大以基金管以基金管理公司形理公司形式存在的式存在的私募房地私募房地产投资基产投资基年收益率高。此种形式是国外基金进入我国房地产市场采用的主要形式。美年收益率高。此种形式是国外基金进入我国房地产市场采用的主要形式。美国投资房地产的基金年平均收益率为国投资房地产的基金年平均收益率为6%-7%；日本、新加坡为；日本、新加坡为4%。我国的上海、北京房地产投资的年净收益率高达。我国的上海、北京房地产投资的年净收益率高达20%-50%。既能避税，又避免政策风险。海外资金一般通过两种方式进入房地产：一是既能避税，又避免政策风险。海外资金一般通过两种方式进入房地产：一是以基金的方式投资。二是通过直接购买中国房地产上市公司的股票而实现的股以基金的方式投资。二是通过直接购买中国房地产上市公司的股票而实现的股权投资。权投资。三、私募股权基金的细分三、私募股权基金的细分n依据私募股权投资的业务模式不同，一般可以将私募股权基金分为三大类：风险投资基金、增长型投资基金、并购/转型投资基金 四、产业基金退出渠道四、产业基金退出渠道主板主板股权分置改革完成后，自2019年6月融资功能恢复以来至2019年11月底，主板市场共有32起IPO和149起再融资，合计融资规模为9228亿元，平均市盈率超过56倍。创业板创业板深交所创业板市场已经推出，上市门槛将大为降低，可以为更多的企业提供公开上市融资渠道。场外交易市场场外交易市场作为统一监管下的全国性场外交易市场的原型，代办股份转让系统试点园区的扩大将加速这一市场的形成。证监会非上市公众公司监管办公室的成立也将为场外交易市场的发展起到巨大的促进作用。中小企业板中小企业板2019年6月由深交所推出，发展迅速，截至2019年11月30日，中小企业板共有188家上市公司，总市值达7733亿元，市盈率超过67倍。多层次的多层次的资本市场资本市场体系体系国务院总理：温家宝国务院总理：温家宝要大力发展资本市场，推进多层次资本市场体系建设，扩大直接融资规模和比重证监会主席：尚福林证监会主席：尚福林建设多层次资本市场是证监会下一步的工作重点，要积极培育蓝筹股市场；推进中小企业板块建设；积极推进创业板建设；进一步发展代办股份转让系统，构建统一监管下的全国性场外交易市场投资基金与产业的结合思路思路一：业界与产业基金合作思路一：业界与产业基金合作将产业基金作为战略投资者引入公司共同投资与产业基金交易投资项目投资项目产业基金产业基金行业龙头行业龙头控股控股参股参股五、国内产业投资基金的运营五、国内产业投资基金的运营投资基金与产业的结合思路思路二：设立产业投资基金思路二：设立产业投资基金专注于某一领域由熟悉该领域的专业人士管理面向资金久期较长的投资者募集基金管理人基金管理人基金投资人基金投资人产业投资基金产业投资基金投资项目1投资项目3投资项目2基金托管人基金托管人管理投资托管六、房地产投资基金六、房地产投资基金n一般来说，房地产基金可以分为以下四种形式:n第一种为消费型基金汇集居民以住房消费资金积累为目的的住房资金;n第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及房地产开发企业等来实现间接的房地产投资;n第三种是资产运营型基金，以房地产投资信托基(Real Estate Investment Trusts，REITs)为代表，即不进行项目投资活动，而是直接运作房地产资产，由此而产生经济收益作为基金回报;n第四种，在实际情况中，还存在已经具备权益关系但未以证券化方式表现的基金形式，这主要是住房公积金和住房合作社两大类形式。 此处所言的基金指房地产投资基金房地产投资基金。1、概述n房地产投资基金是产业投资基金的一种，是由房地产公司或金融机构发起，向特定投资人募集专门用于房地产投资的基金。n房地产投资基金现在均以私募的形式组建，以房地产权益性投资为主，同时积极开展房地产证券投资和房地产融资等业务。n房地产资产的保值特性决定了房地产基金的投资风险小于其他产业投资基金，因此房地产产业投资基金是一种受各方欢迎的融资渠道。2、房地产投资基金n公司规模：资产规模在3-10亿元n项目规模：开发面积在20-30万平，年竣工可销售面积在10-20万平，年销售额在3-10亿元n城市选择：二三线城市；n成长型企业：在当地排在前几名，并且有影响力，n项目投资价值：地段、性价比、配套好n企业性质：已经改制的；n项目营销包装：包装需要一个详尽的商业计划，制作一份英文版信息项目管理团队素质：公司和所有主要人员做背景审查。3、投资基金选择目标客户要求项目取得是否放 弃风险企业申请主动寻找他人推荐项目筛选初 审磋 商面 谈是否通过筛选4、房地产投资基金流程图交易构造未通过放弃责任审查通过选择金融工具定 价签 约投资管理监 督辅 导投资退出公开上市企业购并股份回购破产清算七、房地产投资基金案例七、房地产投资基金案例1.首创置业联手新加坡投资基金首创置业联手新加坡投资基金n2019年7月1日，首创置业公司与新加坡GIC下的RZP在上海合资成立“新创地产投资公司”，注册资本165亿美元，首创置业与RZ P分别占51和49名的股权。n该项目公司将开发位于北京朝阳区朝阳路十里堡项目，包括住宅及配套设施的建设、出售、出租及相关经营和物业管理业务。n新创投资公司将要运作的项目是北京玉渊潭项目，和平里项目和首创新资置业有限公司的十里堡项目等三个项目。合作打破了境外房地产基金与国内房地产企业就具体项目进行股权合作的模式，由项目到公司，由短线到长线。2.金地集团联手金地集团联手I NG基金投资佛山基金投资佛山n根据金地集团2019年度财务报告，其总资产规模已达107亿元，资产负债率为67，而金地在建、拟建项目所需资金高达l86亿n元，虽然金地集团在2019年年末通过了新股、募n集资金约30亿元的定向增发方案，但相对于巨大的需求来说还是杯水车薪。 n佛山项目面积不大，楼面地价却达到了3300元平方米。项目用地周边楼市均价也就是5500元平方米，佛山项目位于佛山中心城区，位置好，佛山项目体量大，从金地自身角度讲，周转速度相对慢一些，而目前房地产业状况非常好，与I NG基金合作能够加快开发，有益于金地集团的财务表现。3.中城私募基金模式中城私募基金模式n房地产私募投资基金在中国的制度创新者。n项目品牌带动投资人加入。由中城投资和西南交大房地产开发公司联手运作“联盟新城”；中城投资以种子基金带动外围基金的“捆绑式投资方式”中城投资确定了一个基金管理的模式：“先建仓，后集合投资人”，用成功的项目来带动扩大投资人圈子。收入模式大约有三块，一个是种子资金的投资收益；第二是受托管理紧密/外部投资人资金的管理费；第三块是超额收益率、利润分成。第八节第八节 直接债务融资直接债务融资渠道渠道内容内容直接债务融资融资租融资租赁赁开发商将该土地出租给其他投资者开发建设房地产，以每年获得的租金作抵押，申请房地产开发商将该土地出租给其他投资者开发建设房地产，以每年获得的租金作抵押，申请房地产项目开发的长期贷款。或者开发商通过租赁方式获得土地的使用权以后，以自行开发的房地项目开发的长期贷款。或者开发商通过租赁方式获得土地的使用权以后，以自行开发的房地产作抵押向银行申请长期抵押贷款。产作抵押向银行申请长期抵押贷款。 回租回租房地产的经营者将一项房地产出售给一家投资机构，然后再作为房地产承租人去经营。拥有房地产的经营者将一项房地产出售给一家投资机构，然后再作为房地产承租人去经营。拥有物业的开发商既通过出让物业的所有权获得资金，又通过租回物业以保留物业的使用权，以物业的开发商既通过出让物业的所有权获得资金，又通过租回物业以保留物业的使用权，以达到既减少资金占用、又能从经营的物业中获得收入的目的。但是，回租融资对于开发商的达到既减少资金占用、又能从经营的物业中获得收入的目的。但是，回租融资对于开发商的物业经营水平要求较高，其预期经营收益率必须高于抵押贷款的利率，否则，回租融资不会物业经营水平要求较高，其预期经营收益率必须高于抵押贷款的利率，否则，回租融资不会被投资者所接受。需要注意的是，租赁期满，开发商不能获得物业的产权。被投资者所接受。需要注意的是，租赁期满，开发商不能获得物业的产权。回买回买开发商将自己开发的某项物业卖给贷款机构，然后再用贷款机构的贷款买回该项物业。通过开发商将自己开发的某项物业卖给贷款机构，然后再用贷款机构的贷款买回该项物业。通过采取回买融资方式，开发商不仅获得较高比例的融资，而且在还清贷款后，可以获得该项物采取回买融资方式，开发商不仅获得较高比例的融资，而且在还清贷款后，可以获得该项物业的产权。特别值得说明的是，开发商仍可对此物业提取折旧，从而获得折旧抵税带来的好业的产权。特别值得说明的是，开发商仍可对此物业提取折旧，从而获得折旧抵税带来的好处；融资机构既可获得高于普通抵押贷款的利息收入，又可以所有者的身份参与分享物业的处；融资机构既可获得高于普通抵押贷款的利息收入，又可以所有者的身份参与分享物业的经营收益。经营收益。发行债发行债券券发行土地开发债券，筹集土地储备金专门用于土地开发项目；然后，通过土地收益偿还债务。发行土地开发债券，筹集土地储备金专门用于土地开发项目；然后，通过土地收益偿还债务。土地储备机构可以在依法设立的证券交易所转让债券，从而获取资金，也可以通过向金融机土地储备机构可以在依法设立的证券交易所转让债券，从而获取资金，也可以通过向金融机构质押寻求套现。最大的特点是筹资成本低。构质押寻求套现。最大的特点是筹资成本低。债券融资债券融资n债券是指债务人为筹措资金，按照合法手续向社会发行，承诺按照约定利率和日期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书面权利凭证。n债券的本质是债务关系的证明书，具有法律效力。n房地产债券的主要特点特点：n发行总额大、票面利率较高。房地产业本身就是耗资巨大，风险收益均较高的行业，所以其债券具有总额大、利率高的特点。n期限长。由于房地产业周期长，资金周转慢的行业特点，所以房地产企业都倾向于发行中长期债券，以获取长期资金。n可与购房相结合。房地产债券的发行可采取与购房结合的形式，居民购买债券可以不还本付息，到期转为购房的预付款，补差价后，以实物形式还给债权人住房，或债权人享有一定购房优惠的形式。这种方式既能促进债券的销售，又能加快解决居民住房问题。n房地产债券较安全。风险小房地产本身具有保值、增值性，所以即使房地产企业破产清算，清产核资也有可观的破产财产，可弥补债券人的部分损失。房地房地产债产债券券房地产房地产政府债政府债券券地产政府债券指政府为发展房地产业而向社会发行的地产政府债券指政府为发展房地产业而向社会发行的债券，也称公债，体现了在资本市场上与企业债券的区别。目前我国债券，也称公债，体现了在资本市场上与企业债券的区别。目前我国发行的房地产政府债券多为地方政府向社会发行的债券，其目的主要发行的房地产政府债券多为地方政府向社会发行的债券，其目的主要是为创办开发区和为住宅建设筹集资金。是为创办开发区和为住宅建设筹集资金。不论哪一级政府发行的债券，都是政府通过发行房地产债券可以集聚不论哪一级政府发行的债券，都是政府通过发行房地产债券可以集聚一部分闲散资金，集中用于一些大型的土地开发和住房建设项目，也一部分闲散资金，集中用于一些大型的土地开发和住房建设项目，也可以作为发展房地产的启动资金。可以作为发展房地产的启动资金。房地产金融债券房地产金融债券指由银行或其他非银行金融机构发行的债券，是金融机构筹集房地产信贷资金的渠道之一。我国房地产金融债券的发展历史较为短暂，这种筹集方式还不普遍，只有部分城市开发和商品房建设方面发行了短期金融债券，缓解了资本供需矛盾。房地产企业债券房地产企业债券即公司债券，是我国房地产债券中最常见的一种，指房地产企业为筹集长期资金而发行的债券。我国房地产企业债券主要有住房建设债券、土地开发债券、房地产投资债券、危房改造债券、小区开发债券、住房有奖债券等。二、分类二、分类可转换债券的优劣优点：筹资成本低便于资筹集金有利于稳定股价减少对每股收益的稀释减少筹资中的利益冲突缺点股价上扬风险（股价高于转换价格，对公司不利，因为会降低筹资额）。丧失低息优势上市公司发行可转债的条件最近三年连续盈利，最近3年加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于7%。扣除非经常损益后，最边三年净资产利润率平均原则上不低于6%，如低于6%，应有良好的现金流。可转债发行后，资产负债率不高于7%。发行前累计债券余额不超过公司净资产额的40%，发行后累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。募集资金投向符合国家产业政策。可转债的利率不超过银行同期存款的利率水平。发行额不少于人民币1亿元。国务院证券委规定的其他条件。王元京13801267545139国家发改委投资研究所战略室 市场调研可转债市场行情通过审批的难度最近再融资认购情况市场情况是否适合发行可转债？硬指标分析（略）是否考虑其他融资方案软指标分析是否满足独立性要求是否规范运作是否无其他违法违规行为第一步:第二步:第三步:聘请中介机构并出具专业报告是否整改后达到中国证监会要求主承销商律师事务所会计师事务所独立财务顾问确定发行方案（含募集资金投向）制作申报材料第四步:第五步:第六步:发行人申请报告股东大会关于发行可转债的盲文或者国有企业主管部门同意发行可转债的文件主承销商推荐文件公司章程或老企业组织章程可转换公司债券募集说明书募集资金的运用计划和项目可行性研究报告偿债措施、担保合同公司经审计的最近3年的财务报告律师事务所出具的法律意见书与承销商签订的承销协议中国证监会要求报送的其他文件上市公司进行相应的整改和答复是否申请材料退回或搁置中国证监会提出初审意见发审委审核通过召集股东大会通过发行方案将申报材料递交中国证监会，进入静默期中国证监会对本次发行申请材料给予反馈是否没有实质性阻碍发行上市事宜？可转换公司债券的承销及担保事项可转换公司债券偿还方法申请转股的程序转股价格的确定和调整方法转换期转换年度有关利息、股利的归属赎回条款及回售条款转股时不是一股金额的处理中国证监会规定的其他事项发行人的名称批准发行可转换公司债券的文件及其文号发行人的基本情况介绍最近3年的财务头部发行的起止日期可转换公司债券票面金额及发行总额可转换公司债券利率和付息日期募集资金的用途取得证监会批准发行文件公布募集说明书可转债申购与发行与证券交易所订立上市协议公布上市公告书上市交易与信息披露路演推介申购募集资金到位定期报告临时报告可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期可转换公司债券发地的情况证券交易所要求载明的其他事项第九节第九节 间接债务融资间接债务融资渠道渠道内容内容间接债务融资银行贷银行贷款款房地产开发贷款主要有三种形式：一、房地产开发流动资金贷款，主要用于作为房地产开发贷款主要有三种形式：一、房地产开发流动资金贷款，主要用于作为或用于补充企业为完成房地产开发建设任务所需要的流动资金；二、房地产开发或用于补充企业为完成房地产开发建设任务所需要的流动资金；二、房地产开发项目贷款，主要作为房地产开发项目的生产性流动资金贷款；三、房地产抵押贷项目贷款，主要作为房地产开发项目的生产性流动资金贷款；三、房地产抵押贷款，是开发商以土地使用权或房屋产权作抵押而向银行贷款。这种贷款形式没有款，是开发商以土地使用权或房屋产权作抵押而向银行贷款。这种贷款形式没有固定的模式和统一的标准，根据贷款人的需要以及市场的变化情况来确定。固定的模式和统一的标准，根据贷款人的需要以及市场的变化情况来确定。其他金其他金融机构融机构贷款贷款房地产保险公司、房地产投资基金管理公司和房地产财务公司等为房地产开发提房地产保险公司、房地产投资基金管理公司和房地产财务公司等为房地产开发提供融资服务。供融资服务。夹层融夹层融资资夹层融资是一种介乎股权与债权之间的信托产品夹层融资是一种介乎股权与债权之间的信托产品,在房地产领域在房地产领域,常常是对不同债权常常是对不同债权和股权的组合和股权的组合,处于公司资本结构的中层处于公司资本结构的中层,具有灵活性高、门槛低、风险低的优势。具有灵活性高、门槛低、风险低的优势。在我国尚无法规明确支持夹层融资因此鲜见该方式融资的案例。在我国尚无法规明确支持夹层融资因此鲜见该方式融资的案例。贷款融资贷款融资一、房地产的贷款一、房地产的贷款1.信用贷款的五种类型信用贷款的五种类型类型类型分析分析普通限普通限额贷款额贷款 一些企业常常与银行订立一种非正式协议。以确定一个贷款限额，在限额内，一些企业常常与银行订立一种非正式协议。以确定一个贷款限额，在限额内，企业可随时得到银行的贷款支持企业可随时得到银行的贷款支持 。透支放透支放款款对这种贷款，银行与客户之间没有书面协议，往往凭客户与银行之间存在的默对这种贷款，银行与客户之间没有书面协议，往往凭客户与银行之间存在的默契行事。特别是对信用较好的客户，银行经常提供透支上的便利，这种便利被契行事。特别是对信用较好的客户，银行经常提供透支上的便利，这种便利被视为银行对客户所承担的合同之外的视为银行对客户所承担的合同之外的“附加义务附加义务”。 备用贷备用贷款承诺款承诺一种比较正式的和具有法律约束力的协议。银行与企业签订正式合同，在合同一种比较正式的和具有法律约束力的协议。银行与企业签订正式合同，在合同中银行承诺在指定期限和限额内向企业提供相应贷款。企业要为银行的承诺提中银行承诺在指定期限和限额内向企业提供相应贷款。企业要为银行的承诺提供费用，其费用率通常相当于限额未用部分或全部限额的供费用，其费用率通常相当于限额未用部分或全部限额的0.250.75 消费者消费者贷款贷款消费者放款是对消费者个人发放，用于购买耐用消费品或支付其他费用的放款。消费者放款是对消费者个人发放，用于购买耐用消费品或支付其他费用的放款。商业银行向客户提供这种贷款时，要进行多方面的审查，主要包插借款人的职商业银行向客户提供这种贷款时，要进行多方面的审查，主要包插借款人的职业、借款人的生活收支状况、借款人的财产状况、借款人的品德。业、借款人的生活收支状况、借款人的财产状况、借款人的品德。 票据贴票据贴现贷款现贷款票据贴现贷款是顾客将未到期的票据提交银行，由银行扣除自贴现日起至到期票据贴现贷款是顾客将未到期的票据提交银行，由银行扣除自贴现日起至到期日止的利息而取得的现款。可贴现的票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、日止的利息而取得的现款。可贴现的票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、商业期票、银行本票和汇票等。目前商业银行贴现业务已扩展到政府债券。商业期票、银行本票和汇票等。目前商业银行贴现业务已扩展到政府债券。 2.担保贷款担保贷款根据充当担保物的不同，担保贷款可分为两种：（1）担保品贷款 可担保物权 股票和债券； 保函、商品、地产、人寿保险单、汇票、本票以及其他物权凭证； 第二抵押权，甚至第三抵押权等等。 影响担保因素 市场价格是否稳定； 是否容易销售，是否易于保管； 进行鉴定所需要的技术是否复杂。 其中，商品最适合作为担保品，有价证券次之，不动产最差。 担保种类 取得留置权：银行扣留债务人的财产直到他欠银行的债务还清为止。 取得质押权：其内在规定性与留置权略有不同：其中之一是，在质押方式下，受质押人(银行)在债务清偿前拥有全部占有债务人用作抵押财产的权力，在某些情况下，受质押人还有出卖该财产的权力。质押权是一种特别赋予的所有权。 抵押：债务人将其拥有法定权利或衡平法权利的不动产或动产转让给债权人作为其借款的抵押品。在抵押方式下，受抵押人(银行)对财产有特定的权益并有出卖权，银行的抵押文件一般载有变卖担保品的明确规定。n（2）保证书担保贷款n保证书担保贷款指由第三者出具保证书担保的放款。n保证书是保证人为借款人作贷款担保与银行的签约性文件。保证书担保放款的实务操作通常比较简单，银行只要取得经保证人签字的银行拟定的标准模式保证书，即可向借款人发放贷款。所以，保证书是银行可以接受的最简单的担保形式。n保证人不同，保证书的出具程序也不同。银行在接受时对股份制、合伙制、单个制公司等加以区分。n保证书在银行陈述虚伪、保证人出于误解、保证人受到不正当的影响这三种情况下无效。中国工商银行中国建设银行中国农业银行中国银行交通银行光大银行招商银行中国民生银行中信实业银行深圳发展银行上海浦东发展银行广东发展银行福建兴业银行业北京市商业银行上海市商业银行保险公司农村信用合作社信托投资公司财务公司非银行金融机构城市合作银行股份制商业银行四大国有独资银行我国商业银行二、国内商业银行贷款流程二、国内商业银行贷款流程提出项目建议书或可行性研究报告，报有权部门审理批或备案提出贷款申请，并附项目建议书或可行性研究报告及有权部门的批复文件银行初审受理项目退回申请银行现场考察评估项目，落实贷款条件、担保方案，就合同有关条款进行谈判银行贷款决策拒绝贷款承诺贷款，签订借款合同、担保合同银行按合同约定发放贷并监督资金使用落实第三方保证、抵押、质押等担保，并办理有关担保登记、公证或抵押保险、质押物交存银行等手续借款人按合同约定还本利息按资金用途分按借款币种分按信用基础分基本建设贷款更新改选贷款人民币贷款外汇贷款信用贷款保证贷款非银行金融机构贷款质押贷款固定资产借款的分类三、固定资产借款三、固定资产借款根据增加存贷或支付劳务等需要拟订流动资金借款计划董事会讨论同意形成决议后，起草流动资金借款申请书向开户行递交借款申请书，并提交银行要求提供的其他申请材料银行调查审批不同意退还借款申请同意与银行签订借款合同及担保合同等法律文件落实第三方保证、抵押、质押等担保，并办理有关担保登记、公证或抵押物保险、质压物交存银行等手续合同生效，银行发放贷款，借款人按合同规定用途支出借款贷款即将到期时，借款人筹集资金以按时归还银行贷款收款单位（申请贴现人）出票付款单位承兑收款单位开户银行（贴现银行）申请贴现提交贴现申请书贴现到期付款付款单位付款人开户银行银行清算收款单位（申请贴现人）出票付款单位送交银行承兑汇票收款单位开户银行（贴现银行）申请贴现提交贴现申请书贴现承兑付款单位（申请贴现人）付款单位开户银行（承兑银行）银行清算订立承兑协议申请承兑支会手续费交存票款承兑保证单位担保中长期贷款固定资产贷款流动资金贷款短期贷款现汇贷款出口卖方信贷福费廷特种甲类外汇贷款特种乙类外汇贷款按资金运用方式分按期限长短分按资金用途分外汇贷款的分类四、外汇贷款四、外汇贷款根据发展规划确定建设项目，报批项目建设书找银行洽谈，介绍项目情况，达成外汇贷款意向编制项目可行性研究报告，向银行提交借款申请书及可研报告批复文件银行确定是否满足受理条件不同意拒绝申请银行对项目进行贷前调查评估，落实贷款条件，并与借款人针对合同条款进行谈判同意银行按审批权限审批贷款不同意拒绝贷款同意银行承诺贷款，双方签订借款合同及担保全同借款人到外贸主管机构填写进口物资订货卡片，并送银行审核借款人与外商洽谈、签订进口合同副本送交银行，作为对外开证、用汇的依据。按照国际惯例，在进口货物装运前一个月，贷款银行向出口方银行开出信用证或以其他付款方式办理付款银行追加和注销外汇贷款额度借款人按照合同约定按时还本付息成立于1994年,注册资本500亿元,主要任务是按照国家法律、法规和方针政策，筹集和引导社会资金，支持国家的基础设施和技术改造项目及其配套工程的建设，从资金来源上对固定资产投资总量进行控制和调节，优化投资结构，提高经济效益，促进国家经济持续、快速、健康发展。成立于1994年,是在外贸融这一特定领域里利用特殊的信贷手段和其他金融工具，为进出口商这一特定群体服务的金融机构，其主要任务是执行国家机电产品学兼优和成套设备等资本性货物出口提供政策性金融支持，促进出口商品结构的升级换代，增强在国际市场上的竞争力。成立于1994年,注册资本2000亿元，主要任务是按照国家法律、法规和方针、政策，以国家信用为基础，筹集农业政策性资金，承担国家规定的农业政策性金融业务，代理财政性支农资金的拨付，为农业和农村经济发展服务。国家开发银行中国进出口银行中国农业发展银行我国政策性金融机构四、政策型银行贷款四、政策型银行贷款软贷款硬贷款基本建设贷款技术改造贷款设备储备贷款持术援助贷款出口买方信贷项目贷款中短期额度贷款境外加工贸易贷款对外承包工程贷款对外投资项目贷款出口卖方信贷出口买方信贷福费廷中国进出口银行贷款国家开发银行贷款政策性贷款的分类技术改造信托贷款补偿贸易信托贷款单位住房信托贷款联营投资信托贷款专项信托贷款委托贷款信托贷款信托投资公司流动资金贷款固定资产贷款科技贷款财务公司非银行金融机构贷款五、非银行金融机构的贷款五、非银行金融机构的贷款借款人提出借款申请，填写借款申请书签订委托贷款借款合同，如果是担保贷款，同时签订担保合同信托公司审查申请材料，确定是否发放贷款不同意退回借款申请同意信托公司监督资金的使用情况借款人定期向信托公司报送财务报表，按时偿还借款本息委托人向信托投资公司提出委托贷款申请信托投资公司审查、受理不受理退回借款申请受理委托人与信托投资公司签订委托贷款合同，明确委托贷款的对象、用途、期限和利率等委托人存入委托存款委托人向信托投资公司提供委托贷款通知单信托投资公司审查委托贷款的条件和手续不完备完备信托投资公司与借款人签订委托贷款合同借款人填写委托贷款借据，信托投资公司发放委托贷款信托投资公司监督委托贷款的使用借款人归还委托贷款并支付手续费信托投资公司退回委托存款，如果不能按期收回贷款，可经各方同意，签订展期协议n（1）云南开发建设中的金融支持n（2）开发性金融云南省级平台的组织建设模式n（3）云南省级信用平台建设中组织增信的运作模式分析n（4）分析云南省级信用平台的风险控制机制n（5）开发性金融对云南省信用环境的促进作用案例案例 云南省模式云南省模式（1）信用平台的目的）信用平台的目的调整产业结构，改变单一经济，促进整体经济发展是云南省委、省政府借国家实施西部大开发东风，挖掘云南地缘和资源优势，力图多树几根支柱产业的战略选择。除烟草外，重点开发建设交通、电力、航空、旅游、通讯、冶金等产业。云南省县域经济是以传统的农业和农村经济为主体的经济，于是把增加农民收入当作新阶段发展县域经济的目标。全省各金融机构进一步端正为“三农”服务方向，发挥金融主力军作用，近年来从试点到全面推广小额信用贷款，推进创建信用村(镇)做出了艰苦而卓有成效的工作。2019年，云南省实现了银行信贷登记咨询系统全省联网，建立了以昆明为中心，玉溪、曲靖、楚雄等城市的区域性票据交换系统，完成了全省地(市)电子联行“天地对接”，实现了全省电子联行业务到县，解决了“天上三秒，地上三天”的瓶颈问题，大大改善了金融服务环境。以科技为依托，搭建金融服务平台。（2）云南信用模式的基础设计）云南信用模式的基础设计（3）模式的框架设计）模式的框架设计（4）云南模式的运行设计）云南模式的运行设计具体步骤解析具体步骤解析（5）云南模式的效果）云南模式的效果n首先，云南省政府彻底改变了过去城建项目“等、靠、要”的财政融资观念，树立了规划先行和经营城市的先进理念。n其次，促进了全社会信用意识的提高。贷款企业能够按照国开行贷款要求，主动进行治理结构建设、法人建设、现金流建设和信用建设，并逐渐树立了借、用、还相统一的还款意识。n再次，大大促进了部分民营企业的管理创新、技术创新和制度创新。n此外，多层次的信用结构和风险分担机制的建立，也为更多的金融资本乃至民间资本参与云南省经济建设创造了条件。三、贷款资金运作方式三、贷款资金运作方式n在房地产开发中，大量的资金周转使开发商很难单凭自身的经济实力进行项目开发，本项目总投资(含贷款建设期利息)为3772535万元，整个建设经营期为3年，是一个建设周期长、n资金投入量大的建设项目。所以，一般采用投资的多种组合运用，一方面可减轻融资的压力，有助资金的流通；另一方面可相对降低开发商的风险，使项目顺利开发。 n第三阶段：融资模式选择第三阶段：融资模式选择n当开发商决定采用项目融资方式进行建设资金筹集之后，接着需要具体选择采用何种项目融资模式。n考虑因素有：n融资规模的大小。包括收益率的高低、风险承担程度、追索权大小、其他因素。n能否实现有限追索。追索的形式和追索的程度，取决于融资方对项目的风险的评价以及项目融资模式的设计。具体来说取决于项目所处行业的风险系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强度（即净现金流量和项目资产价值）、市场状况以及项目投资者的财务状况、营销能力等多方面的因素。n项目风险的分担程度：在投资者、融资方以及其它与项目利益有关的第三方之间有效地分担。n与开发商融资战略的匹配程度：虑开发商自身的实际状况，使之与其融资战略相匹配。n操作难易程度项目融资的基本特点项目导向：主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目投资者或发起人的资信来安排融资有限追索或无追索：贷款人对项目借款人的追索形式和程度，是区分项目融资和其他融资形式的重要标志在项目融资活动中，贷款人可以在项目的某个特定阶段，或者一个特定的范围，对项目借款人实行追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产。追索程度是根据项目的性质、现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个领域的经验、信誉以及管理能力，借贷双方寻未来风险的分担方式等因素通过谈判决定的风险分担：为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者和与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分担非公司负债型融资；即表外融资。项目融资形成的债务不表现在项目投资者（实际借款人）的公司资产负债表中，至多这种债务以某种说明的形式反映在公司资产负债表的注释中信用结构多样化；在项目融资中，用于支持贷款的信用结构的安排是灵活的和多样化的。一个成功的项目融资可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。例如，在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同作为融资的信用支持者；在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同；在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保证项目的最低效益，等融资成本较高；与其他融资方式相比，项目融资成本较高，组织融资所需要的时间也比较长第十节第十节 项目融资项目融资二、项目融资的框架结构及参与者二、项目融资的框架结构及参与者项目投资者项目管理者投资结构信用结构资金结构融资结构项目融资者项目投资者项目投资者融资顾问银行/租赁公司其他金融机构项目投资者法律/税务顾问项目公司管理公司担保股本资金供应合同工程公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者贷款/租房项目管理合同产品销售/设施使用合同工程建设合同三、项目融资的阶段划分与主要模式三、项目融资的阶段划分与主要模式 决策分析阶段1.项目可行性研究、资源、市场分析2.投资决策 -初步确定项目投资结构 融资决策分析1.选择项目的融资方式 -决定是否采用项目融资2.任命项目融资顾问 -明确融资的任务和具体目标要求 融资结构分析1.评价项目风险因素2.设计项目的融资结构和资金结构 -修正项目投资结构 融资谈判1.选择银行、发出项目融资建议书2.组织贷款银团3.起草融资法律文件4.融资谈判 项目融资的执行1.签署项目融资文件2.执行醒目投资计划3.贷款银团经理人监督并参与项目决策4.项目风险的控制与管理反馈项 目融资的主要模式发起人直接安排项目融资模式发起人通过项目公司安排项目速效模式以“设施使用协议”为基础的项目融资模式由项目发起人直接安排项目融资，并承担融资安排中相应的责任和义务。这种模式通常采用以下两种融资结构：项目发起人统一安排项目融资：各项目发起人完全独立地安排和项目融资由项目发起人成立一个单一的项目公司来安排项目融资，以实现项目与发起人其他与业务的有效隔离，把收益和风险都限定在项目本身范围之内。这种模式也有两种结构：各项目发起人分别成立一个单一目的子公司，再通过合资协议安排融资；各项目发起人共同投资组建一个项目公司再以该公司名义安排融资指围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议为主体安排的项目融资，主要应用于一些带有服务性质的项目，例如石油、天然气管道项目、发电设施、港口、铁路设施某种专用产品的运输系统等。以“杠杆租赁”为基础的项目速效模式是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人的融资方式以“生产支付”为基础的项目融资模式是指项目公司完全以产品和这部分产品销售收益的所有权作为担保物进行融资的融资模式，这种模式适用于资源贮藏量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目以“黄金贷款”为基础的项目融资模式黄金具有商品和货币双重性，在黄金项目建设初期由贷款银行将一定数量的黄金借款投资人，以满足其项目建设的资金需求，而在项目生产期间投资者再以生产出来的黄金分期偿还贷款模式是英文的缩写，即建设经营移交它是指政府将一个工程项目的特许权内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本，偿还债务、赚取利润，特许经营期结束后将项目所有权再移交给政府模式是英文的缩写，即资产证卷化它是指将缺乏流动性，但能够产生可预见的、稳定的现金流量的资产归集起来，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换为在金融市场上可以出售和流通的证卷的过程案例案例: 郑州市建设投资公司融郑州市建设投资公司融资模式（开发银行软贷款）资模式（开发银行软贷款） 背景背景郑州市位于河南省中部偏北，是全国东、中、西三大经济带的结合部。郑州市政府致力于把郑州建设成为国家区域性中心城市和现代化商贸城，但郑州市建设投资总公司成立后在资金方面力不从心。因此，开展筹融资活动，应是公司起步阶段的重点工作。 长期融资战略长期融资战略 融资方案的实施步骤融资方案的实施步骤 n自2019年开始，重庆市相继组建或者改组壮大了重庆市城市建设投资公司、重庆市开发投资有限公司、重庆市地产集团、重庆市水务控股(集团)有限公司、重庆高速公路发展有限公司、重庆市水利投资(集团)有限公司等10个大型城市基础设施投资公司作为政府的城市基础设施投融资平台和运转载体，以直接和间接的融资方式筹集建设资金，把重庆市的城市基础设施建设逐步推向市场化。 重庆模式重庆模式序号序号公司名称公司名称主要职能主要职能1城市投资集城市投资集团团城市建设筹集资金总体渠道、城区道路桥梁总体帐户、城市建城市建设筹集资金总体渠道、城区道路桥梁总体帐户、城市建设资金筹措所需土地的总储备设资金筹措所需土地的总储备2地产集团地产集团建设用地的征用、土地收购储备与开发整治；耕地占补平衡、建设用地的征用、土地收购储备与开发整治；耕地占补平衡、危旧房改造与廉租房建设、社会文化事业重点项目建设危旧房改造与廉租房建设、社会文化事业重点项目建设3水控与水投水控与水投集团集团授权范围内的国有资产实行经营管理、特许经营主城区供排水、授权范围内的国有资产实行经营管理、特许经营主城区供排水、投资建设和经营管理利用国债的污水处理项目；新建大中型水投资建设和经营管理利用国债的污水处理项目；新建大中型水源工程、供排水工程和污水处理工程、中小水电站的建设、水源工程、供排水工程和污水处理工程、中小水电站的建设、水资源的统一开发和经营管理、推进水务一体化资源的统一开发和经营管理、推进水务一体化4能源投资集能源投资集团团以电力、天然气为核心，向煤炭、新能源延伸的能源投资以电力、天然气为核心，向煤炭、新能源延伸的能源投资5交通旅游与交通旅游与港口物流集港口物流集团团轨道交通建设、高等级公路投资建设与经营（含回购）、高速轨道交通建设、高等级公路投资建设与经营（含回购）、高速公路建设、经营与融资；港口项目投资建设、对外招商引资和公路建设、经营与融资；港口项目投资建设、对外招商引资和经营管理；旅游规划、投资建设招商经营管理；经营管理；旅游规划、投资建设招商经营管理；（1）建立十大投融资平台）建立十大投融资平台序号序号主要来源主要来源 具体渠道具体渠道1固定资产划转固定资产划转市政府多年来积累的城市基础设施存量资产分别注入各大投融资市政府多年来积累的城市基础设施存量资产分别注入各大投融资公司公司(集团集团)，作为公司，作为公司(集团集团)资本金。资本金。 2财政资金拨付财政资金拨付将分散到区县项目中的国债集中注入到重庆市各投融资公司将分散到区县项目中的国债集中注入到重庆市各投融资公司(集集团团)，成为公司，成为公司(集团集团)资本金，形成集中信用，向银行贷款，突出资本金，形成集中信用，向银行贷款，突出资金的集聚效应，实现资本扩张，为区县城市基础设施建设提供资金的集聚效应，实现资本扩张，为区县城市基础设施建设提供资金。资金。3土地资产注入土地资产注入将主城未来将主城未来5一一10年规划开发的一百多平方公里的土地储备到市年规划开发的一百多平方公里的土地储备到市地产集团和市城投公司，由其将土地整治后，通过市场化运作手地产集团和市城投公司，由其将土地整治后，通过市场化运作手段，按照城市规划发展的相关要求，将土地有序推向市场，实现段，按照城市规划发展的相关要求，将土地有序推向市场，实现土地的增值。土地的增值。4税费优惠减免税费优惠减免将公司将公司(集团集团)的施工营业税、所得税等税收和一些相关费用返还的施工营业税、所得税等税收和一些相关费用返还给相应的公司给相应的公司(集团集团)，成为公司，成为公司(集团集团)资本金，推动公司资本金，推动公司(集团集团)的的持续发展。持续发展。 5各类规费收入各类规费收入 主城原有的路桥实行年费制度，将该路桥收费专项交给城投公司，主城原有的路桥实行年费制度，将该路桥收费专项交给城投公司，由公司用于城市路桥建设由公司用于城市路桥建设;将全市车辆的养路费注入高投公司和将全市车辆的养路费注入高投公司和高发公司，用于重庆市范围内高速公路建设和高等级公路建设。高发公司，用于重庆市范围内高速公路建设和高等级公路建设。（2）政府充实平台资本金）政府充实平台资本金国际复兴开发银行贷款国际金融组织贷款国际商业银行贷款出口信贷外国政府贷款国外借贷融资国际金融公司贷款卖方信贷国际商业银行贷款程序亚洲开发银行贷款卖方信贷福费廷外国政府贷款的程序第十一节第十一节 国外借款融资国外借款融资国际金融组织贷款国际借贷的分类国际开发协会和国际金融公司贷款国际借贷的分类（根据信用基础分）企业信用贷款项目融资国际商业银行贷款国际出口信贷外国政府贷款主权信用贷款国际复兴开发银行贷款国际开发协会和国际金融公司贷款银行贷款联合贷款双边贷款买方借款卖方贷款福费廷确定项目先由有关单位按其权限向国家发改委报送项目建议书经核定后报国务院立项国家发改委和财政部提出一批项目目录与国际复兴开发银行商定项目谈判借款国派出代表团到银行总部就贷款协议进行谈判把贷款及其他有关协议变成义务，一并列入贷款文件谈判的内容主要包括贷款金额、期限、偿还贷款的方式以及保证项目顺利执行所采取的措施项目准备主要由我国有关部门或借款单位负责进行准备一份项目概要说明，说明项目的目的，确定主要问题，并为今后的时间表进程制定评估人员完成评估后向银行提出两份报告书关于可能性研究的“绿色报告书”作为同意贷款通知的“灰皮报告书”项目评估由银行工作人员来完成，有时也借助个别顾问包括技术评估、机构建设评估、经济评估和财政评估执行监督借款国要对谈判达成的贷款协议、项目协议及其他文件进行确定，然后叫银行执行董事会批准银行和借款国代表在协议上签字并送联合国注册登记在贷款国将协议生效的法律文件交银行后，银行宣布贷款协议生效借款国负责项目的具体执行和经营银行负责对项目进行监督以保证项目按协议和计划顺利完成项目后评价项目的银行主管和项目国共同准备一个项目完成报告，然后叫银行业务评价局对项目成果进行一次全面的总结评价借款人向国际金融公司提出项目建议书国际金融公司对项目作出判断借款人提供详细可行性研究报告国际金融公司组织项目评估征求会员国政府是否同意对项目投资，国际金融公司执行董事会对项目投票表决拒绝贷款签定有关贷款协议借款人负责项目的执行国际金融公司支付资金、监督项目实施同意同意不同意项目确定可行性研究实地考察和预评估评估准备贷款文件贷款谈判董事会审会签署贷款协议贷款生效、项目执行终止贷款帐户编写项目完成报告和项目后评价询盘阶段借款人选择一些国外商业银行发出询价函电，要求国外商业银行报价，摸清市场底细，并造成国外商业银行间的竞争发盘阶段国外商业银行收到询盘之后向借款方报价。一种是提出意向性报价，贷款条件可以再议（虚盘）；一种是详细列明贷款条件并明确有效期（实盘）签定贷款协议在有关各方对贷款条件的各项条款没有异议时签定贷款协议，包括资产抵押担保协议借款人制作委托书借款人向牵头行递交贷款申请及营业执照、借款人章程、拟建工程可行研究报告、政府有关批文等牵头行制作承诺书牵头行认真审核筹资工程的可能性研究报告，评价借款人偿还能力，在基础认可委托书提及的贷款结构后，向贷款人发函表示同意组织银团贷款牵头行发放资料备忘录牵头行以贷款人的名义编制资料备忘录并分派给有兴趣参加的银行，作为参加行对借款人和贷款项目进行项目进行评审的基础资料组织银团贷款各参加行接到牵头行发来的邀请函和资料备忘录后，表明贷款意见及报价，牵头行收到各参加行报价后归纳出一份正式报价给借款人，直至借贷双方达成一致为止谈判，签定贷款协议包括机构条款谈判和贷款协议谈判，一般由借款人依据贷款文件内容逐条提出，由贷款方解释。协议正式签定后银团贷款生效买方贷款还本利息买方开户银行进口商（买方）现汇付款发出商品出口商（卖方进口商（买方）出口商（买方）发出商品签订进出口合同现汇付款清偿结算签定转贷协议转贷买方开户银行卖方开户银行签订买方信贷合作协议提交买方信贷需求买方信贷签订贷款协议还本付息出口商（卖方）进口商（买方）发出商品分期付款卖方开户银行买方开户银行卖方信贷还本付息承付贷款监督付款划问贷款委托监督出口商进口商福费廷融资商开证行承兑行远期汇票或本票发品商品现金远期汇票贴现承兑寄送即将到期票据担保申请开证偿付债务由贷款国有关机构向我对外窗口部门（中国银行或财政）提出贷款意向，窗口部门将贷款国的贷款意向及要求告国家发改委国家发改委根据贷款条件、贷款国特点以及各地方、部门上报的项目，或批准的项目建议书、可行性研究报告，按照国家产业政策、行业规划、地区政策、项目建设条件及贷款偿还能力等选择备选项目，并下达备选项目安排方案对外窗口单位按照国家发改委下达的备选项目方案对外提出，并进行谈判。对方承诺贷款和项目，双方签署贷款备忘录或贷款协议国家发改委审批限额以上项目可行性研究报告或利用外资方案。限额以下项目按隶关系由主管部门或省市（区）计划部门审批项目可行性研究报告承担采购任务的外贸公司按照国内有关规定及贷款国有关规定对外进行技术和商务谈判，或进行国际招标，并签订商务合同有关金融机构根据政府贷款协议和商务合同与对方签订金融协议，并办理国内转贷手续商务合同生产，项目进入实施阶段小结小结n总体而言，我国房地产业投融资体系结构还很不合理，间接融资比例过大，直接融资比例过小，使银行承受了较大的金融风险压力。此外，虽然还采用信托融资、发行企业债券、发行股票并上市、股权投资、产业基金等融资方式，但其所占比重只是很少量的，这远远不能满足多元化的融资需求，资本市场的其它直接融资渠道和间接融资渠道都亟待开拓。n资料来源:中华人民共和国统计局编.中国统计年鉴2019)