昆明云内动力股份有限公司企业管理制度YNBGCM0082012募集资金使用管理制度2012-09 发布昆明云内动力股份有限公司 发布2012-09 实施前言本标准由公司办公室提出。本标准由董事会负责组织起草、修订和解释。本标准主要起草人：刘文鑫、翟建峰。本标准由董事会秘书审核，股东大会审议通过，董事长批准发布。本标准 2012 年 8 月发布，此前版本废止。II第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章目录总则 . 1募集资金的存储 . 1募集资金的使用和投向变更 . 2信息披露 . 5募集资金使用情况的监督 . 6评价及责任追究 . 6附则 . 7III第一章总则第一条 为进一步规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（中国证券监督管理委员会令 第 30 号）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所募集资金使用管理办法等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）或非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。第二章募集资金的存储第三条 公司募集资金实行专户存储制度。公司募集资金专户设立由董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；1/8（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第三章募集资金的使用和投向变更第五条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。第六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第七条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准任何个人及单位均不得改变募集资金用途。第八条 公司应定期编制募集资金使用计划。募集资金的使用及计划编制、审批应严格按照以下规定执行：（一）公司募集资金使用部门应对照招(配)股说明书、募集说明书及可行性分析报告编制募集资金年度使用计划，报公司战略与投资委员会审核后，提交董事会审批；（二）公司募集资金使用部门应对照募集资金年度使用计划，结合项目实际进展情况，按季编制募集资金季度使用计划，逐项审核后提交公司战略与投资委员会审批。季度计划与年度计划差异较大的，应予以说明，并按照本制度第十条规定履行相应审批程序；（三）经审批的募集资金使用计划应分别抄送公司办公室及财务管理部。财务管理部对各投资项目募集资金的使用进行综合平衡，统筹安排。对募集资金不能满足项目资金需求的部份，应协调公司办公室，落实缺口资金的来源，提出融资方案，并按公司融资管理制度履行相应的审批程序；（四）公司募集资金使用部门根据募集资金使用计划和批准的经济合同填制募集资金使用申请单（申请单上需特别注明募集资金项目），并按公司资金支付管理制度规定履行相应的审批程序；（五）公司募集资金使用部门应按月与财务管理部核对募集资金的使用情况，包括募集资金的2/8使用时间、使用金额、投资进度、账户余额等，并按要求逐月编制募集资金使用检查报告。上述报告应按月提交公司战略与投资委员会予以通报，并抄送公司办公室；第九条 募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，报公司技术副总、董事会秘书、财务总监、董事长批准后按照公司相关资金支付制度予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。第十条 因项目实施方案调整（指募集资金单个项目投资金额增减变化幅度不超过 30%），导致单个项目募集资金投资额调减或单个项目募集资金投资额调增且使用募集资金追加投资时，按下列程序审批：（一）由项目执行单位编制投资项目调整报告，详细说明调整原因、募集资金投资调整情况、实施方案的调整情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、调整后对公司的影响等内容，由公司募集资金项目主管部门审查上报。（二）新计划较原计划调整幅度在 5%以下，且调整金额不超过 100 万元时，由战略与投资委员会议批准；（三）新计划较原计划调整幅度在 30%以下时，由董事会批准；（四）新计划较原计划调整幅度在 30%以上时，由股东大会批准。第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。3/8第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会或股东大会批准。募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第十七条 若改变募集资金用途，按下列程序审批：由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告项目、项目变更对公司的影响等内容；涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东大会批准。第十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。4/8第四章信息披露第十九条 董事会秘书每季度应以书面形式向董事会报告募集资金使用情况。上述报告应当同时抄报监事会。第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第二十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定进行披露。第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：5/8（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）独立董事、保荐机构出具的意见；（五）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第五章募集资金使用情况的监督第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第二十五条 公司办公室负责对募集资金使用的方向、募集资金的计划完成情况、募集资金的使用进度等进行跟踪检查，并定期将检查结果以书面报告形式上报董事会秘书；第二十六条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会和监事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。第六章评价及责任追究第二十八条 项目竣工完成后，由项目执行部门提出项目决算报告和验收申请，经董事会审核6/8通过后组织对项目的验收工作，并形成项目验收报告。第二十九条 公司根据项目验收报告，编制募集资金项目评价报告分别提交公司董事会、监事会，董事会、监事会负责对募集资金项目的完成情况以及募集资金的使用效果予以评价。第三十条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。第七章附则第三十一条 控股子公司募集资金使用管理应参照本制度执行。第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数。第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。第三十四条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。7/8更改记录：更改日期更改条款更改标记更改通知单号更改人8/8