第二章 公司法n第一节公司与公司法概述第一节公司与公司法概述一、公司的概念和法律特征一、公司的概念和法律特征二、公司法的概念和性质二、公司法的概念和性质商法学2021/3/241授课：XXX一、公司的概念和法律特征n n（一）公司的概念（一）公司的概念n n（二）公司的法律特征（二）公司的法律特征商法学2021/3/242授课：XXX（一）公司的概念n n依据我国公司法的规定，公司是指由依据我国公司法的规定，公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性经营活动的企业法人。以营利性经营活动的企业法人。商法学2021/3/243授课：XXX（二）公司的法律特征n n1.1.营利性营利性n n2.2.社团性社团性n n3.3.法人性法人性 商法学2021/3/244授课：XXX二、公司法的概念和性质n n（一）公司法的概念（一）公司法的概念n n（二）公司法的调整对象（二）公司法的调整对象n n（三）公司法的性质（三）公司法的性质n n（四）公司法的特征（四）公司法的特征商法学2021/3/245授课：XXX（一）公司法的概念n n公司法是调整公司在设立、组织、活动和公司法是调整公司在设立、组织、活动和解算的过程中所发生的社会关系的法律规解算的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系的法律。内对外关系的法律。商法学2021/3/246授课：XXX（二）公司法的调整对象1.1.公司的全部公司的全部组织组织关系关系 n n发起人相互间或股东相互间的关系发起人相互间或股东相互间的关系n n股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系n n公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系n n公司与国家经济行政机关之间所发公司与国家经济行政机关之间所发 生的社生的社会关系会关系2.2.公司的部分公司的部分经营经营关系。一般只调整那些与公司关系。一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系。组织关系有密切关系的经营关系。n n总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法或主体法商法学2021/3/247授课：XXX（三）公司法的性质n n1.1.公司法组织法公司法组织法n n2.2.公司法是公法化了的私法公司法是公法化了的私法n n3.3.公司法是国家管理公司的行为规范公司法是国家管理公司的行为规范商法学2021/3/248授课：XXX （四）公司法的特征n n1.1.从内容看，公司法是一种组织法与行为从内容看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律；法相结合的法律；n n2.2.从体例看，公司法是一种实体法与程序从体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；法相结合的法律；n n3.3.从规范性质看，公司法是一种强制性规从规范性质看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；范与任意性规范相结合的法律；n n4.4.从其确认的各种规则看，公司法是具有从其确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。一定国际性的国内法。商法学2021/3/249授课：XXX第二节 公司的分类一、公司的分类一、公司的分类二、有限责任公司二、有限责任公司三、股份有限责任公司三、股份有限责任公司商法学2021/3/2410授课：XXX一、公司的分类n n1.1.1.1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司；股份两合公司和有限责任公司；股份两合公司和有限责任公司；股份两合公司和有限责任公司；n n2.2.2.2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司；人合公司、资合公司及人合兼资合公司；人合公司、资合公司及人合兼资合公司；人合公司、资合公司及人合兼资合公司；n n3.3.3.3.封闭式公司和开放式公司；封闭式公司和开放式公司；封闭式公司和开放式公司；封闭式公司和开放式公司；n n4.4.4.4.母公司和子公司；母公司和子公司；母公司和子公司；母公司和子公司；n n5.5.5.5.总公司和分公司；总公司和分公司；总公司和分公司；总公司和分公司；n n6.6.6.6.本国公司、外国公司和跨国公司。本国公司、外国公司和跨国公司。本国公司、外国公司和跨国公司。本国公司、外国公司和跨国公司。商法学2021/3/2411授课：XXX二、有限责任公司n n（一）有限责任公司的概念与特征（一）有限责任公司的概念与特征n n（二）有限责任公司的沿革与地位（二）有限责任公司的沿革与地位n n（三）国有独资公司（三）国有独资公司商法学2021/3/2412授课：XXX（一）有限责任公司的概念与特征n n1.1.有限责任公司的概念有限责任公司的概念n n2.2.有限责任公司的特征有限责任公司的特征商法学2021/3/2413授课：XXX1.有限责任公司的概念有限责任公司的概念n n有限责任公司是指由有限责任公司是指由2 2个以上个以上5050个以下股东个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。部资产对其债务承担责任的企业法人。商法学2021/3/2414授课：XXX2.有限责任公司的特征n n股东责任的有限性股东责任的有限性n n股东出资的非股份性股东出资的非股份性n n公司资本的封闭性公司资本的封闭性n n股东人数的限制性股东人数的限制性n n公司组织的简便性公司组织的简便性商法学2021/3/2415授课：XXX（二）有限责任公司的沿革与地位n n1. 1. 有限责任公司的沿革有限责任公司的沿革n n2. 2. 有限责任公司的地位有限责任公司的地位商法学2021/3/2416授课：XXX1. 有限责任公司的沿革n n有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生于最初产生于1919世纪末的德国。世纪末的德国。n n最早有关有限责任公司的立法，是德国于最早有关有限责任公司的立法，是德国于18921892年年4 4月月2020日通过的有限责任公司法。经多日通过的有限责任公司法。经多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。制定和颁布了有限责任公司法。商法学2021/3/2417授课：XXX2. 有限责任公司的地位n n有限责任公司的优点有限责任公司的优点 第一第一, ,设立程序简便易行设立程序简便易行第二第二, ,组织机构简单灵活组织机构简单灵活, ,便于管理、协调便于管理、协调第三第三, ,兼具人合和资合双重性质兼具人合和资合双重性质, ,便于股东投资、经便于股东投资、经 营营第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大 限度地限度地 减少和降低了投资风险减少和降低了投资风险第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的 状态。状态。商法学2021/3/2418授课：XXXl有限责任公司的缺点第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益；第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益；第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益；第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益；第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模。限制企业的发展规模。限制企业的发展规模。限制企业的发展规模。商法学2021/3/2419授课：XXX（三）国有独资公司n n1.1.国有独资公司的概念国有独资公司的概念n n2.2.国有独资公司的特征国有独资公司的特征n n3.3.国有独资公司的组织机构国有独资公司的组织机构商法学2021/3/2420授课：XXX1.国有独资公司的概念n n国有独资公司是指国家授权投资的机构或国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。任公司。n n国有独资公司是我国公司法专门针对中国国有独资公司是我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的有限责任公国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。司。商法学2021/3/2421授课：XXX2.国有独资公司的特征n n（1 1）投资主体具有单一性和特定性）投资主体具有单一性和特定性 n n（2 2）是一种特殊类型的有限责任公司）是一种特殊类型的有限责任公司商法学2021/3/2422授课：XXX3.国有独资公司的组织机构n n机构设置机构设置 n n机构组成机构组成n n负责人实行专任制度负责人实行专任制度商法学2021/3/2423授课：XXX(四）有限责任公司的设立n n1.1.公司的设立的概念公司的设立的概念n n2.2.有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件3.4.3.4.公司的设公司的设立，是指公司取得营业执照及法人资格的立，是指公司取得营业执照及法人资格的过程，因此，公司的设立程序与法人的成过程，因此，公司的设立程序与法人的成立程序基本相同。根据国家对设立公司的立程序基本相同。根据国家对设立公司的态度，采取的方针大致有四种情形：态度，采取的方针大致有四种情形：1 1是自是自由主义，由主义，2 2是特许主义，是特许主义，3 3是许可主义，是许可主义，4 4是是准则主义。我国采取许可主义兼准则主义。准则主义。我国采取许可主义兼准则主义。 商法学2021/3/2424授课：XXX1.公司的设立的概念n n公司的设立，是指公司取得营业执照及法公司的设立，是指公司取得营业执照及法人资格的过程，因此，公司的设立程序与人资格的过程，因此，公司的设立程序与法人的成立程序基本相同。根据国家对设法人的成立程序基本相同。根据国家对设立公司的态度，采取的方针大致有四种情立公司的态度，采取的方针大致有四种情形：形：1 1是自由主义，是自由主义，2 2是特许主义，是特许主义，3 3是许可是许可主义，主义，4 4是准则主义。我国采取许可主义兼是准则主义。我国采取许可主义兼准则主义。准则主义。 商法学2021/3/2425授课：XXX2.有限责任公司的设立条件n n股东符合法定人数股东符合法定人数股东符合法定人数股东符合法定人数n n有限责任公司由有限责任公司由有限责任公司由有限责任公司由2 2 2 2个以上个以上个以上个以上50505050个以下的股个以下的股个以下的股个以下的股 东共同出资设立。东共同出资设立。东共同出资设立。东共同出资设立。n n国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。n n股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额n n特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法律、行政法规另行规定。律、行政法规另行规定。律、行政法规另行规定。律、行政法规另行规定。n n股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程n n有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构n n有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件商法学2021/3/2426授课：XXX3.公司章程的制定n n设立有限责任公司，必须依照公司法的规定制定公司章程。公司股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。商法学2021/3/2427授课：XXX4.股东的出资n n股东出资的方式股东出资的方式n n关于股东出资义务的规定关于股东出资义务的规定n n关于股东出资权利的规定关于股东出资权利的规定商法学2021/3/2428授课：XXX5.公司登记n n（ 1 1 1 1）公司的设立登记）公司的设立登记）公司的设立登记）公司的设立登记n n（ 2 2 2 2）分公司的设立登记）分公司的设立登记）分公司的设立登记）分公司的设立登记n n 公司法第公司法第公司法第公司法第29292929条规定：条规定：条规定：条规定：“设立有限责任公司的同时设设立有限责任公司的同时设设立有限责任公司的同时设设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。领取营业执照。领取营业执照。领取营业执照。n n 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公有限责任公司成立后设立分公司，应当由公有限责任公司成立后设立分公司，应当由公有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取司的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取司的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取司的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。营业执照。营业执照。营业执照。”商法学2021/3/2429授课：XXX(五）有限责任公司的组织机构n n有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督公司有关部门的机构。公司有关部门的机构。公司有关部门的机构。公司有关部门的机构。n n有限责任公司的内部组织机构分为有限责任公司的内部组织机构分为有限责任公司的内部组织机构分为有限责任公司的内部组织机构分为3 3 3 3个：个：个：个： n n一是公司的权力机构即公司的股东会。一是公司的权力机构即公司的股东会。一是公司的权力机构即公司的股东会。一是公司的权力机构即公司的股东会。n n二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的 董事会或者执行董事。董事会或者执行董事。董事会或者执行董事。董事会或者执行董事。n n三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。商法学2021/3/2430授课：XXX董事会的组成n n有有限限责责任任公公司司设设立立董董事事会会，其其成成员员为为3 3人人至至1313人。人。n n两两个个以以上上的的国国有有企企业业或或者者其其他他两两个个以以上上的的国国有有投投资资主主体体投投资资设设立立的的有有限限责责任任公公司司，其其董董事事会会成成员员中中应应当当有有公公司司职职工工代代表表。董董事事会会中中的的职职工工代表由公司职工民主选举产生。代表由公司职工民主选举产生。n n董董事事会会设设董董事事长长1 1人人，可可以以设设副副董董事事长长1 1至至2 2人人。董董事事长长、副副董董事事长长的的产产生生办办法法由由公公司司章章程程规规定定。董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。商法学2021/3/2431授课：XXX监事会及监事n n监事会的组成监事会的组成n n监事的任期监事的任期n n监事会及监事的职权监事会及监事的职权商法学2021/3/2432授课：XXX监事会及监事的职权n n根根根根据据据据公公公公司司司司法法法法第第第第54545454条条条条的的的的规规规规定定定定，监监监监事事事事会会会会或或或或者者者者监监监监事事事事行行行行使使使使下下下下列列列列职权：职权：职权：职权：n n (1) (1) (1) (1)检查公司财务；检查公司财务；检查公司财务；检查公司财务；n n (2)(2)(2)(2)对对对对董董董董事事事事、经经经经理理理理执执执执行行行行公公公公司司司司职职职职务务务务时时时时违违违违反反反反法法法法律律律律、法法法法规规规规或或或或者公司章程的行为进行监督；者公司章程的行为进行监督；者公司章程的行为进行监督；者公司章程的行为进行监督；n n (3)(3)(3)(3)当当当当董董董董事事事事和和和和经经经经理理理理的的的的行行行行为为为为损损损损害害害害公公公公司司司司的的的的利利利利益益益益时时时时，要要要要求求求求董董董董事和经理予以纠正；事和经理予以纠正；事和经理予以纠正；事和经理予以纠正；n n (4) (4) (4) (4)提议召开临时股东会；提议召开临时股东会；提议召开临时股东会；提议召开临时股东会；n n (5) (5) (5) (5)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。n n 监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。商法学2021/3/2433授课：XXX（六）董事、监事、经理的消极任职资格及法定义务和责任1.1.董事、监事、经理的消极任职资格董事、监事、经理的消极任职资格1 1 1 1n n无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；n n因因因因犯犯犯犯有有有有贪贪贪贪污污污污、贿贿贿贿赂赂赂赂、侵侵侵侵占占占占财财财财产产产产、挪挪挪挪用用用用财财财财产产产产罪罪罪罪或或或或者者者者破破破破坏坏坏坏社社社社会会会会经经经经济济济济秩秩秩秩序序序序罪罪罪罪，被被被被判判判判处处处处刑刑刑刑罚罚罚罚，执执执执行行行行期期期期满满满满未未未未逾逾逾逾5 5 5 5年年年年，或或或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 5 5 5年；年；年；年；n n担担担担任任任任因因因因经经经经营营营营不不不不善善善善破破破破产产产产清清清清算算算算的的的的公公公公司司司司、企企企企业业业业的的的的董董董董事事事事或或或或者者者者厂厂厂厂长长长长、经经经经理理理理，并并并并对对对对该该该该公公公公司司司司、企企企企业业业业的的的的破破破破产产产产负负负负有有有有个个个个人人人人责责责责任任任任的的的的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾自该公司、企业破产清算完结之日起未逾自该公司、企业破产清算完结之日起未逾自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 3 3 3年；年；年；年；商法学2021/3/2434授课：XXX董事、监事、经理的消极任职资格董事、监事、经理的消极任职资格2 2n n担担担担任任任任因因因因违违违违法法法法被被被被吊吊吊吊销销销销营营营营业业业业执执执执照照照照的的的的公公公公司司司司、企企企企业业业业的的的的法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人，并并并并负负负负有有有有个个个个人人人人责责责责任任任任的的的的，自自自自该该该该公公公公司司司司、企企企企业被吊销营业执照之日起未逾业被吊销营业执照之日起未逾业被吊销营业执照之日起未逾业被吊销营业执照之日起未逾3 3 3 3年；年；年；年；n n个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。n n公公公公司司司司违违违违反反反反前前前前款款款款规规规规定定定定选选选选举举举举、委委委委派派派派董董董董事事事事、监监监监事事事事或或或或者者者者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效. . . .n n公公公公司司司司法法法法第第第第58585858条条条条规规规规定定定定：“国国国国家家家家公公公公务务务务员员员员不不不不得得得得兼兼兼兼任公司的董事、监事、经理。任公司的董事、监事、经理。任公司的董事、监事、经理。任公司的董事、监事、经理。”商法学2021/3/2435授课：XXX2.董事、监事、经理的法定义务和责任n n董董董董事事事事、监监监监事事事事、经经经经理理理理应应应应当当当当遵遵遵遵守守守守公公公公司司司司章章章章程程程程，忠忠忠忠实实实实履履履履行行行行职职职职务务务务，维维维维护护护护公公公公司司司司利利利利益益益益，不不不不得得得得利利利利用用用用在在在在公公公公司司司司的的的的地地地地位位位位和和和和职职职职权权权权为为为为自自自自己己己己谋谋谋谋取取取取私私私私利利利利。董董董董事事事事、监监监监事事事事、经经经经理理理理不不不不得得得得利利利利用用用用职职职职权权权权收收收收受受受受贿贿贿贿赂赂赂赂或或或或者者者者其其其其他他他他非非非非法法法法收收收收入入入入，不不不不得得得得侵侵侵侵占占占占公公公公司的财产。司的财产。司的财产。司的财产。n n董董董董事事事事、经经经经理理理理不不不不得得得得挪挪挪挪用用用用公公公公司司司司资资资资金金金金或或或或者者者者将将将将公公公公司司司司资资资资金金金金借借借借贷贷贷贷给给给给个个个个人人人人。董董董董事事事事、经经经经理理理理不不不不得得得得将将将将公公公公司司司司资资资资产产产产以以以以其其其其个个个个人人人人名名名名义义义义或或或或者者者者以以以以其其其其他他他他个个个个人人人人名名名名义义义义开开开开立立立立帐帐帐帐户户户户存存存存储储储储。董董董董事事事事、经经经经理理理理不不不不得得得得以以以以公公公公司司司司资资资资产产产产为为为为本本本本公公公公司司司司的的的的股股股股东东东东或或或或者者者者其其其其他他他他个个个个人人人人债务提供担保。债务提供担保。债务提供担保。债务提供担保。n n董董董董事事事事、经经经经理理理理不不不不得得得得自自自自营营营营或或或或者者者者为为为为他他他他人人人人经经经经营营营营与与与与其其其其所所所所任任任任职职职职公公公公司司司司同同同同类类类类的的的的营营营营业业业业或或或或者者者者从从从从事事事事损损损损害害害害本本本本公公公公司司司司利利利利益益益益的的的的活活活活动动动动。从从从从事事事事上上上上述述述述营营营营业业业业或或或或者者者者活活活活动动动动的的的的，所所所所得得得得收收收收入入入入应应应应当当当当归归归归公公公公司司司司所所所所有有有有。董董董董事事事事、经经经经理理理理除除除除公公公公司司司司章章章章程程程程规规规规定定定定或或或或者者者者股股股股东东东东会会会会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。n n董董董董事事事事、监监监监事事事事、经经经经理理理理除除除除依依依依照照照照法法法法律律律律规规规规定定定定或或或或者者者者经经经经股股股股东东东东会会会会同同同同意意意意外外外外，不不不不得得得得泄泄泄泄露公司秘密。露公司秘密。露公司秘密。露公司秘密。n n董董董董事事事事、监监监监事事事事、经经经经理理理理执执执执行行行行公公公公司司司司职职职职务务务务时时时时违违违违反反反反法法法法律律律律、行行行行政政政政法法法法规规规规或或或或者者者者公公公公司司司司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。商法学2021/3/2436授课：XXX三、股份有限责任公司（一）股份有限责任公司的概念（一）股份有限责任公司的概念n n股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。n n股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式式式式商法学2021/3/2437授课：XXX（二）股份有限责任公司的特征n n1.1.公司组织的资合性公司组织的资合性n n2.2.资本募集的公开性资本募集的公开性n n3.3.公司资本的股份性公司资本的股份性n n4.4.股东责任的有限性股东责任的有限性n n5.5.公司经营的独立性公司经营的独立性商法学2021/3/2438授课：XXX（三）股份有限责任公司的沿革与利弊1.1.股份有限责任公司的沿革股份有限责任公司的沿革n n作为近现代意义上股份有限责任公司，最早起源于作为近现代意义上股份有限责任公司，最早起源于作为近现代意义上股份有限责任公司，最早起源于作为近现代意义上股份有限责任公司，最早起源于17171717世纪世纪世纪世纪的欧洲。的欧洲。的欧洲。的欧洲。n n自产生后，从自产生后，从自产生后，从自产生后，从17171717世纪中叶至世纪中叶至世纪中叶至世纪中叶至19191919世纪，它是当时企业的主要世纪，它是当时企业的主要世纪，它是当时企业的主要世纪，它是当时企业的主要组织形式；组织形式；组织形式；组织形式；n n19191919世纪末世纪末世纪末世纪末20202020世纪初是股份有限责任公司发展的高潮期。世纪初是股份有限责任公司发展的高潮期。世纪初是股份有限责任公司发展的高潮期。世纪初是股份有限责任公司发展的高潮期。n n时至今日，它在世界范围内得到了长足发展。虽然它在绝时至今日，它在世界范围内得到了长足发展。虽然它在绝时至今日，它在世界范围内得到了长足发展。虽然它在绝时至今日，它在世界范围内得到了长足发展。虽然它在绝对数量上少于有限责任公司对数量上少于有限责任公司对数量上少于有限责任公司对数量上少于有限责任公司 ，但在各国国民经济中占有，但在各国国民经济中占有，但在各国国民经济中占有，但在各国国民经济中占有十分重要的地位。十分重要的地位。十分重要的地位。十分重要的地位。商法学2021/3/2439授课：XXX2.股份有限责任公司的利弊 （1）股份有限责任公司存在的缺陷n n第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件十分严第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件十分严格，设立程序非常复杂。格，设立程序非常复杂。n n第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人数众多，第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。下，股东权益极易受损。n n第三股票在证券交易市场自由交易，是股票市场即已第三股票在证券交易市场自由交易，是股票市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易安全。成为不法者的投资场所，不利于交易安全。商法学2021/3/2440授课：XXX（2）股份有限责任公司的优点n n第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；n n第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；n n第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影响公司经营的稳定响公司经营的稳定响公司经营的稳定响公司经营的稳定n n第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分离。商法学2021/3/2441授课：XXX（四）股份有限公司的设立1.1.1.1.股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件2.2.2.2.股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式3.3.3.3.公司章程的制定公司章程的制定公司章程的制定公司章程的制定4.4.4.4.发起人的出资发起人的出资发起人的出资发起人的出资5.5.5.5.股份的公开募集股份的公开募集股份的公开募集股份的公开募集6.6.6.6.公司创立大会公司创立大会公司创立大会公司创立大会7.7.7.7.设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记 8.8.8.8.发起人的法律责任发起人的法律责任发起人的法律责任发起人的法律责任9.9.9.9.关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定规定规定规定商法学2021/3/2442授课：XXX股份有限公司的设立条件n n1.1.发起人符合法定人数发起人符合法定人数发起人符合法定人数发起人符合法定人数；n n2.2.2.2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；资本最低限额；资本最低限额；资本最低限额；n n3.3.3.3.股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。n n4.4.4.4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。n n5.5.5.5.有有有有公公公公司司司司名名名名称称称称，建建建建立立立立符符符符合合合合股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司要要要要求求求求的的的的组织机构。组织机构。组织机构。组织机构。n n6.6.6.6.有有有有固固固固定定定定的的的的生生生生产产产产经经经经营营营营场场场场所所所所和和和和必必必必要要要要的的的的生生生生产产产产经经经经营营营营条条条条件。件。件。件。 商法学2021/3/2443授课：XXX股份有限公司的设立方式n n股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。募集设立的方式。募集设立的方式。募集设立的方式。n n发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。n n 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的份的份的份的1 1 1 1部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。公司法第公司。公司法第公司。公司法第公司。公司法第83838383条规定：条规定：条规定：条规定：“以募集设立以募集设立以募集设立以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的35%35%35%35%，其余股份应当，其余股份应当，其余股份应当，其余股份应当向社会公开募集。向社会公开募集。向社会公开募集。向社会公开募集。”商法学2021/3/2444授课：XXX3.公司章程的制定n n设设设设立立立立股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，必必必必须须须须依依依依照照照照公公公公司司司司法法法法制制制制定定定定公公公公司司司司章章章章程程程程。公公公公司司司司章章章章程程程程对对对对公公公公司司司司、股股股股东东东东、董董董董事事事事、监监监监事事事事、经经经经理理理理有约束力。有约束力。有约束力。有约束力。n n 股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司的的的的章章章章程程程程应应应应当当当当载载载载明明明明的的的的事事事事项项项项共共共共13131313项项项项（详见公司法（详见公司法（详见公司法（详见公司法79797979条）条）条）条）商法学2021/3/2445授课：XXX4.发起人的出资n n（1）发起人的出资方式）发起人的出资方式n n 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。n n 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的不得超过股份有限公司注册资本的不得超过股份有限公司注册资本的不得超过股份有限公司注册资本的20%20%20%20%。n n 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。商法学2021/3/2446授课：XXX（2）发起人出资的交付n n公司法第公司法第公司法第公司法第82828282条规定，以发起设立方式设立股条规定，以发起设立方式设立股条规定，以发起设立方式设立股条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财产权的转移手续。商法学2021/3/2447授课：XXX5.股份的公开募集n n根据公司法的有关规定，以募集设立方式设立根据公司法的有关规定，以募集设立方式设立根据公司法的有关规定，以募集设立方式设立根据公司法的有关规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的份总数的份总数的份总数的35%35%35%35%，其余股份应当向社会公开募集。，其余股份应当向社会公开募集。，其余股份应当向社会公开募集。，其余股份应当向社会公开募集。n n未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。开募集股份。开募集股份。开募集股份。n n 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规定。定。定。定。n n 发发发发起起起起人人人人、认认认认股股股股人人人人缴缴缴缴纳纳纳纳股股股股款款款款或或或或者者者者交交交交付付付付抵抵抵抵作作作作股股股股款款款款的的的的出出出出资资资资后后后后，除除除除未未未未按按按按期期期期募募募募足足足足股股股股份份份份、发发发发起起起起人人人人未未未未按按按按期期期期召召召召开开开开创创创创立立立立大大大大会会会会或或或或者者者者创创创创立立立立大大大大会会会会决决决决议议议议不不不不设设设设立立立立公公公公司司司司的的的的情情情情形形形形外外外外，不不不不得得得得抽抽抽抽回回回回其其其其股本。股本。股本。股本。 商法学2021/3/2448授课：XXX6.公司创立大会n n以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在30303030日内主持召日内主持召日内主持召日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。n n 发起人应当在创立大会召开发起人应当在创立大会召开发起人应当在创立大会召开发起人应当在创立大会召开15151515日前将会议日日前将会议日日前将会议日日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数代表股份总数代表股份总数代表股份总数1/21/21/21/2以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举行。行。行。行。n n 创立大会行使的职权共创立大会行使的职权共创立大会行使的职权共创立大会行使的职权共7 7 7 7项（详见项（详见项（详见项（详见92929292条条条条) ) ) )n n 创立大会对上述事项做出决议，必须经出席创立大会对上述事项做出决议，必须经出席创立大会对上述事项做出决议，必须经出席创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。会议的认股人所持表决权的半数以上通过。会议的认股人所持表决权的半数以上通过。会议的认股人所持表决权的半数以上通过。商法学2021/3/2449授课：XXX7.设立公司的审批和登记 n n股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。准。准。准。n n以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。n n 以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后30303030日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：n n 1.1.1.1.有关主管部门的批准文件；有关主管部门的批准文件；有关主管部门的批准文件；有关主管部门的批准文件；n n 2. 2. 2. 2.创立大会的会议记录；创立大会的会议记录；创立大会的会议记录；创立大会的会议记录；n n 3. 3. 3. 3.公司章程；公司章程；公司章程；公司章程；n n 4. 4. 4. 4.筹办公司的财务审计报告；筹办公司的财务审计报告；筹办公司的财务审计报告；筹办公司的财务审计报告；n n 5. 5. 5. 5.验资证明；验资证明；验资证明；验资证明； n n 6. 6. 6. 6.董事会、监事会成员姓名及住所；董事会、监事会成员姓名及住所；董事会、监事会成员姓名及住所；董事会、监事会成员姓名及住所；n n 7. 7. 7. 7.法定代表人的姓名、住所。法定代表人的姓名、住所。法定代表人的姓名、住所。法定代表人的姓名、住所。 商法学2021/3/2450授课：XXX设立公司的审批和登记( (续）续）n n以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后应于创立大会结束后应于创立大会结束后应于创立大会结束后30303030日内向公司登记机关报日内向公司登记机关报日内向公司登记机关报日内向公司登记机关报送有关文件，申请设立登记。送有关文件，申请设立登记。送有关文件，申请设立登记。送有关文件，申请设立登记。n n公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起请之日起请之日起请之日起30303030日内做出是否予以登记的决定。日内做出是否予以登记的决定。日内做出是否予以登记的决定。日内做出是否予以登记的决定。 n n 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。公司成立后应当进行公告。公司成立后应当进行公告。公司成立后应当进行公告。n n 商法学2021/3/2451授课：XXX8.发起人的法律责任n n公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；用负连带责任；用负连带责任；用负连带责任；n n公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；n n在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。商法学2021/3/2452授课：XXX9.关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定n n有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件，并依合公司法规定的股份有限公司的条件，并依合公司法规定的股份有限公司的条件，并依合公司法规定的股份有限公司的条件，并依照公司法有关设立股份有限公司的程序办理。照公司法有关设立股份有限公司的程序办理。照公司法有关设立股份有限公司的程序办理。照公司法有关设立股份有限公司的程序办理。 商法学2021/3/2453授课：XXX关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定n n 有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司依依依依法法法法经经经经批批批批准准准准变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司时时时时，折折折折合合合合的的的的股股股股份份份份总总总总额额额额应应应应当当当当相相相相等等等等于于于于公公公公司司司司净净净净资资资资产产产产额额额额。有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司依依依依法法法法经经经经批批批批准准准准变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，为为为为增增增增加加加加资资资资本本本本向向向向社社社社会会会会公公公公开开开开募募募募集集集集股股股股份份份份时时时时，应应应应当当当当依依依依照照照照公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。n n 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。限公司承继。限公司承继。限公司承继。 商法学2021/3/2454授课：XXX（五）股份有限公司的组织机构n n1.1.股东大会股东大会n n2.2.董事会董事会n n3.3.监事会监事会 商法学2021/3/2455授课：XXX1.股东大会n n股东大会的性质和职权股东大会的性质和职权股东大会的性质和职权股东大会的性质和职权n n股东大会的议事规则股东大会的议事规则股东大会的议事规则股东大会的议事规则n n股东大会应当每年召开股东大会应当每年召开股东大会应当每年召开股东大会应当每年召开1 1 1 1次年会。有下列情形之次年会。有下列情形之次年会。有下列情形之次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：一的，应当在两个月内召开临时股东大会：一的，应当在两个月内召开临时股东大会：一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)(1)(1)(1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章董事人数不足公司法规定的人数或者公司章董事人数不足公司法规定的人数或者公司章董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的程所规定人数的程所规定人数的程所规定人数的2/32/32/32/3时；时；时；时；(2)(2)(2)(2)公司未弥补的亏损达公司未弥补的亏损达公司未弥补的亏损达公司未弥补的亏损达股本总额股本总额股本总额股本总额1/31/31/31/3时；时；时；时；(3)(3)(3)(3)持有公司股份持有公司股份持有公司股份持有公司股份10%10%10%10%以上的股以上的股以上的股以上的股东请求时；东请求时；东请求时；东请求时；(4)(4)(4)(4)董事会认为必要时；董事会认为必要时；董事会认为必要时；董事会认为必要时；(5)(5)(5)(5)监事会提监事会提监事会提监事会提议召开时。议召开时。议召开时。议召开时。n n股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。商法学2021/3/2456授课：XXX2.董事会n n董事会的设立和组成董事会，其成员为董事会的设立和组成董事会，其成员为董事会的设立和组成董事会，其成员为董事会的设立和组成董事会，其成员为5 5 5 5至至至至19191919人。人。人。人。 董事会设董事长董事会设董事长董事会设董事长董事会设董事长1 1 1 1人，可以设副董事长人，可以设副董事长人，可以设副董事长人，可以设副董事长1 1 1 1至至至至2 2 2 2人。人。人。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。数选举产生。董事长为公司的法定代表人。数选举产生。董事长为公司的法定代表人。数选举产生。董事长为公司的法定代表人。n n董事会的职权（见董事会的职权（见董事会的职权（见董事会的职权（见112112112112条）条）条）条）n n董事长的职权及董事的任期董事长的职权及董事的任期董事长的职权及董事的任期董事长的职权及董事的任期n n董事会的议事规则董事会的议事规则董事会的议事规则董事会的议事规则商法学2021/3/2457授课：XXX3.监事会n n监事会的设立和组成监事会的设立和组成监事会的设立和组成监事会的设立和组成n n监事会的成员不得少于监事会的成员不得少于监事会的成员不得少于监事会的成员不得少于3 3 3 3人。监事会应在其成员人。监事会应在其成员人。监事会应在其成员人。监事会应在其成员中推选中推选中推选中推选1 1 1 1名召集人。名召集人。名召集人。名召集人。n n监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。代表由公司职工民主选举产生。代表由公司职工民主选举产生。代表由公司职工民主选举产生。n n公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。n n监事会的职权和监事的任期监事会的职权和监事的任期监事会的职权和监事的任期监事会的职权和监事的任期 商法学2021/3/2458授课：XXX4.股份有限公司的经理n n经理的设立、聘任和解聘经理的设立、聘任和解聘n n 经经理理由由董董事事会会聘聘任任或或者者解解聘聘。公公司司董董事事会会可可以以决决定定，由董事会成员兼任经理。由董事会成员兼任经理。n n经理的职权经理的职权n n经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。商法学2021/3/2459授课：XXX（六）上市公司n n1.1.上市公司的概念上市公司的概念n n上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。份有限公司。份有限公司。份有限公司。n n2.2.上市公司的特点上市公司的特点n n上市公司是股份有限公司的一种。上市公司是股份有限公司的一种。上市公司是股份有限公司的一种。上市公司是股份有限公司的一种。n n上市公司是经过批准的股份有限公司。上市公司是经过批准的股份有限公司。上市公司是经过批准的股份有限公司。上市公司是经过批准的股份有限公司。n n上市公司是其发行的股票在证券交易所上市公司是其发行的股票在证券交易所上市公司是其发行的股票在证券交易所上市公司是其发行的股票在证券交易所 商法学2021/3/2460授课：XXX3.上市公司的法定条件n n1.1.1.1.股票经过国务院证券管理部门批准已向社会股票经过国务院证券管理部门批准已向社会股票经过国务院证券管理部门批准已向社会股票经过国务院证券管理部门批准已向社会分开发行。根据这一要求，上市公司必须是已分开发行。根据这一要求，上市公司必须是已分开发行。根据这一要求，上市公司必须是已分开发行。根据这一要求，上市公司必须是已经成立的股份有限公司，没有成立的股份有限经成立的股份有限公司，没有成立的股份有限经成立的股份有限公司，没有成立的股份有限经成立的股份有限公司，没有成立的股份有限公司，不可能出现股票已经发行的情形。公司，不可能出现股票已经发行的情形。公司，不可能出现股票已经发行的情形。公司，不可能出现股票已经发行的情形。n n2.2.2.2.公司的股本总额不少于人民币公司的股本总额不少于人民币公司的股本总额不少于人民币公司的股本总额不少于人民币5000500050005000万元。公万元。公万元。公万元。公司的股本总额是指公司章程所确定的资本总额，司的股本总额是指公司章程所确定的资本总额，司的股本总额是指公司章程所确定的资本总额，司的股本总额是指公司章程所确定的资本总额，该资本总额应当是经过公司登记机关登记的注该资本总额应当是经过公司登记机关登记的注该资本总额应当是经过公司登记机关登记的注该资本总额应当是经过公司登记机关登记的注册资本总额。册资本总额。册资本总额。册资本总额。商法学2021/3/2461授课：XXX上市公司的法定条件（续（续（续（续1 1）n n3.3.3.3.公司开业时间在公司开业时间在公司开业时间在公司开业时间在3 3 3 3年以上，最近年以上，最近年以上，最近年以上，最近3 3 3 3年连续盈利。年连续盈利。年连续盈利。年连续盈利。原国有企业改建为股份有限公司或者公司法原国有企业改建为股份有限公司或者公司法原国有企业改建为股份有限公司或者公司法原国有企业改建为股份有限公司或者公司法实施后新组建成立的，其主要发起人为国有实施后新组建成立的，其主要发起人为国有实施后新组建成立的，其主要发起人为国有实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算。大中型企业的可连续计算。大中型企业的可连续计算。大中型企业的可连续计算。n n4.4.4.4.持有股票面值达人民币持有股票面值达人民币持有股票面值达人民币持有股票面值达人民币1000100010001000元以上的股东人元以上的股东人元以上的股东人元以上的股东人数不少于数不少于数不少于数不少于1000100010001000人；向社会公开发行的股份达公人；向社会公开发行的股份达公人；向社会公开发行的股份达公人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的司股份总数的司股份总数的司股份总数的25%25%25%25%以上；公司股本总额超过人以上；公司股本总额超过人以上；公司股本总额超过人以上；公司股本总额超过人民币民币民币民币4 4 4 4亿元的，其向社会公开发行股份的比例亿元的，其向社会公开发行股份的比例亿元的，其向社会公开发行股份的比例亿元的，其向社会公开发行股份的比例为为为为15%15%15%15%。商法学2021/3/2462授课：XXX上市公司的法定条件（续（续（续（续2 2 2 2）n n5.5.5.5.公司在最近公司在最近公司在最近公司在最近3 3 3 3年内无重大违法行为，财务会计报年内无重大违法行为，财务会计报年内无重大违法行为，财务会计报年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。告无虚假记载。告无虚假记载。告无虚假记载。n n6.6.6.6.国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件商法学2021/3/2463授课：XXX4.股份有限责任公司申请股票上市的程序n n向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申向国务院或者国务院授权的证券管理部门提出申请请请请n n国务院或者国务院授权的证券管理部门的审查国务院或者国务院授权的证券管理部门的审查国务院或者国务院授权的证券管理部门的审查国务院或者国务院授权的证券管理部门的审查n n向证券交易所提出申请向证券交易所提出申请向证券交易所提出申请向证券交易所提出申请n n上市公告上市公告上市公告上市公告商法学2021/3/2464授课：XXX5.上市公司股票上市 的暂停和终止的法定情形n n上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：理部门决定暂停其股票上市：理部门决定暂停其股票上市：理部门决定暂停其股票上市：n n 1. 1. 1. 1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；条件；条件；条件；n n 2. 2. 2. 2.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；告作虚假记载；告作虚假记载；告作虚假记载；n n 3. 3. 3. 3.公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；n n 4. 4. 4. 4.公司最近公司最近公司最近公司最近3 3 3 3年连续亏损。年连续亏损。年连续亏损。年连续亏损。n n上上市市公公司司有有上上述述第第2 2、3 3项项情情形形之之一一，经经查查实实后后果果严严重重的的，或或者者有有上上述述第第1 1、4 4项项情情形形之之一一，在在限限期期内内未未能能消消除除，不不具具备备上上市市条条件件的的，由由国国务务院院证证券券管管理理部部门门决决定定终终止止其其股股票票上上市市。公公司司决决议议解解散散、被被行行政政主主管管部部门门依依法法责责令令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。商法学2021/3/2465授课：XXX第三节公司的设立n n一、公司设立概述一、公司设立概述n n二、公司章程二、公司章程n n三、公司的名称与住所三、公司的名称与住所n n四、公司的权利能力四、公司的权利能力商法学2021/3/2466授课：XXX第四节公司的资本制度n n一、公司资本制度概述一、公司资本制度概述n n二、公司资本的构成二、公司资本的构成n n三、出资与转让三、出资与转让n n四、增资与减资四、增资与减资商法学2021/3/2467授课：XXX一、股份 （一）股份的概念（一）股份的概念n n股份，是指股份有限公司的资本所划分成股份，是指股份有限公司的资本所划分成的均等的份额。股份有限公司的股份由股的均等的份额。股份有限公司的股份由股东所持有，并通过股票形式表现出来。东所持有，并通过股票形式表现出来。商法学2021/3/2468授课：XXX（二）股份的特点n n 第一，股份为股份有限公司所特有。第一，股份为股份有限公司所特有。第一，股份为股份有限公司所特有。第一，股份为股份有限公司所特有。n n 第第第第二二二二，股股股股份份份份由由由由股股股股东东东东持持持持有有有有。股股股股份份份份是是是是股股股股东东东东享享享享有有有有权权权权利利利利的的的的基基基基础础础础，股股股股东东东东持持持持有有有有多多多多少少少少股股股股份份份份，就就就就有有有有多多多多少少少少份份份份额的权利。额的权利。额的权利。额的权利。n n 第三，股份具有可转让性。第三，股份具有可转让性。第三，股份具有可转让性。第三，股份具有可转让性。n n 第四，股份具有不可分性。第四，股份具有不可分性。第四，股份具有不可分性。第四，股份具有不可分性。n n 第五，股份具有平等性。第五，股份具有平等性。第五，股份具有平等性。第五，股份具有平等性。n n 第六，股份具有有限性。第六，股份具有有限性。第六，股份具有有限性。第六，股份具有有限性。商法学2021/3/2469授课：XXX二、股票n n（一）股票的概念和特征（一）股票的概念和特征n n ( (二）股票的种类二）股票的种类商法学2021/3/2470授课：XXX（一）股票的概念和特征n n股票是指由股份有限公司签发的、证明股东按股票是指由股份有限公司签发的、证明股东按股票是指由股份有限公司签发的、证明股东按股票是指由股份有限公司签发的、证明股东按其所持股份享受权利和承担义务的凭证。股票其所持股份享受权利和承担义务的凭证。股票其所持股份享受权利和承担义务的凭证。股票其所持股份享受权利和承担义务的凭证。股票具有下列特点：具有下列特点：具有下列特点：具有下列特点：n n (1) (1) (1) (1)股票是股份有限公司成立后签发的；股票是股份有限公司成立后签发的；股票是股份有限公司成立后签发的；股票是股份有限公司成立后签发的；n n (2) (2) (2) (2)股票表现的是股东的权利和义务，是股票表现的是股东的权利和义务，是股票表现的是股东的权利和义务，是股票表现的是股东的权利和义务，是一种权利证券；一种权利证券；一种权利证券；一种权利证券；n n (3) (3) (3) (3)股票是一种要式有价证券；股票是一种要式有价证券；股票是一种要式有价证券；股票是一种要式有价证券；n n (4) (4) (4) (4)股票是一种流通有价证券；股票是一种流通有价证券；股票是一种流通有价证券；股票是一种流通有价证券；n n (5) (5) (5) (5)股票是股份的表现形式。股票是股份的表现形式。股票是股份的表现形式。股票是股份的表现形式。商法学2021/3/2471授课：XXX(二）股票的种类n n记名股不记名股记名股不记名股记名股不记名股记名股不记名股 n n额面股无额面股额面股无额面股额面股无额面股额面股无额面股 商法学2021/3/2472授课：XXX三、股份的发行三、股份的发行（一）股份的发行的概念（一）股份的发行的概念 ( (二二) )股份发行的原则股份发行的原则商法学2021/3/2473授课：XXX四、股份的转让（一）股东转让股份的权利及限制（一）股东转让股份的权利及限制（一）股东转让股份的权利及限制（一）股东转让股份的权利及限制（二）转让股份的场所和方式（二）转让股份的场所和方式（二）转让股份的场所和方式（二）转让股份的场所和方式（三）国家授权投资的机构转让或者购买股份（三）国家授权投资的机构转让或者购买股份（三）国家授权投资的机构转让或者购买股份（三）国家授权投资的机构转让或者购买股份（四）股票的收购与抵押（四）股票的收购与抵押（四）股票的收购与抵押（四）股票的收购与抵押 ( ( ( (五）记名股票的失效和补发五）记名股票的失效和补发五）记名股票的失效和补发五）记名股票的失效和补发商法学2021/3/2474授课：XXX第六节公司的治理结构n n一、公司治理结构概述一、公司治理结构概述n n二、股东会二、股东会n n三、董事会三、董事会n n四、监事会四、监事会n n五、经理五、经理商法学2021/3/2475授课：XXX第七节公司的合并、分立与解散n n一、公司的合并与分立一、公司的合并与分立n n二、公司的解散与清算二、公司的解散与清算商法学2021/3/2476授课：XXX一、公司的合并与分立一、公司的合并与分立n n（一）公司的合并（一）公司的合并n n1.1.1.1.公司合并的形式公司合并的形式公司合并的形式公司合并的形式n n2.2.2.2.公司合并的程序公司合并的程序公司合并的程序公司合并的程序n n3.3.3.3.公司合并后的债权债务关系公司合并后的债权债务关系公司合并后的债权债务关系公司合并后的债权债务关系（二）公司的分立n n1.1.1.1.公司分立的形式公司分立的形式公司分立的形式公司分立的形式n n2.2.2.2.公司分立的程序公司分立的程序公司分立的程序公司分立的程序n n3.3.3.3.公司分立后的债权债务关系公司分立后的债权债务关系公司分立后的债权债务关系公司分立后的债权债务关系商法学2021/3/2477授课：XXX二、公司的破产、解散与清算n n（一）公司的破产（一）公司的破产n n 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。清算。清算。清算。n n 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院。商法学2021/3/2478授课：XXX（二）公司的解散n n公司有下列情形之一的，可以解散：一是公司有下列情形之一的，可以解散：一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二是股东会程规定的其他解散事由出现；二是股东会决议解散；三是因公司合并或者分立需要决议解散；三是因公司合并或者分立需要解散。解散。n n公司违反法律、行政法规被依法责令关闭公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。的，应当解散。商法学2021/3/2479授课：XXX（三）公司的清算n n1.1.清算组的组成清算组的组成n n公司因其章程规定的解散事由出现或者因股东会公司因其章程规定的解散事由出现或者因股东会公司因其章程规定的解散事由出现或者因股东会公司因其章程规定的解散事由出现或者因股东会决议解散而解散的，应当在决议解散而解散的，应当在决议解散而解散的，应当在决议解散而解散的，应当在15151515日内成立清算组，日内成立清算组，日内成立清算组，日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。算。算。算。n n公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭而解公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭而解公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭而解公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。关专业人员成立清算组，进行清算。关专业人员成立清算组，进行清算。关专业人员成立清算组，进行清算。商法学2021/3/2480授课：XXX2.清算组的职权n n清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；单；单；n n通知或者公告债权人；通知或者公告债权人；通知或者公告债权人；通知或者公告债权人；n n处理与清算有关的公司未了结的业务；处理与清算有关的公司未了结的业务；处理与清算有关的公司未了结的业务；处理与清算有关的公司未了结的业务；n n清缴所欠税款；清缴所欠税款；清缴所欠税款；清缴所欠税款；n n清理债权、债务；清理债权、债务；清理债权、债务；清理债权、债务；n n处理公司清偿债务后的剩余财产；处理公司清偿债务后的剩余财产；处理公司清偿债务后的剩余财产；处理公司清偿债务后的剩余财产；n n代表公司参与民事诉讼活动。代表公司参与民事诉讼活动。代表公司参与民事诉讼活动。代表公司参与民事诉讼活动。商法学2021/3/2481授课：XXX3.清算程序n n清算组应当自成立之日起清算组应当自成立之日起清算组应当自成立之日起清算组应当自成立之日起10101010日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于60606060日内在报纸上至少公告日内在报纸上至少公告日内在报纸上至少公告日内在报纸上至少公告3 3 3 3次。债权人应当自接到通知书次。债权人应当自接到通知书次。债权人应当自接到通知书次。债权人应当自接到通知书之日起之日起之日起之日起30303030日内，未接到通知书的自第日内，未接到通知书的自第日内，未接到通知书的自第日内，未接到通知书的自第1 1 1 1次公告之日起次公告之日起次公告之日起次公告之日起90909090日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。当对债权进行登记。当对债权进行登记。n n清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。关确认。关确认。关确认。商法学2021/3/2482授课：XXX清算程序（续）（续）（续）（续）n n公司财产能够清偿公司债务，分别支付清算费公司财产能够清偿公司债务，分别支付清算费公司财产能够清偿公司债务，分别支付清算费公司财产能够清偿公司债务，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿公司债务。清偿公司债务。清偿公司债务。n n 有限责任公司财产按上述规定清偿后的剩有限责任公司财产按上述规定清偿后的剩有限责任公司财产按上述规定清偿后的剩有限责任公司财产按上述规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。余财产，按照股东的出资比例分配。余财产，按照股东的出资比例分配。余财产，按照股东的出资比例分配。n n 公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。关吊销其公司营业执照，并予以公告。关吊销其公司营业执照，并予以公告。关吊销其公司营业执照，并予以公告。商法学2021/3/2483授课：XXX4.清算组成员的义务n n清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。n n清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。n n清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的造成损失的造成损失的造成损失的, , , ,应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。 商法学2021/3/2484授课：XXXThank you!2021/3/2485